证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

  2、本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行 情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  3、本次非公开发行股份发行价格为6.56元/股，不低于本次重大资产重组的 首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，新增股份 36,585,365股，募集资金总额为24,000万元，募集资金净额为23,820万元。

  4、公司已于2015年3月13日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年3月20日。

  5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  名称：宜华健康医疗股份有限公司（原名宜华地产股份有限公司）

  股票简称：宜华健康

  股票代码：000150

  上市交易所：深圳证券交易所

  法定代表人：刘绍生

  发行前注册资本：41,121.9512万元

  成立日期：1993年2月19日

  注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

  营业执照注册号：440000000016442

  税务登记证号码：441300195993048

  组织机构代码：19599304-8

  经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）发行方案的审议批准

  发行人本次发行方案经公司第六届董事会第六次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  1、2014年11月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。

  2、2015年1月9日，公司收到中国证监会 2014年1月8日印发的《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]60号），核准公司非公开发行不超过36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （三）募集资金及验资情况

  1、截至 2015年3月5日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象富阳实业已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  2、2015年3月9日，广发证券将收到的募集资金总额扣除承销费用180万元后的资金23,820万元划转至公司在银行开立的募集资金专户内。

  3、2015年3月10日，信永中和出具XYZH/2015GZA10013号《验资报告》。截至 2015 年3月9日止，宜华健康本次非公开发行股票36,585,365股，共计募集资金总额为人民币24,000万元，扣除与发行有关的费用人民币180万元，实际募集资金净额为人民币23,820万元，其中计入实收资本（股本）为人民币36,585,365元，计入资本公积-股本溢价为人民币201,614,635元。

  三、本次发行概况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  （二）发行数量及发行对象

  根据公司第六届董事会第六次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为富阳实业，发行股票数量不超过36,585,365股。

  本次实际发行股票数量为36,585,365股，不超过36,585,365股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]60号）中“核准公司非公开发行不超过36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。

  （三）发行价格

  本次发行方案经公司第六届董事会第六次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的首次董事会决议（即第六届董事会第六次会议）公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价，即6.56 元/股。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为 24,000万元，扣除发行费用180万元后，实际募集资金23,820万元。

  （五）本次发行情况

  公司与广发证券于2015 年3月4日向富阳实业发出了《宜华健康医疗股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购及缴款通知书》。截至2015 年3月5日，广发证券本次发行专用收款账户收到富阳实业本次发行认购资金24,000万元，富阳实业以6.56元/股的价格认购宜华健康本次非公开发行的股票3,658,365股。2015年3月5日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2015]7-20号验资报告：经验证，截至2015年03月05日11点25分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿肆仟万元整（￥240,000,000.00）。

  信永中和会计师事务所对募集资金进行审验，并于2015年3月10日出具XYZH/2015GZA10013号《验资报告》：截至2015年3月9日止，发行人实际已发行人民币普通股36,585,365股，募集资金总额为24,000.00万元，扣除发行人发生的其他发行费用180.00万元后募集资金净额23,820.00万元，募集资金净额中新增注册资本（股本）为人民币36,585,365.00元，资本公积为人民币201,614,635.00元（贰亿零壹佰陆拾壹万肆仟陆佰叁拾伍元整）。

  四、本次发行对象基本情况

  （一）基本情况

  名称：深圳市前海新富阳实业有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201

  法定代表人：刘鹏

  注册资本：5,000.00万元

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；酒店管理；企业管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。

  （三）本次发行认购情况

  富阳实业认购了本次非公开发行的全部股份，即36,585,365股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次发行相关机构名称

  （一）独立财务顾问（主承销商）

  名称：广发证券股份有限公司

  地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

  法定代表人：孙树明

  电话：020-87555888

  传真：020-87554504

  项目经办人：杨常建、俞汉平、吕晖、叶铭芬

  （二）法律顾问

  名称：国浩律师 （广州）事务所

  地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼

  电话：020-38799345

  传真：020-38799335

  经办律师：邹志峰、黄贞

  （三）审计机构

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

  电话：010- 65542288

  传真：010- 65547190

  经办注册会计师：陈锦棋、唐玲

  第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况

  一、本次新增股份登记到账前后股东情况

  本次新增股份登记到账前(截止2015年2月27日)，公司前十大股东持股情况如下所示：

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  本次新增股份登记到账后(截止至2015年3月13日)，公司前十大股东持股情况如下所示：

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  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加36,585,365股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构影响

  本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  2015年2月4日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司更名为宜华健康医疗股份有限公司，修改公司章程有关经营范围条款，增加医院后勤管理服务等经营范围。

  本次募集资金将用于支付公司收购众安康股权的现金对价及补充众安康营运资金。本次非公开发行，将进一步推动上市公司朝房地产开发与销售与医院非诊疗服务（包括医疗后勤综合服务、医疗专业工程等）双轮驱动的业务模式发展，增强持续盈利能力。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  本次发行完成后，公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行前，公司董事会以及高管人员结构稳定，公司已经建立起保持公司独立性的相关制度。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员将保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  （六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

  本次发行前，公司与本次发行对象不存在关联关系以及同业竞争。本次发行不会新增关联交易和同业竞争。

  （七）本次发行对公司每股收益的影响

  本次发行前后，公司2013年每股收益如下：

  ■

  注：每股收益计算公式为：公司2013年归属于母公司所有者的净利润/本次发行前后上市公司总股本。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  2015年2月2日，公司向林正刚等发行股份及支付现金购买众安康100%股权事项实施完毕，本次交易完成后，上市公司将形成房地产开发与销售、医院非诊疗服务（包括医疗后勤综合服务、医疗专业工程等）双主业的业务模式，公司财务状况将得以改善，持续盈利能力得以增强。

  根据信永中和出具的XYZH/2013GZA2098-1号、XYZH/2014GZA2011-1号备考审计报告、XYZH/2013GZA2098-3号备考盈利预测审核报告分析，本次交易完成后，公司的财务状况、盈利能力情况如下：

  （一）本次交易后公司财务状况分析

  跟据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司将持有众安康100%股权，2014年6月30日总资产规模自268,356.69万元增长至360,244.73万元，增幅34.24%，归属于母公司股东所有者权益自80,054.83万元增长至138,837.28万元，增幅73.43%。

  （二）本次交易后公司盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司2014年1-6月营业收入从交易前的7,631.97万元增长至交易后的38,105.98万元，增幅为399.29%；营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润均交易前大幅增加。交易完成后，公司2013年营业收入较交易前增长66.12%，营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润均较交易前有20%以上的增长。

  （三）本次发行后上市公司财务状况分析

  公司本次发行实际取得配套募集资金净额23,820万元，将用于支付本次交易的现金对价及补充众安康的营运资金，有利于公司充分把握行业发展机会，支持公司医院非诊疗服务（包括医疗后勤综合服务、医疗专业工程等）的进一步发展，有利于增加公司的资产规模和整体抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。

  第四节 本次募集资金使用计划

  一、本次募集资金运用概况

  公司本次非公开发行股票募集资金总额24,000万元，扣除发行费用180万元后，募集资金净额23,820万元，募集资金中的14,784万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充众安康的营运资金。

  二、本次募集资金专项存储情况

  上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  截至目前，上市公司已在中国银行开设募集资金专用账户，独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

  一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  广发证券认为：宜华健康医疗股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合宜华健康医疗股份有限公司第六届董事会第六次会议、2014年第三次临时股东大会规定的条件。本次发行对象富阳实业的资金来源为其实际控制人刘鹏本人及其家族的历年投资、经营所得，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《国浩律师（广州）事务所关于宜华健康医疗股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》。国浩律师（广州）事务所认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。发行对象认购本次发行股票的资金来源于刘鹏本人及其家族的历年投资、经营所得，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

  第六节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  公司已于2015年3月13日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年3月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）新增股份的证券简称：宜华健康

  （二）新增股份的证券代码：000150

  （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  本次非公开发行对象富阳实业认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为2018年3月19日。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、中国证监会《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]60号）；

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次募集配套资金发行股票的证券登记证明文件；

  3、信永中和出具的XYZH/2015GZA10013号《验资报告》；

  4、宜华健康医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市申请书

  5、宜华地产股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组财务顾问协议

  6、广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

  7、国浩（广州）律师事务所关于宜华健康医疗股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见

  二、备查地点

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

  （一）宜华健康医疗股份有限公司

  联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

  电话：0754-85899788

  传真：0754-85890788

  联系人：刘晓

  （二）广发证券股份有限公司

  地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87554504

  联系人：杨常建、俞汉平、吕晖、叶铭芬

  （三）网址

  http://www.szse.cn

  宜华健康医疗股份有限公司

  2015年3月18日