证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，全球经济延续缓慢复苏态势，国内经济增长压力较大。公司主要产品市场竞争激烈，柠檬酸、赖氨酸市场持续低迷；玉米燃料乙醇优惠政策逐步取消；国际油价深度下跌，导致国内成品油价格一路走低，燃料乙醇结算价格直线下滑。面对不利的市场形势和严峻的经营压力，公司管理层审时度势，快速对市场形势做出反应。公司坚定改革思路，深入推进ABG经营模式改革，全面引入标杆管理，坚持“建体系、带队伍、抓培训”的工作方针，狠抓生产、重视安全、提升运营，开源节流、降本增效，不断提升组织效率，实现持续发展。

  回顾过去一年的经营管理工作，主要包括以下方面：

  1、坚定信心，锐意改革，以ABG经营模式改革为主线，挖潜降耗，开源节流，降本增效，全面激发组织活力，提升运行效率。公司持续推进内控体系建设，完善法人治理结构，全面梳理和优化业务流程，注重精细化管理，提高组织工作效率。

  2、坚持以技术提升为引领，持续强化生产运营基础管理，不断创新管理模式。以标杆管理、5S-TPM为改进工具，以阿米巴经营为手段，将生产经营活动的各个环节及要素有机结合起来，全面提升现场管理和设备管理水平，确保生产“安、稳、长、满、优”的最佳经济运行。

  3、坚持以人为本，着力打造学习型团队，提升组织效能，提升企业内在实力。实行人才“双通道”管理，推进干部管理制度化，优化整合组织架构，积极探索用工模式，配套灵活的激励机制，促进资源高效配置，提高劳动效率。

  4、坚持以客户需求为导向，以新产品市场开拓为目标，深入挖掘利润空间，强化渠道精耕。积极开发新业务，实现副产品多元化发展，有效满足客户个性化需求，不断提升客户满意度。

  2014年度，公司实现营业收入715,319.67万元，同比下降2.54%；实现归属于母公司净利润3,523.18万元，同比下降30.53%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014 年 1 月 26 日起，财政部颁布或修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第41 号-在其他主体中权益的披露》，自 2014 年 7 月 1 日起施行。

  公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并已按准则的要求变更相关会计政策。

  上述引起的追溯调整对比较财务报表的主要影响如下：

  ■

  续上表

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-008

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  六届七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议出席情况

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司六届七次董事会会议的书面通知。2015年3月18日上午在中粮福临门大厦1601号会议室召开了六届七次董事会会议。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事共9人。参加表决的董事有：岳国君先生、李北先生、王浩先生、张军华先生、答朝晖女士、张德国先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、议案审议情况

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核销长期挂账的应付账款和其他应付款的议案》。

  根据《企业会计准则》及相关税收法律法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，公司对长期挂账的应付款项进行处置。

  本次核销的应付账款和其他应付款合计5,554,697.72元，计入2014年度公司营业外收入，将增加2014年度归属于母公司所有者的净利润为4,166,023.29元。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》。

  公司2015年度预算以2014年度经营业绩为基础，结合2015年度公司经营计划、投资计划以及其他有关资料，本着求实、稳健的原则制定内部管理目标。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经天职国际会计师事务（特殊普通合伙）所审计，公司2014年度合并报表实现归属于母公司净利润35,231,783.65元，母公司实现净利润84,955,518.16元，提取10%法定盈余公积金8,495,551.82元。截至2014年度，母公司可供股东分配利润为965,295,567.59元。

  公司2014年度拟以2014年12月31日的总股本964,411,115股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10 股派现金红利0.20元（含税），分红金额19,288,222.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2014年度不送红股，也不进行公积金转增股本。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬等事项。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。

  8、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易有关情况的议案》。该议案关联董事岳国君、王浩、答朝晖、张德国回避了表决。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制审计报告》。

  11、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务的议案》。该议案关联董事岳国君、王浩、答朝晖、张德国回避表决。

  12、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资本性财政性资金转作中粮集团有限公司委托贷款的议案》。该议案关联董事岳国君、王浩、答朝晖、张德国回避表决。

  13、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》

  上述第1、5、7、8、9、10、11、12、13项议案内容详见 2015 年 3 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述第2、3、4、5、6、8、11、12项议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月18日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-009

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  六届六次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议出席情况

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日上午在中粮福临门大厦1601会议室召开了第六届监事会第六次会议，会议通知于2015年3月6日以传真及专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席吴文婷女士主持，会议应出席监事3人，实到监事3人，监事吴文婷女士、刘勇女士和段巧平女士出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核销长期挂账应付账款和其他应付款的议案》

  公司本次核销的长期挂账应付账款账龄较长，长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款和其他应付款确认为营业外收入能够准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。经查验，本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人。因此，同意公司本次核销长期挂账应付账款和其他应付款及确认营业外收入事项。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度报告全文及摘要》。

  根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及其他相关规定，经监事会认真审核，认为董事会编制的公司2014年度报告全文及摘要和审核程序符合《公司章程》和中国证监会相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  鉴于天职国际会计师事务所在为公司提供2014年度财务报告审计服务和内控审计服务期间的勤勉尽责表现，同意续聘天职国际会计师事务所为公司2015年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  对董事会关于公司2014年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部控制的实际情况。

  上述1、3、4、5、6项议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司监事会

  2015年3月18日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-012

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年3月18日召开的六届七次董事会会议审议通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年4月10日14:00。

  2、深交所交易系统网络投票时间：2015年4月10日9:30-11:30、13:00-15:00。

  3、深交所互联网投票时间：2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年4月1日。

  （三）现场会议召开地点：公司综合楼五号会议室。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）提示性公告：公司将于2015年4月2日就本次股东大会发布提示性公告。

  二、会议议题

  （一）审议议案

  ■

  （二）报告事项：通报公司《2014 年度独立董事述职报告》。

  上述议案内容详见公司于2015年3月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布的相关公告。

  三、会议出席对象

  （一）凡2015年4月1日（星期三）下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年4月8日9:00－11:30、13:00－17:00。

  （二）登记方式：

  1、出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、股东账户卡、有效持股证明。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证

  明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

  3、异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

  （三）登记地点：安徽省蚌埠市中粮大道1号 公司董事会办公室

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份出现重复表决的，以第一次表决为准。

  （一）采用交易系统进行网络投票的程序

  1、投票代码：360930

  2、投票简称：“中粮投票”

  3、投票的时间：2015年4月10日9:30－11:30，13:00－15:00。

  4、投票当日，“中粮投票”“昨天收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

  ■

  注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票时间为2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  六、联系方式

  （一）地址：中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会办公室 邮编：233010

  （二）联系人：孙淑媛 崔伟

  （三）电话：0552-4926909 传真：0552-4926758

  （四）会期半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

  （五）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  （六）另附：授权委托书

  七、备查文件

  1、公司六届七次董事会会议决议；

  2、公司六届六次监事会会议决议。

  特此公告。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月18日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司2014年度股东大会，并全权行使表决权。

  本人（本公司）对2014年度股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

  委托人签名(盖章)：

  受托人姓名： 身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-013

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2014年度内部控制评价报告

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  1、纳入评价范围的主要单位包括：公司总部，安徽中粮生化燃料酒精有限公司、安徽丰原马鞍山生物化学有限公司、宿州中粮生物化学有限公司3家二级企业，基本涵盖了公司所有经营业态。

  ■

  2、纳入评价范围的业务和事项包括：内部环境、风险评估、内部监督、组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、社会责任（安全、环保、质量与食品安全）、投融资及担保管理、采购管理、资产管理（固定资产、无形资产、存货）、研究与开发、销售管理、工程项目管理、财务管理、全面预算、法务管理、内部信息传递、信息系统、行政管理、公共关系管理、生产管理、仓储物流管理等业务板块。

  3、重点关注的高风险领域主要包括：项目开发风险、采购风险、合同管理风险、投资与融资风险、担保风险、资金管理风险、生产安全风险等方面。

  上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，并结合公司发布的《内部控制评价管理制度》，组织开展了公司的内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1.财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准分别如下：

  ■

  2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准分别如下：

  ■

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  针对报告期内的一般性内部控制缺陷，公司制定了详细的整改措施，要求责任部门限期整改。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  法定代表人：岳国君

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2015年3月18日

  股票简称：中粮生化 股票代码：000930 公告编号：2015-018

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2015年第一季度业绩预告公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。?

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2015年1月1日-2015年3月31日

  2、业绩预告类型： √亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

  3、业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告有关数据尚未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  2015年一季度业绩较上年同期大幅度下降主要原因：公司主产品燃料乙醇价格持续下降影响。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司初步估算结果，具体财务数据以公司披露的2015年第一季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2015年3月18日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-011

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  1、采购商品、接受劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  2、销售商品、提供劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  二、主要关联方介绍及关联关系

  （一）主要关联方的基本情况及关联关系

  1、中粮集团有限公司，法定代表人：宁高宁先生。经营范围：粮食收购、批发预包装食品、境外期货业务、进出口业务（自营及代理）、从事对外咨询服务、广告、展览及技术交流业务、酒店的投资管理、房地产开发经营、物业管理、物业代理及自有房屋出租。中粮集团有限公司为本公司实际控制人。

  2、中国粮油控股有限公司，主要从事油籽加工、小麦加工、啤酒原料的生产及销售、大米加工和贸易、生物燃料和生化产品的生产和销售。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  3、中粮生化能源（肇东）有限公司，注册资本38,000万元，经营范围：生产酒精、变性燃料乙醇、二氧化碳、玉米油生产、饲料生产，玉米收购；一般经营项目：玉米批发及木薯进出口。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  4、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，注册资本150,429.087万元，经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；畜牧饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  5、中粮饲料有限公司，注册资本2,480万元，经营范围：粮食收购；经营饲料。饲料原辅材料的购销、仓储；机械设备、包装物品的加工、制造、销售；饲料添加剂、建筑材料、装饰材料、钢材、机电设备、汽车（小轿车除外）及配件、计算机及办公用品、日用百货、五金交电、针、纺织品、服装鞋帽、照相器材、文化用品、工艺美术品、电子产品的仓储、销售；粮油的仓储；粮油包装储运器材、检化验机具仪器销售；进出口业务；与以上业务相关的咨询、信息服务；国内举办展览、展示；物业管理；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  6、中粮食品营销有限公司，注册资本20,000万元，经营范围：预包装食品的批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  7、Nobel Agri Limited（以下简称“来宝农业”），注册时间：2009 年 7 月 17 日注册地：百慕大，注册时名称为 Noble Jade 2 Ltd，2011 年 7 月 7 日由 Noble Jade Ltd 更名为 Nobel Concorde 2 Bermuda Ltd，后又于 2011 年 9 月 12 日更名为 Noble Agri Limited。2014 年 4 月，中粮集团下属企业签署了收购来宝农业 51%股权的协议。来宝农业公司的另一个股东来宝集团总部在香港，在新加坡上市，业务范围涉及棉花、谷物油籽、咖啡、糖、煤炭、铁矿石、钢材、铝材和清洁油品等多个方面，地域覆盖全球 140 多个地区，且在众多战略性区域拥有物流和加工设施。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  8、中粮创新食品（北京）有限公司，注册资本10,000万元，经营范围：批发（非实物方式）预包装食品：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；经营保健食品。一般经营项目上：批发零售新鲜水果、蔬菜、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、卫生洁具、日用百货、针纺织品、工艺美术品、办公用品；委托生产食品；食品及其原辅料、包装用品、香调料及香料油、粮油食品加工机械的进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；票务代理（机票除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（该公司2001年8月8日前为内资公司，2001年8月8日后变更为外商投资企业）。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  9、吉林中粮生化能源销售有限公司，注册资本1,000万元，经营范围：散装食品（食用油、油脂及其制品、调味品、淀粉及淀粉制品，淀粉糖（凭食品流通许可证经营））、食品添加剂、饲料、原粮、杂粮、木薯、肥料，以及与销售业务配套的仓储、包装、信息咨询；进出口贸易（国家法律、法规禁止的品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  10、中粮天科生物工程（天津）有限公司，注册资本5,700万元，经营范围：食品添加剂、微胶囊化天然活性物质、植物天然活性物质有效成分产品的研发、生产、加工和销售，并提供相关的技术咨询服务。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

  （二）关联方履约能力

  经审查，公司认为上述关联方财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏账损失。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  本公司及附属企业与关联方发生的关联交易主要包括玉米、木薯等原料的采购、燃料乙醇采购、食用油采购、销售及代加工业务、业务代理、公司产品柠檬酸、赖氨酸及乳酸等的销售业务，属于公司的正常生产经营活动，并将在一定时期内持续存在。

  公司与关联方交易定价公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。关联交易对公司的生产经营的必要性分析如下：

  （一）玉米、木薯的采购

  公司生产所用的主要原材料为玉米和木薯。

  1、玉米采购。

  中粮集团在2014年并购来宝农业公司后，成为世界前列的国际粮商之一，在粮源、物流等方面拥有较大优势。我公司通过中粮集团下属企业积极开展国内外玉米贸易协同，特别是进口玉米带来的价格差异，有利于降低产品成本。

  2、木薯采购。

  中粮控股贸易（香港）有限公司在融资成本方面具有相对优势，采购木薯通过中粮控股贸易（香港）有限公司融资平台，拓宽了公司融资渠道，有利于降低采购占用资金的利息成本。

  （二）燃料乙醇的采购

  我公司是国家八部委批示的燃料乙醇定点生产企业之一，在国家指定的定点区域内供应变性燃料乙醇。公司严格按照国家发改委指令性计划进行生产和销售，因产能不足，燃料乙醇出现供应缺口。

  按照国家发改委相关规定，燃料乙醇市场供应只能在燃料乙醇定点企业间进行相互调剂，中粮集团有限公司控股的广西中粮生物质能源有限公司为国家指定燃料乙醇定点生产企业，故公司从其外采来满足市场供应。

  （三）食用油、饲料原料及食品和食品配料的采购及销售

  为提升油脂公司资产设备利用率，解决开工不足等问题，自2009年起逐步与中粮集团下属企业开展来料加工业务，在丰富中粮“福临门”产品同时，油脂公司在2011年实现了扭亏为盈，且利润逐年上升。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，双方交易完全遵循公开市场定价，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  1、公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、本关联交易经公司六届七次董事会会议审议通过，关联董事均回避了表决。

  3、独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司六届七次董事会会议审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  4、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司每项日常关联交易分多次进行，每次具体交易价格依据当时的市场情况来定，因此，公司此次披露的关联交易金额为2015年预计累计发生的交易金额。

  七、备查文件

  1、 公司第六届第七次董事会会议决议；

  2、 公司独立董事事前确认函和独立意见。

  特此公告。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2015年3月18日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-017

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司与中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、本着存取自由的原则，公司拟与中粮财务有限责任公司(以下简称“中粮财务公司”)签署《金融服务协议》，并办理存、贷款等金融业务。公司将资金存入在中粮财务公司开立的存款账户，每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币10亿元，中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向本公司支付利息。中粮财务公司为本公司提供存款、贷款、结算及其他金融服务。期限三年。

  2、中粮财务公司属本公司实际控制人中粮集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中粮财务公司属于受同一实际控制人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  2015年3月18日，公司第六届第七次董事会会议审议通过了《关于公司在中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务的议案》，关联董事均回避了表决。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)基本情况

  中粮财务有限责任公司于2002年在北京成立，法定代表人为马王军，注册资本为人民币10亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  关联关系：公司与中粮财务公司同受中粮集团控制。

  三、关联交易标的情况

  中粮财务公司为公司提供存款、贷款、结算及其他金融服务。预计公司在中粮财务公司结算户上的日最高存款余额不超过10亿元人民币。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款等金融业务：

  1、中粮财务公司为公司提供存、贷款、结算及其他金融服务。

  2、协议期限：协议有效期为三年。

  3、交易金额

  预计公司在中粮财务公司结算户上的日最高存款余额不超过10亿元人民币。

  4、定价原则

  中粮财务公司为本公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要合作商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率。

  5、风险控制措施

  公司存于中粮财务公司存款账户的存款余额应不高于中粮财务公司吸收的全部存款余额的30%；中粮财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，中粮财务公司应于十个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。

  五、风险评估情况

  2015年3月18日，公司第六届第七次董事会会议审议通过了《关于公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事均回避了表决。公司认为：“中粮财务公司经营业绩良好，未发现中粮财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与中粮财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题”。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  中粮财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

  上述关联交易不影响公司的独立性。

  七、2014年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  截至2014年12月末，我公司在财务公司存款余额10,827万元，贷款余额47,000万元。

  八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  公司于2011年制定了《公司与中粮财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中粮财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定应急处置方案；与中粮财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中粮财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

  九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

  1、中粮财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为中粮集团内部成员单位提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  3、公司现行的《公司与中粮财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中粮财务公司的资金风险,维护资金安全；

  4、该关联交易有利于公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  独立董事同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十、备查文件

  1、 公司第六届第七次董事会会议决议；

  2、公司独立董事事前确认函和独立意见；

  3、中粮财务公司营业执照复印件；

  4、中粮财务公司金融许可证复印件；

  5、中粮生物化学（安徽）股份有限公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告；

  6、《公司与中粮财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。

  特此公告。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2015年3月18日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-014

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告

  2014年度，中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称本公司）及本公司控股子公司与中粮财务有限责任公司关联交易的月末存款最高余额为37,094万元，月末平均余额为12,176万元，12月末存款余额为10,827万元。贷款累计发生额贷入为84,000万元，归还92,000万元，月末平均余额为52,417万元，12月末贷款余额为47,000万元。

  本公司与中粮财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及中粮财务有限责任公司自主经营中的业务和财务风险。根据中粮财务有限责任公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：

  一、中粮财务有限责任公司基本情况

  中粮财务有限责任公司（以下简称：财务公司）经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：100000000037158）。2009年6月24日经中国银行业监督管理委员会北京监管局换发新的《金融许可证》（机构编码： L0023H211000001）；2014年5月8日，经国家工商行政管理总局年检换发新的营业执照。

  2012年9月经中国银行业监督管理委员会批准（银监复【2012】537号）批准中粮期货有限公司持有的3,256.40万元股权（出资比例3.26%）转让给中粮集团有限公司，股权转让后股东构成及出资比例如下：

  1.中粮集团有限公司出资人民币 66,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的82.74%；

  2.中粮贸易有限公司出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；

  3.中粮明诚投资咨询有限公司出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；

  4.中粮集团（深圳）有限公司出资1,000.00万元,占注册资本的1%。

  财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  现任法人代表：马王军。

  二、风险管理及内部控制

  （一）控制环境

  财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。该公司已按照《中粮财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

  财务公司组织架构设置情况如下：

  ■

  财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

  （二）风险的识别与评估

  财务公司编制完成了《内部风险控制制度》，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对该公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

  （三）控制活动

  1.资金管理

  财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》、《存款管理制度》、《同业拆借管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。

  （1）在资金计划管理方面，该公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

  （2）在成员单位存款业务方面，该公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （3）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在该公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：

  ■

  每日营业终了，资金部调节账务平衡后向会计核算部交账。会计核算部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。

  为降低风险，该公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

  （4）在外汇存款管理方面，由外汇业务部进行专业管理，通过制定系列的规章制度，保证外汇业务符合国家外汇管理有关制度，有效规避外汇资金方面的汇率风险和支付风险。

  （5）在对外融资方面，该公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，该项业务不存在资金安全性风险，实际操作中程序执行较好。

  2.信贷业务

  （1）为规范授信业务，完善授信工作机制，规范授信管理，该公司制定了《授信业务管理办法》，对授信的种类、期限、条件和程序作出明确规定。主要流程包括申请人申请授信；信贷员授信调查、材料初审；信贷部提出授信建议；审贷会出具书面授信审批决议，对审批通过的授信明确相关授信内容，上报主管副总经理、总经理和董事长（执行董事）审批；授信申请经审批后，将结果通知信贷部，由信贷部负责办理授信手续；授信发放后，对借款人运营情况进行追踪调查和检查，并形成书面贷后检查记录或报告，据此进行贷款五级分类和客户信用评级调整，上报有关部门审核。

  （2）建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度，该公司分别制定了《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《授信（贷款）业务担保管理办法》，规范相关信贷业务的操作程序,保障信贷资产的安全。

  （3）对贴现业务，该公司制定了《商业汇票贴现管理办法》和详细的业务操作规程，为业务执行提供了可依据的规范，并在实际工作中得到执行，显著降低了贴现业务风险。

  3.投资业务控制

  为了提高资金的使用效益，该公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范实施有价证券投资业务，该公司制定了《有价证券投资管理制度》和《投资决策与风险控制管理办法》等，为保证证券投资科学、高效、有序和安全的进行，防范证券投资风险提供了制度的保证。

  （1）证券投资实行分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则。

  （2）该公司设置二级投资审批权，对外投资人民币500万元以下由公司总经理审批；超过人民币500万元须报请公司投资决策委员会审批。

  （3）投资部定期或不定期召开投资研究会议，由部门经理主持，部内全体人员参加，研究、交流投资信息，探讨、解决投资业务的有关问题，为公司投资决策的制定提供支持。

  （4）目前该公司投资项目的选择仅限于企业债券、可转债、基金、一级市场申购、二级市场增发等收益较好而风险相对较低的投资项目，投资风险控制在可接受的范围之内。

  （5）为防止有价证券投资业务中可能存在的道德风险、市场风险和管理风险，公司规定了一系列的风险控制制度和措施。

  4.内部稽核控制

  该公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的经济活动进行内部审计和监督。

  稽核部设立专职经理一名，负责该公司内部稽核业务。稽核部针对该公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  5.信息系统控制

  该公司核心结算系统搭建于2002年9月，主要为网上资金结算业务系统。

  该公司使用的应用软件是由北京九恒星科技股份有限公司定制开发的资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司内所设业务部门划分，各司其职。

  信息系统按业务模块分装在各业务部门，由公司总经理授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。系统用户使用国家保密局认证的硬件KEY进行登录系统操作业务，确保数据完整性、唯一性、保密性。

  （四）内部控制总体评价

  该公司的内部控制制度完善，并得到有效执行。在资金管理方面，该公司制定了相应的资金管理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，该公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资方面，该公司制定了相应的内部控制制度，能够较好地控制投资风险，实际执行情况有效。

  三、财务公司经营管理及风险管理情况

  （一）经营情况

  截至2014年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项113,630.58 万元，存放同业款项340,367万元；2014年1-12月份，实现利息收入47,718万元，实现营业利润31,819万元，实现税后净利润24,315万元，公司经营状况良好，发展稳健。

  （二）管理状况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。

  财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。

  （三）本公司存贷款情况

  本公司及公司控股子公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的30%。截至2014年12月末，我公司在财务公司存款余额10,827万元，贷款余额47,000万元，存款余额远低于在财务公司的贷款额，存款风险较小。本公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。本公司制订了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与中粮财务有限责任公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

  综上，2014年全年，财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2015年3月18日

  证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2015-015

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  关于资本性财政性资金转作中粮集团

  有限公司委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、根据《财政部关于下达中粮集团有限公司2009 年中央国有资本经营预算专项（拔款）的通知》（财企〔2009〕415号）、《财政部关于下达2010年中央国有资本经营预算节能减排资金（第二批）预算（拨款）的通知》（财企〔2010〕258号）文件内容，公司于2010年收到财政部通过中粮集团下拔的国家资本金2,000万元，其中65％赖氨酸清洁生产示范改造项目资金1,000 万元，40,000立方米/综合废水处理和副产品20万立方米/沼气综合利用项目资金1,000万元。

  按照上述文件规定，2010年本公司已将2,000万元作为资本公积（中粮集团独享）。按照财政部下发《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。

  因中粮生化暂无增资扩股计划，拟将该两笔资本性财政性资金转作委托贷款，通过中粮财务有限责任公司或者其它具备资质的商业银行发放。

  2、中粮集团有限公司为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

  2015年3月18日，公司第六届第七次董事会会议审议通过了《关于资本性财政性资金转作中粮集团有限公司委托贷款的议案》，关联董事均回避了表决。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  中粮集团有限公司，法定代表人：宁高宁先生。经营范围：粮食收购、批发预包装食品、境外期货业务、进出口业务（自营及代理）、从事对外咨询服务、广告、展览及技术交流业务、酒店的投资管理、房地产开发经营、物业管理、物业代理及自有房屋出租。中粮集团有限公司为本公司实际控制人。

  三、关联交易标的的基本情况

  此项贷款额度2,000万元，利率为零，无担保。

  四、关联交易合同的主要内容

  本次关联交易尚未签署协议，待股东大会审议批准后，本公司将同中粮集团签署协议。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易金额为财政部下拨的资本性财政性资金，委托贷款利率为零。

  六、交易目的和交易对本公司的影响

  本次关联交易按照财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）执行，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、 公司第六届第七次董事会会议决议；

  2、公司独立董事事前确认函和独立意见；

  3、《财政部关于下达中粮集团有限公司2009 年中央国有资本经营预算专项（拔款）的通知》（财企〔2009〕415 号）；

  4、《财政部关于下达2010年中央国有资本经营预算节能减排资金（第二批）预算（拨款）的通知》（财企〔2010〕258号）；

  5、《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）。

  特此公告。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2015年3月18日

  股票简称：中粮生化 股票代码：000930 公告编号:2015-016

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  关于核销长期挂账的应付账款和

  其他应付款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、核销应付账款和其他应付款的情况

  根据《企业会计准则》及相关税收法律、法规的要求，中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）按照依法合规、规范操作的原则，对公司长期挂账的应付款项进行处置。本次核销的长期挂账应付账款共80笔，金额为5,554,697.72元，其中拟核销应付账款共5笔，金额为2,539,814.91元，拟核销其他应付款共75笔，金额为3,014,882.81元。上述款项长期存在且无交易，账龄在十五年以上。

  二、本次核销对公司的影响

  本次核销的应付账款和其他应付款合计5,554,697.72元，计入2014年度公司营业外收入，将增加2014年年度归属于母公司所有者的净利润4,166,023.29元。

  三、履行的审批程序

  （一）董事会决议情况

  公司于2015年3月18日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于核销长期挂账的应付账款和其他应付款的议案》。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次核销的长期挂账应付账款和其他应付款账龄较长，长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款和其他应付款确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。作为独立董事我们对本次核销长期挂账应付账款和其他应付款及确认营业外收入事项表示同意。

  （三）审计委员会意见

  审计委员会认为：公司本次核销的长期挂账应付账款和其他应付款账龄较长，长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款和其他应付款确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  （四）监事会意见

  监事会认为：公司本次核销的长期挂账应付账款账龄较长，长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款和其他应付款确认为营业外收入能够准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。经查验，本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人。因此，同意公司本次核销长期挂账应付账款和其他应付款及确认营业外收入事项。

  特此公告。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2015年3月18日