证券时报多媒体数字报

  公司部分子公司在2013年度从事某些商品贸易批发业务，与部分供应商和客户分别签订采购合同和销售合同，并已按照采购合同确认了存货采购，按照销售合同确认了营业收入并相应结转营业成本。在2013年度，公司按照销售合同和采购合同金额分别确认了营业收入和营业成本。本年度公司根据该业务的实质，认为公司在这部分采购合同和销售合同中没有承担存货风险和信用风险，且部分供应商和客户存在关联关系，因此公司认为不满足存货确认和收入确认的条件，根据审计师的建议，对2013年度财务报表进行了追溯调整。合并利润表中，2013年度营业收入调减1,568,407,497.44元，营业成本调减1,568,407,497.44元。合并现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金调减1,835,036,772.00元，购买商品、接受劳务支付的现金调减1,835,036,772.00元。

  （二）应付票据重分类到银行借款

  公司部分子公司在2013年度向银行申请开具了银行承兑汇票，但之后用于申请承兑票据的部分合同并未实际执行，使得这些应付票据实质为银行借款。据此，本年度公司接受审计师的建议，对以前年度合并财务报表进行了追溯调整，2013年12月31日应付票据调减1,470,000,000.00元（2013年1月1日：调减950,000,000.00元），2013年12月31日短期借款调增1,470,000,000.00元（2013年1月1日：调增950,000,000.00元）。此外，在2013年度合并现金流量表中，与之相关的现金流量从经营活动重分类至筹资活动，导致经营活动和筹资活动产生的现金流量净额分别减少和增加389,952,184.03元。具体调整包括经营活动中销售商品、提供劳务收到的现金调减2,849,952,184.03元，购买商品、接受劳务支付的现金调减2,460,000,000.00元；筹资活动中取得借款收到的现金调增2,849,952,184.03元，偿还债务支付的现金调增2,460,000,000.00元。

  （三）对二级代建项目会计处理的调整

  公司子公司从事二级代建项目，按照政府的要求，代政府建设酒店、会议中心、商业街等市政工程。在建造过程中，公司子公司作为相关项目的投资建设主体，负责组织项目的规划设计报批以及开发建设，并基于项目开发成本和一定的收益率与政府进行结算。在2013年及以前年度，公司根据与政府结算的时点，按照已结算的金额确认营业收入，同时结转营业成本。

  本年度公司接受审计师的建议，按照企业会计准则中有关建造合同的相关规定，根据工程进度将二级代建项目的预付账款重分类到存货并计提应付款项和存货；同时，按照完工百分比法确认建造合同的收入和成本，公司因此对2013年度合并财务报表进行了追溯调整，2013年12月31日存货调增328,413,655.95元（2013年1月1日：653,309,855.08元），预付款项调减227,293,558.00元（2013年1月1日：239,263,206.93元），应付账款调增2,836,879.28元（2013年1月1日：218,018,835.52元），其他应付款调减91,353,941.80元（该款项为应付工程款，应调整应付账款）（2013年1月1日：无），未分配利润调增189,637,160.18元（2013年1月1日：196,027,812.63元）。2013年度营业收入调增16,465,510.26元，营业成本调增22,856,162.70元。

  （四）BOT项目中垃圾保底处理量的会计处理的重分类

  公司部分子公司签订的特许经营权协议中规定了相关项目的垃圾处理保底量和垃圾处理费单价，公司以前年度将已签订特许经营权协议的相关资产全部确认为无形资产。本年度公司根据《企业会计准则解释第2号》关于BOT业务的规定，认为确定金额的未来现金流现值部分应当确认为长期应收款，按实际利率法进行后续计量，因此对2013年度合并财务报表进行了追溯调整，2013年12月31日无形资产调减 451,277,297.10（2013年1月1日： 348,870,214.07元），长期应收款调增 461,647,298.43（2013年1月1日：调增352,214,174.01 元），一年内到期的非流动资产调增11,220,771.41元（2013年1月1日：8,186,411.50元），未分配利润调增21,590,772.54元（2013年1月1日：11,530,371.44元）。2013年度的营业收入调减 39,020,484.68 元，营业成本调减14,861,345.31元，财务费用调减34,219,540.67元。

  （五）补提应收款项坏账准备

  公司部分应收款项已逾期较长时间其账龄在2013年1月1日之前就已经逾期超过了两年以上，而在以前年度，公司并未及时发现该部分应收款项的长年逾期情况。本年度公司对此类应收款项的可回收性重新进行了估计，无法证明可以收回这些款项，因此对无法全部收回的长账龄应收款项计提了坏账准备，，由于部分应收款项的长年逾期的情况在2013年1月1日就存在，所以部分坏账准备调整了2013年1月1日的期初未分配利润。同时，部分预付款项由于供货方无法提供符合质量要求的石油产品且没有偿还公司的预付款，所以公司将预付款调整至其他应收款，并相应计提了坏账准备。上述事项对本财务报表影响如下：

  合并财务报表中，2013年12月31日预付款项调减31,672,942.61元（2013年1月1日：调减31,463,654.61元），2013年12月31日应收账款调减35,727,580.59元（2013年1月1日：调减29,441,842.59元），2013年12月31日其他应收款调减15,124,967.29元（2013年1月1日：调减12,939,567.22元），2013年度资产减值损失调增8,680,426.00元，2013年12月31日未分配利润调减82,525,490.42元（2013年1月1日：调减73,845,064.42元）。

  公司财务报表中，2013年12月31日其他应收款调减5,018,510.18元（2013年1月1日：调减5,018,510.18元），2013年12月31日未分配利润调减5,018,510.18元（2013年1月1日：调减5,018,510.18元）。

  （六）补提可供出售金融资产减值准备

  本公司持有天津南开戈德集团有限公司4.43%的股权，将其作为可供出售金融资产核算，天津南开戈德集团有限公司长期亏损，本公司以前年度未计提资产减值准备。本年度公司对该投资进行了减值测试，并计提了减值准备。由于该公司在2013年度以前已经长期亏损，所以公司追溯调整了2013年的合并及公司的财务报表，2013年12月31日的可供出售金融资产调减25,838,621.00元（2013年1月1日：调减25,838,621.00元），2013年12月31日的未分配利润调减25,838,621.00元（2013年1月1日：调减25,838,621.00元）。

  （七）对在建工程转固的会计处理的调整

  公司部分子公司于2013年度将部分在建的垃圾处理设备转入固定资产并计提折旧。本年度公司根据企业会计准则的规定，认为截止2013年12月31日，这些工程尚在建造中，未达到可使用状态，不应转为固定资产。因此，公司对2013年合并财务报表中的固定资产、在建工程和折旧费用进行了调整，2013年12月31日在建工程调增195,853,782.85元，固定资产调减192,235,928.25元，2013年度管理费用调减3,617,854.60元。

  （八）对一级土地开发项目会计处理的调整

  公司部分子公司从事一级土地开发业务，在2013年及以前年度，在实际结算工程款或者收到发票时确认存货，本年度公司根据企业会计准则，按照权责发生制的原则计提应付工程款或结转预付工程款，并对2013年度合并财务报表进行了追溯调整，2013年12月31日的应付账款调增 525,185,563.00元（2013年1月1日：652,076,233.42元），预付款项调减439,294,755.00元（2013年1月1日：465,221,199.18元），存货调增964,480,318.00元。（2013年1月1日：1,117,297,432.61元）。

  （九）土地出让金重分类为预付账款

  公司一家子公司于2011年根据签订的《国有建设用地使用权出让合同》交纳了土地出让金，但是由于拆迁工作滞后导致未取得《国有建设用地使用权证》，致使其它开发建设手续无法办理。公司以前年度已将支付的土地出让金确认为存货。本年度公司根据企业会计准则，认为公司尚未取得土地使用权，也不能进行开工建设，故将其重分类为预付账款，2013年12月31日存货调减440,318,240.00元（2013年1月1日：调减524,425,900.26元），2013年12月31日预付账款调增440,318,240.00元（2013年1月1日：调增524,425,900.26元）。

  （十）负债列报项目的重分类

  本年度公司按照借款的到期时间对流动负债与非流动负债进行了重新划分，并对2013年度合并财务报表进行了追溯调整，2013年12月31日一年内到期的长期负债调增90,000,000.00元（2013年1月1日：80,000,000.00元），2013年12月31日其他应付款调减288,200,000.00元（2013年1月1日：无），2013年12月31日长期应付款调增288,200,000.00元（2013年1月1日：无），2013年12月31日长期借款调减90,000,000元（2013年1月1日：调减80,000,000元）。

  （十一）对现金流量表的调整

  公司2013年度合并现金流量表中的现金及现金等价物中包含受限制的货币资金，本年度公司对2013年度现金流量表进行了追溯调整，合并财务报表中， 2013年12月31日现金及现金等价物余额调减1,231,414,451.75元（2013年1月1日：调减653,879,678.99元）；同时根据受限货币资金的性质将其变动调整到经营活动或筹资活动，2013年度经营活动现金流量净额调减312,534,772.76元，2013年度筹资活动的现金流量净额调减265,000,000.00元。

  （十二）母公司报表中的营业收入和利息收入的重分类

  本公司2013年度将向集团内下属子公司收取的利息收入计入了营业收入。鉴于本公司的主要业务为投资控股，并非金融机构，本公司本年度对2013年度公司利润表进行追溯调整，营业收入调减139,958,968.00元，财务费用调减139,958,968.00元。

  （十三）对以上追溯调整事项涉及到所得税的调整

  本年度公司对以上追溯调整事项对所得税的影响进行了评估， 并相应的对2013年12月31日的合并财务报表进行了追溯调整。

  二、重大会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

  ■

  ■

  本次重大会计差错更正对当期损益、加权平均净资产收益率和基本每股收益无影响。

  三、董事会关于本次重大会计差错更正的说明或意见

  本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，有利于改进和提高公司会计工作质量，能够更加准确的反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。

  四、独立董事意见

  本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同时提醒公司进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

  五、监事会意见

  本次会计差错更正,符合公司实际经营和财务状况,能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更为准确、更为可靠的会计信息,有利于提高公司会计信息质量。

  六、备查文件

  （一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会八次会议决议》；

  （二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会七次会议决议》；

  （三）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第八次会议独立董事意见》。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月20日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-12

  天津泰达股份有限公司

  关于向泰达集团支付担保费的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议于2015年3月18日召开，审议通过了《关于向泰达集团支付担保费的关联交易议案》，公告如下：

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在2015年度将继续向银行申请贷款，需要控股股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）提供担保。经协商，泰达集团承诺2015年全年为公司银行授信提供总额不超过5.4亿元的提供担保。按照相关法规，公司与控股股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，公司将根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按实际担保期限、年化不超过1%的担保费率向泰达集团支付年度累计不超过1,000万元的担保费，提请董事会审议批准，并授权董事长在担保额度内签署相关法律文件，董事会不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予以披露。

  （二）根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，交易对方泰达集团是公司控股股东，因此构成关联交易。关联董事胡军先生、马军先生、马恩彤女士和李玉铎先生回避了表决。

  （三）本次交易须提请公司2014年度股东大会审议通过后，方可实施；泰达集团将在2014年度股东大会上对本议案回避表决。

  （四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）泰达集团基本情况

  1. 名称：天津泰达集团有限公司

  2. 公司类型：有限责任公司（国有独资）

  3. 法定代表人：张秉军

  4. 注册地：天津开发区第三大街16号

  5. 注册资本：200,000万元

  6. 注册号：120000000007572

  7. 经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对基础设施开发建设进行投资；自有房屋租赁及管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。

  8. 近三年发展情况

  单位：亿元

  ■

  注：截至2014年12月31日，泰达集团负债总额399亿元，所有者权益72亿元。以上财务数据未经审计。

  （二）关联关系

  泰达集团是公司的控股股东，截至2014年12月31日，泰达集团持有公司33 .79%股权。

  三、交易协议的主要内容

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法规，为严格执行上市公司与控股股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时，控股股东泰达集团为支持公司发展，拟按实际担保期限、年化不超过1%的优惠担保费率向公司收取担保费。泰达集团承诺2015年为公司提供总额不超过5.4亿元的银行贷款担保，公司全年拟向泰达集团支付不超过1,000万元的担保费。

  四、交易的定价依据

  经与可提供担保的相关机构沟通后了解到，目前市场平均担保费率基本在3%~5%，公司股东泰达集团为支持公司的发展，提供年化不超过1%的优惠担保费率远低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，符合市场原则。

  五、交易目的和对公司的影响

  （一）交易目的

  截至2014年12月31日，公司总资产234.78亿元，净资产34.63亿元，负债总额200.24亿元。根据公司2015年度投资计划和经营计划，公司已提请董事会审议批准2015年度贷款额度为158亿元。此次交易是为了保证银行贷款的延续性，为公司2015年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持。

  （二）交易对公司的影响

  此次交易是为了保证银行贷款和债券融资的延续性，为公司2015年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。同时，泰达集团提供年化不超过1%的优惠担保费率远远低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，符合公司及股东利益。

  六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与关联股东泰达集团累计已发生的各类关联交易总金额为42.5万元人民币。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对议案进行了事前认可，同意提交第八届第八次董事会审议。独立董事认为，在审议本议案时，关联董事回避表决，审议表决程序依法合规；本次交易价格定价公允，符合市场原则；不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  （一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

  （二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月20日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-13

  天津泰达股份有限公司

  关于2015年度为控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1. 经公司第八届董事会第八次会议审议，同意为所属7家控股子公司提供合计人民币93亿元担保额度。

  2. 截至2014年12月31日，公司为上述7家控股子公司提供担保余额为79.48亿元人民币，占公司经审计净资产的230.11%。

  3. 本次会议通过的担保额度包含上述其中7家控股子公司未到期的担保余额。

  4. 本议案须提交公司2014年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签署担保协议等法律文书，本授权有效期至下一次年度股东大会召开日止。

  一、担保情况概述

  2015年3月18日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于审批2015年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，即公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对控股子公司及其下属控股子公司核定2015年全年担保额度共计93亿元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁及业务经营担保等），具体如下：

  （一）控股子公司天津泰达环保有限公司（包括其下属控股公司）20亿元；

  （二）全资子公司天津泰达洁净材料有限公司1亿元；

  （三）全资子公司上海泰达实业发展有限公司1亿元；

  （四）控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（包括其下属控股公司）15亿元；

  （五）全资子公司扬州万运建设发展有限公司10亿元；

  （六）全资子公司天津泰达都市开发建设有限公司1亿元；

  （七）控股子公司南京新城发展股份有限公司（包括其下属控股公司）45亿元。

  上述担保议案尚须提请公司2014年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签署担保协议等法律文书。

  二、被担保人基本情况

  （一）天津泰达环保有限公司

  1. 注册资本：80,000万元人民币

  2. 公司持有股份比例：99.94%

  3. 住 所：天津开发区第三大街16号

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 公司类型：有限责任公司

  6. 主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售、租赁（以上范围）。

  7. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责双港垃圾焚烧发电厂、扬州垃圾焚烧发电项目和大连垃圾焚烧发电项目的运营、天津贯庄垃圾焚烧发电项目、河北遵化、平泉生物质发电项目等的建设。贷款主要用于垃圾发电项目的建设和补充流动资金需要。

  8. 截止2014年12月31日，经审计资产总额297,396.27万元，净资产为105,815.32万元，资产负债率为64.42%，净利润为6,988.28万元。

  （二）天津泰达洁净材料有限公司

  1. 注册资本：8,000万元人民币

  2. 公司持有股份比例：100%

  3. 住 所：天津开发区第三大街16号

  4. 法定代表人：马剑

  5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

  6. 主营业务：保暖材料、空气液体过滤材料、非织造布、洁净材料、空气洁净设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等。

  7. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要以生产保暖材料、过滤材料为主。贷款将主要用于开展业务和补充流动资金。

  8. 截止2014年12月31日，经审计资产总额为18,400.69 万元，净资产为10,681.14万元，资产负债率为41.95%，净利润为18.84万元。

  （三）上海泰达实业发展有限公司

  1. 注册资本：5,000万元人民币

  2. 公司持有股份比例：100%

  3. 住 所：上海市吴淞路619号206室

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  6. 主营业务：销售化工产品（危险品除外），机电设备，五金材料，建筑装潢材料，家用电器，花卉，金属材料，绿化养护，投资管理，商务咨询（除经纪），环保设备、生物工程、计算机、网络信息技术专业领域内的“四技”服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  7. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司批发业务的经营。贷款主要用于开展业务和补充流动资金。

  8. 截止2014年12月31日，经审计资产总额为33,530.64万元，净资产为5,822.36万元，资产负债率为82.64%，净利润为2,851.76万元。

  （四）天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司

  1. 注册资本：25,196万元人民币

  2. 公司持有股份比例：51%

  3. 住所：天津市滨海新区大港万象路187号

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 公司类型：有限责任公司

  6. 主营业务：对房地产开发投资；汽油、柴油、燃料零售，燃料油、沥青油零售；仓储；货物联运；中转配送；贸易等。

  7. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司石油化工业务的经营。贷款主要用于开展业务和补充流动资金。

  8. 截止2014年12月31日，经审计资产总额为261,309.87万元，净资产为26,806.85 13,445.72万元，资产负债率为94.85%，净利润为-8,460.42万元。

  （五）扬州万运建设发展有限公司

  1. 注册资本：29,976.84万元人民币

  2. 公司持有股份比例：100%

  3. 办公地址：扬州市信息服务产业基地内1号楼

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 公司类型：有限公司（法人独资）内资

  6. 主营业务：投资置业、市政基础设施建设；建筑材料销售、国内贸易（国家有专项规定的除外）。

  7. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责扬州Y-MSD项目开发、建设和运营。贷款将主要用于开展业务和补充流动资金。

  8. 截止2014年12月31日，经审计资产总额为41,681.68万元，净资产为31,121.14万元，资产负债率为25.34%，净利润为-285.42万元。

  （六）天津泰达都市开发建设有限公司

  1. 注册资本：5,000万元人民币

  2. 公司持有股份比例：100%

  3. 办公地址：天津市滨海新区汉沽河西四纬路（建联黄酒厂院内）

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

  6. 主营业务：房地产投资、开发、经营；商品房销售；物业管理；建筑装饰、装修工程施工；园林绿化工程设计、施工、简历；绿地养护管理；房地产信息咨询服务等。

  7. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责泰达美源项目开发、建设和运营。贷款将主要用于开展业务和补充流动资金。

  8. 截止2014年12月31日，经审计资产总额为72,829.22万元，净资产为-2,828.41万元，资产负债率为103.88%，净利润为-6,600.22万元。

  （七）南京新城发展股份有限公司

  1. 注册资本：20,408.16万元人民币

  2. 公司持有股份比例：51%

  3. 办公地址：南京市江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室；

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 公司类型：股份有限公司

  6. 主营业务：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发等。

  7. 业务开展情况、贷款用途：该公司以基础设施开发、土地开发为主。贷款主要用于扬州广陵新城11平方公里区域开发项目等。

  8. 截止2014年12月31日，经审计资产总额为1,311,666.03万元，净资产为 138,644.46万元，资产负债率为89.43%，净利润为48,772.40万元。

  三、董事会审议担保内容

  拟签署的担保协议主要内容将由公司、被担保的各控股子公司与银行等相关各方共同协商确定，拟签署的担保协议有效期限为一年，即2014年度股东大会通过《关于审批2015年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》后，至2015年度股东大会召开日止（召开时间不迟于2016年6月30日）。

  四、担保风险控制措施

  为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：

  （一）上述公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；

  （二）上述公司中任何一家公司的股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东按其应担保额向提供担保的股东提供反担保或支付担保费，担保费率根据国内金融市场的担保费率确定；

  （三）为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%的区间内收取担保费。

  同时，公司已建立起资金集中结算模式，公司财务部对所属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，公司风险控制部对所属控股子公司的担保事项进行后续跟踪监控，确保公司实时掌握控股子公司的资金使用情况，最大限度地降低公司为控股子公司提供担保的风险，保障公司整体资金安全运行。

  五、董事会意见

  董事会认为，被担保人均为承担公司主要业务的所属控股子公司，因业务发展，需公司为其提供担保额度以保证周转资金需求；公司风险控制部对担保事项持续跟踪监控，最大限度降低担保风险。公司对其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。

  上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2015年的定期报告中披露。

  六、对外担保及逾期担保数量

  （一）截至2014年12月31日，公司担保金额总计79.48亿元，其中为控股子公司提供担保72.78亿元。

  （二）截至2014年12月31日，公司担保总额占公司净资产的335.22%。

  （三）上述担保无逾期情况。

  七、备查文件

  （一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

  （二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》；

  （三）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第八次会议的独立意见》。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月20日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-14

  天津泰达股份有限公司

  关于控股子公司泰达蓝盾对其全资子公司兴实化工发行1.5亿元中小企业私募债提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年3月18日召开，审议通过了《关于控股子公司泰达蓝盾对其全资子公司兴实化

  工发行1.5亿元中小企业私募债提供担保的议案》。现公告如下：

  一、担保情况概述

  天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（以下简称“泰达蓝盾”）全资子公司天津兴实化工有限公司（以下简称“兴实化工”）根据经营发展需要，拟发行3年期中小企业私募债，拟发行总额1.5亿元，用于扩大公司经营规模，调整公司债务结构。

  此次发行将聘请太平洋证券股份有限公司作为债券承销商，盈科（天津）律师事务所作为公司律师，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。拟发行债券按年付息，不计复利，可在每年期末全部或部分赎回。发行票面利率为不超过8%，债券发行申报阶段将支付7.5万元审计费用，发行成功后将支付审计费7.5万元及承销费、律师费总计150万元，第二年末再支付承销费用75万元，

  综合成本约8.5%/年。

  泰达蓝盾为此次拟发行的债券提供不可撤销的连带责任保证担保，泰达蓝盾全资子公司天津市东方年华特种材料有限公司（以下简称“东方年华”）以其名下土地使用权及房产提供抵押担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  1. 单位名称：天津兴实化工有限公司；

  2. 公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  3. 住所：天津滨海新区大港中塘镇黄房子村；

  4. 法定代表人：张兵；

  5. 注册资本：2,000万元人民币；

  6. 营业执照注册号：120109000002765；

  7. 营业期限：1992年1月3日至2027年8月19日；

  8. 经营范围：生产经营、储存芳烃溶剂油、萘、均四甲苯；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项不然气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类3项其他腐蚀品（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）批发（无储存、租赁仓储及物流行为）；棕榈油批发兼零售。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）。

  （二）股权结构图

  ■

  （三）财务状况

  单位：元

  ■

  截至2014年12月31日，负债总额中流动负债45,936万元，其中银行贷款23,500万元，应付票据17,000万元。截至2014年2月28日，负债总额中流动负债53,271万元，其中银行贷款1,000万元，应付票据11,000万元。以上数据未经审计。

  该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项等或有事项。

  三、本次担保的主要情况

  （一）为助推兴实化工发行中小企业私募债顺利实施，泰达蓝盾拟提供不可撤销的连带责任保证担保，泰达蓝盾全资子公司东方年华拟以其名下土地使用权及房产提供抵押担保。担保额度为1.5亿元人民币，期限同发行中小企业私募债存续期。最终以实际签订的相关法律文件为准。

  （二）拟提供抵押担保的资产基本情况

  本次抵押担保的资产是东方年华名下土地使用权及房产，权属证书编号为：房地证津字第109031312006号。该资产位于天津市滨海新区大港万象路187号，其中土地使用权面积37,438.80平方米，地号为1201090010080190000港字, 图号为4302-540-3.4.7.8，土地权属性质为国有土地，用途为工业用地，土地使用权类型为出让，终止日期至2051-01-01; 房屋产别为其他房产，建筑面积合计为9985.10平方米，设计用途均为非居住。该资产于2009年获得，固定资产价值账面原值6,334万元，已提折旧1,851万元，净值4,483万元，无形资产账面净值1,646万元。目前尚未评估。

  上述资产无抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、累计对外担保及逾期担保数量

  （一）截至2014年底，公司及控股子公司累计对外担保总额为79.48亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的335.22%，其中为控股子公司提供担保72.78亿元。

  （二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  （三）泰达蓝盾于2014年3月为兴实化工提供2亿元担保，兴实化工已于2015年2月还清贷款，该笔担保已解除。

  五、董事会意见

  兴实化工目前经营正常，信用状况良好，具备一定的偿债能力，财务风险处于可控范围内。为满足其扩大生产经营规模的资金需求，拟申请发行中小企业私募债进行融资，并调整负债结构。本次担保由兴实化工提供反担保，未损害公司利益，总体风险可控。

  六、独立董事意见

  我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决

  通过了《关于控股子公司泰达蓝盾对其全资子公司兴实化工发行1.5亿元中小企业私募债提供担保的议案》等，未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情形。

  该担保事项系出于兴实化工的经营发展需要，为满足其扩大经营资金需求的考虑。目前被担保方经营正常，具备一定的偿债能力，担保风险基本可控。

  同时我们也注意到，兴实化工2014年度资产负债率超过70%，提醒公司加强资金管理和实时监控，确保及时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，从而保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，保障公司稳健经营。

  七、备查文件目录

  （一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

  （二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月20日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-15

  天津泰达股份有限公司关于

  三级子公司扬州昌和为三级子公司

  扬州华广综合授信5,500万元

  提供最高额抵押担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年3月18日召开，审议通过了《关于三级子公司扬州昌和为三级子公司扬州华广综合授信5,500万元提供最高额抵押担保的议案》。现公告如下：

  一、担保情况概述

  为多渠道筹集资金，支持广陵新城项目建设，二级控股子公司扬州泰达发展建设有限公司（控股子公司南京新城发展股份有限公司持有其55%的股权，以下简称“扬州泰达”）的全资子公司扬州华广投资有限公司（以下简称“扬州华广”）拟向江苏银行扬州扬子江路支行申请5,500万元综合授信，期限一年。扬州泰达的控股子公司扬州昌和工程开发有限公司（以下简称“扬州昌和”）拟以其名下的土地使用权（扬国用2013第0073号，土地面积23,633.7平方米）为扬州华广提供最高额抵押担保，担保期限与主债务期限相同。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  1. 单位名称：扬州华广投资有限公司；

  2. 企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  3. 住所：江苏信息服务产业基地（扬州）内三号楼；

  4. 法定代表人：王旭；

  5. 注册资本：2,000万元人民币；

  6. 营业执照注册号：321000000078736；

  7. 营业期限：2010年11月25日至2040年11月24日；

  8. 经营范围：房地产开发。信息产业投资、实业投资；市政基础设施建设、工程管理；物业管理；信息产业咨询策划；国内国际招商服务；房地产、建筑材料销售。（国家有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构图

  ■

  （三）财务状况

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项等或有事项。

  三、拟签担保协议的主要内容

  （一）协议主要内容

  抵押人：扬州昌和工程开发有限公司

  抵押权人：江苏银行股份有限公司扬州扬子江路支行

  第一条 主合同项下实际发生的债权构成本合同之主债权。

  第二条 抵押人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

  第三条 抵押人在本合同项下承担的担保最高额为最高不超过人民币5,500万元。

  第四条 本合同确定的抵押物为扬国用（2013）第0073号国有土地使用权，总计人民币1.72亿元。抵押率为32%。

  （二）拟提供担保的资产基本情况

  抵押物为位于文昌东路与京杭路交叉口西南角的国有土地使用权（扬国用2013第0073号，土地面积23,633.7平方米），土地用途为商业，使用权类型为出让。江苏国衡土地房地产资产评估咨询公司于2015年1月28日进行了预评估，并出具《土地预评估报告》（苏国衡（2015）扬州（估）字第019号），宗地总价值1.72亿元。与授信银行约定，抵押率为32%，对应抵押价值为5,500万元。

  该土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、累计对外担保及逾期担保数量

  （一）截至2014年底，公司及控股子公司累计对外担保总额为79.48亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的230.11%，其中为控股子公司提供担保72.78亿元。

  （二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  五、董事会意见

  扬州华广为扬州泰达的控股子公司，自成立以来，运营基本正常，本次申请银行贷款主要用于补充其日常经营发展的流动资金。该子公司目前资产状况、经营情况、信用状况较为良好，财务风险处于公司可控范围内。公司认为扬州昌和为其提供抵押担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响。

  扬州华广的其他股东未按持股比例承担相应担保责任，扬州华广也未提供反担保。

  六、独立董事意见

  我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了《关于三级子公司扬州昌和为三级子公司扬州华广综合授信5,500万元提供最高额抵押担保的议案》等，未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情形。

  该担保事项系出于扬州华广的经营发展需要，为满足其日常经营流动资金需求的考虑。目前被担保方经营正常，本次融资担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响，抵押担保风险基本可控。

  同时我们也注意到，扬州华广2014年度资产负债率超过70%，提醒公司加强资金管理和实时监控，确保及时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，从而保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，保障公司稳健经营。

  七、备查文件目录

  （一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

  （二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月20日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-17

  天津泰达股份有限公司

  第八届董事会第八次会议

  独立董事意见公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》等议案。根据 《上市公司独立董事指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于个人独立判断，认为公司本次董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避表决，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了所有议案，未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情形。现就相关事项发表独立意见如下：

  一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，现就该情况做如下专项说明：

  （一）公司编制了截止2014年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金情况表。报告期内，没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况，公司子公司及其附属企业及其他关联方的资金往来均属正常生产经营过程产生。

  （二）截至2014年12月31日，公司实际担保余额合计79.48亿元，其中对子公司实际担保余额合计72.78亿元。公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。

  公司在编制2013年度报告临近尾声时，内审发现，公司的二级子公司扬州泰达发展建设有限公司体系内有七笔担保没有及时履行审议决策程序。其中，对外担保为四笔，体系内担保三笔。公司及时于2014年4月15日履行了主动信息披露义务，披露了《关于子公司未履行审议决策程序提供担保情况的提示性公告》 （公告编号：2014-11），并在2014年4月16日披露的《2013年度报告》中做出“对于下属子公司的违规担保行为在一个月内予以解除”的承诺。我们对此已在公司2013年报相关事项中发表了独立意见。

  公司发现问题后及时整改，并兑现承诺，在一个月的承诺期限内将上述违反规定程序的对外担保全部解除。截至报告期末，公司无违反规定程序的对外担保。

  我们提醒公司：严格履行《公司对外担保管理制度》相关规定程序，加强对子公司担保行为的审核，采取有效的风险防范措施，降低公司担保风险。

  二、关于2014年度计提资产减值准备的独立意见

  公司出于谨慎原则，经过认真分析，董事会审议通过的《2014年度计提资产减值准备的议案》符合企业实际情况和《企业会计准则》相关规定，可以真实反映公司截止2014年12月31日的财务状况及经营情况。同意本次计提资产减值准备方案。

  三、关于会计差错更正的独立意见

  本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同时提醒公司进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

  四、关于对内部控制自我评价报告的独立意见

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，但存在财务报告内部控制重大缺陷，公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  五、关于续聘会计师事务所的独立意见

  公司董事会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的程序合法有效；该所的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。同意聘请该所为公司提供2015年度审计服务。

  六、关于向泰达集团支付担保费的关联交易的独立意见

  本次交易是公司按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。该关联交易事项经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法有效。

  七、关于审批2015年度担保额度的独立意见

  拟由股东大会审批的公司2015年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和子公司以外公司提供担保，未侵害中小股东利益。

  我们注意到：本公司2014年度经审计净资产为34.54亿元，对外担保总额79.48亿，是本公司净资产的230.11%；?被担保方天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司、南京新城发展股份有限公司、天津泰达都市开发建设有限公司和上海泰达实业有限公司的资产负债率均超过70%；说明本公司担保存在一定的风险。

  我们同意本公司为子公司提供担保议案的理由一是本公司资产总额234.78亿元，说明尚有能力为子公司提供担保；二是基于风险与收益共担。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

  八、关于控股子公司泰达蓝盾对其全资子公司兴实化工发行1.5亿元中小企业私募债提供担保的独立意见

  该担保事项系出于兴实化工的经营发展需要，为满足其扩大经营资金需求的考虑。目前被担保方经营正常，具备一定的偿债能力，担保风险基本可控。

  同时我们也注意到，兴实化工2014年度资产负债率超过70%，提醒公司加强资金管理和实时监控，确保及时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，从而保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，保障公司稳健经营。

  九、关于三级子公司扬州昌和为三级子公司扬州华广综合授信5,500万元提供最高额抵押担保的独立意见

  该担保事项系出于扬州华广的经营发展需要，为满足其日常经营流动资金需求的考虑。目前被担保方经营正常，本次融资担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响，抵押担保风险基本可控。

  同时我们也注意到，扬州华广2014年度资产负债率超过70%，提醒公司加强资金管理和实时监控，确保及时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，从而保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，保障公司稳健经营。

  独立董事：陈敏 魏莉 仇向洋

  2015年3月20日