证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  报告期内：公司管理层在“强种子、调棉花、稳食品、提管理”发展战略的基础上，结合2014年市场环境和经营情况进一步调整和确定了以“聚焦主业，做大做强种子产业”为核心的战略发展思路，进一步明确了公司发展的方向。在具体经营管理工作中，种子产业主要集中力量，以迅速占领审（认）定区域市场为目标，运用有效的市场促销手段，推进自有品种的营销；着力强化提升公司自主研发能力，加快主要品种适宜区域的审（认）定工作和新品种审定，不断提升公司自有品种竞争力；同时针对玉米杂交种2013年度严重供过于求现状，2014年公司较大幅度的调减了制种面积，消化库存降低风险；棉花产业面对艰难的市场环境，以规避经营性风险为重点，主要采取代储、调销的经营方式开展经营活动，同时继续处置盘活棉花企业闲置资产；食品产业主要以调整产品结构、创新、升级和精细化管理提升产品质量和市场竞争力。油脂产业在市场形势发生巨大变化的情况下，经过论证果断停止了油脂产业收购加工业务。

  报告期内，虽然公司上下同心协力，采取了积极措施，但由于玉米杂交种子市场去库存过程中市场竞争异常激烈，公司自有知识产权品种销售扩量政策推行以及代繁业务面积调整，对公司业绩产生负面影响；皮棉市场价格低迷，棉花企业虽然努力控制风险，但在公司调整棉花产业规模的总体战略下，收购、加工规模大幅缩减，产业初期形成的资产大量闲置，固定费用仍维持在较高水平；食品产业中油脂企业油品价格长期低于成本并在四季度持续走低，停止油脂产业收购加工业务计提巨额减值准备，致使公司油脂企业全年形成巨额亏损。报告期实现主营业务收入125,586.05万元，较上年同期减少61,895.13万元，下降了33%；三项费用发生4.47亿元，较上年同期减少1548万元；营业利润-24,371.90万元，较上年增加亏损38,029.76万元；加之为实现公司战略调整而导致的资产减值损失，资产减值损失报告期内计提2.23亿元，比上年同期增加1.79亿元；归属于母公司股东的净利润-32,405.76万元。原因具体分析如下：

  （一）产业状况总体分析

  1、油脂产业

  2004年公司上市后，为充分利用本公司棉花企业加工的棉籽副产品，拉伸产业链，投资新上了油脂公司。但随着酒泉地区棉花面积逐年减少，当地加工企业多，产能严重过剩，棉籽原料严重不足，而油脂公司规模不够大，在棉籽油市场上缺乏影响力。2008年，公司对油脂市场进行了充分论证，判断未来棉籽油在中国油品消费中的需求量在不断增加，而酒泉地区棉花资源有限，且政府出台的《国务院院办公厅关于促进油料生产发展的意见》、《国家粮食中长期规划纲要（2008-2010）》等相关政策加大了对油料生产的扶持力度。为充分利用现有资源，公司希望扩大公司油脂业务规模，增强油脂行业的市场竞争力。公司通过咨询河南工业大学、国家粮食储备局郑州科学研究设计院、武汉皇冠友谊油脂工程有限公司等权威机构，并于2008年底聘请新疆维吾尔自治区国际工程咨询中心对项目进行了可行性论证，在2010年决定在我国棉花主产区新疆投资收购由德隆屯河投资建设、当时国内规模最大、设备最先进的棉籽油加工企业——新疆玛纳斯油脂公司。

  2011年通过募集资金项目收购完成后，市场环境发生较大变化，棉籽价格由2008年的约1450元/吨涨至2011年的约2900元/吨，而棉籽油价格持续下跌，由2008年最高14,000元/吨，跌至2014年中期的约4,500元/吨，2014年年末继续下跌至约3900元/吨。经过几年的经营，原料价格居高不下，市场持续低迷，多年连续亏损，各方面费用增加，企业负担很重，步履维艰。

  今年董事会换届后，管理层对油脂公司的未来发展趋势重新进行调研评估，认为未来前景不容乐观。主要是国际国内食用油供应充足，近几年内不会有大的行情，棉籽油作为小油品很难有好的市场，加之受大众消费习惯的影响，严重制约棉籽油小包装的销售；其次是棉籽收购竞争激烈，加上棉籽用作饲养喂料加剧了原料收购的难度；第三是随着科技进步，设备更新加速，原有设备自动化程度低，运行成本高，工艺升级改造尚需非常大的投资。2014年11月欧派克会议的召开，随着国际石油价格的下跌，食用油价格应市下跌，国内养殖业不景气，饲料需求不旺，棉粕在近时期内预期没有好的行情，当期经营又增加新的亏损。管理层经过慎重分析，认为油脂产业行情受国际市场影响较大，既做不到以销定产，也无法预测未来的价格，更无法控制原料价格，加之较大的财务费用和固定费用，使本身毛利率就很低的产业在今后很长一段时间实现持续性盈利的可能性很小，会对公司整体经营形成比较大的负担，持续经营也不符合公司做强做大种业的战略调整。

  因此，公司提交董事会研究决定，从2015年起停止油脂公司的收购加工业务，退出油脂产业，使公司甩掉包袱，轻装上阵，集中力量做好种子产业。由于此项决定，油脂公司按相关会计准则计提资产减值损失1.32亿元，加上产品价格倒挂亏损，停产后的人员安置费预提，及三项费用4,545万元，仅油脂公司亏损数额达到1.91亿元，油脂公司报告期收入较上年同期减少2.46亿元，降幅62%。油脂公司停产后公司将积极寻求合作对象，通过转让、资产置换等方式盘活资产。

  2、种子产业

  1）总体状况

  一方面由于受国内种子市场严重供大于求，为防止种子积压，缩减了制种面积，制种面积由上年的13.36万亩，调减到10.5万亩，同时受种子套牌销售的影响，销量由上年的7,066万公斤，下降到今年的5,339万公斤；另一方面，为集中推广确定的七大优势自有品种，公司主动调整品种结构，缩减没有市场潜力的品种制种规模和销售规模。在整体市场库存压力以及调整自身品种结构的双重影响下，敦煌种业除先锋良种公司外的种子分、子公司，全年实现营业收入2.55亿元，较上年同期减少0.82亿元，降幅35.8%，为慎重起见，报告期决算按会计准则计提了库存种子减值损失4,100万元，产业亏损1.12亿元，较上年增加亏损0.93亿元。

  2）合资公司

  敦煌种业先锋良种有限公司报告期内为实现消化库存的目标，制种面积大幅减少，受整个市场的影响，收入利润也有所下降。全年实现收入5.96亿元，比上年同期减少0.9亿元，降幅13.1%，实现净利润1.51亿元，比上年同期减少0.55亿元，降幅27%。为应对严峻的市场套牌现象，合资公司在原有主打品种先玉335之外将扩大先玉508、420等区域性优势品种规模，加之新审定的先玉1111、1225、1219等品种，能够确保合资企业在未来市场竞争中以技术创新应对市场套牌现象，始终保持品种优势，保障合资企业利润稳定增长。

  3）自有品种

  为适应未来种子市场日益激烈的竞争环境，公司管理层确定了“大力发展自有优势品种，加大品种结构调整、以质取胜”的种子产业发展思路，2014年公司确定了以吉祥1号、东方红1号、飞天358、敦玉328、敦玉12、敦玉13、敦玉15为主的七个市场表现好、发展潜力大的主推玉米品种，为后期进一步突出优势品种、扩大市场份额奠定了基础，同时主动调减总体种子生产、销售规模。吉祥1号在河南、甘肃审定的基础上，顺利通过了山西、陕西、河北和唐山地区审（认）定，并经过协商运作以品种授权的形式，取得了山东和内蒙两省的经营权，销售区域扩大到了8个省区；子公司选育审定的“飞天358”玉米品种通过国家审定，合作选育的玉米新品种敦玉328通过陕西省审定。为迅速扩大优势品种的市场占有率，公司调整销售策略，在审认定区域变精品销售为普品销售，调低销售价格，以迅速提高审定区域农户对优质品种的认知程度和接受程度。吉祥1号销售规模由2013年的150万公斤增长到2014年的400余万公斤，销售规模增长超过200%，但受公司销售策略变化的影响，销售价格降低，总体销售收入和销售量的增长规模匹配程度不够。

  4）代繁

  为规避行业整体库存严重积压、代繁违约的风险，2014年公司阶段性调减了代繁制种面积，由2013年的7万亩调减至2014年的4.5万亩。公司所在甘肃河西走廊作为国家级杂交玉米制种基地，具有得天独厚的自然条件，通过多年的持续业务开展，已形成15万亩左右稳定的制种基地。未来，在公司不断发展自有优势品种规模的基础上，公司将继续大力发展代繁制种业务规模。

  3、棉花产业受国际国内经济大环境的影响，棉价低落且有价无市。为规避经营风险，公司调整棉花经营策略由收购加工模式向代储和调销模式过渡，加工业务基本处于半停产状态。全年共收购籽棉10,350吨，加工皮棉3342吨，实现营业收入0.91亿元，较上年同期减少1.24亿元，下降58%。由于资产闲置，按财务准则计提资产减值损失1,097万元，棉花产业亏损2,250万元。未来公司将逐步加大棉花产业闲置资产的处置速度。

  4、食品加工

  除油脂外的食品加工产业2014年与2013年相比基本保持稳定，未来主要通过产品结构调整创新升级以及精细化管理提高现有业务规模的盈利能力。

  (二) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  驱动业务收入变化的因素分析

  报告期收入下降主要是：种子因制种面积整体缩减，代繁业务下降，自有品种量价齐跌等因素，合资公司以外种子业务收入减少达1.4亿元，敦种先锋销售亦减少0.92亿元；棉花缩减经营调销减少，收入较上年同期减少1.24亿元；食品产业因番茄酱、油脂主产品价格下跌产量销售减少，仅油脂企业收入较上年同期减少2.45亿元。

  3、 成本

  分产品成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

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  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

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  (2) 情况说明

  公司研究院以玉米新品种研发为主要目标，针对西北、黄淮海、东北区域玉米市场开展玉米新品种研发的各项试验。在河南郑州、吉林梨树、海南三亚、甘肃酒泉设立玉米新品种试验站，新品种试验示范每年在酒泉、河南、吉林、海南同时展开。2014年设立了院士专家工作站，进一步提升公司种子研发实力。

  6、 现金流

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  (三) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (四) 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

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  应收账款:较上期减少164,139,517.70元,下降36.21%,主要系收回货款和本年计提坏账准备39008,713.95元所致.

  预付账款:较上期减少81,941,689.91元,下降48.67%,主要系本期分子公司收购量减少,导致尚未支付的制种款较上期减少和预付工程款13,268,403.27元单独列报其它非流动资产报表项目所致.

  在建工程:系本期转入固定资产所致.

  长期待摊费用:系本期在海南租用土地上所建房屋(无产权)峻工入账所致.

  预收账款:系公司和公司子公司敦种先锋自有产权品种产品销售,货未发运结算所致.

  应付职工薪酬:系油脂公司按照《中华人民共和国劳动法》相关规定计提员工辞退福利6,969,180.08元所致.

  应交税费:系子公司敦种先锋本年利润减少,所得税减少所致.

  （五）核心竞争力分析

  1、品种、研发优势：公司拥有目前已在市场推广和后续即将不断进入市场的先玉系列优势品种，同时吉祥1号在河南、甘肃审定的基础上，顺利通过了山西、陕西、河北和唐山地区审（认）定，并经过协商运作以品种授权的形式，取得了山东和内蒙两省的经营权，销售区域扩大到了8个省区；子公司选育审定的“飞天358”玉米品种通过国家审定，合作选育的玉米新品种敦玉328通过陕西省审定。公司确定了以吉祥1号、东方红1号、飞天358、敦玉328、敦玉12、敦玉13、敦玉15为主的七个市场表现好、发展潜力大的主推玉米品种，为后期进一步突出优势品种、扩大市场份额奠定了基础。公司在设立研究院之后又于2014年成立了戴景瑞院士领衔的院士专家工作站，进一步确立了育种研发体系和育种方向，提升了公司研发能力和水平。

  2、生产加工规模优势：截止目前公司控股子公司敦种先锋已建成8条全自动化的玉米种子加工生产线，2012年公司在武威、酒泉各建成了1条全自动化玉米种子加工生产线，加之原有加工中心产能，能够确保满足公司自有玉米品种的生产加工。

  3、制种基地地缘优势：甘肃河西走廊作为国家级杂交玉米制种基地，截至目前公司在酒泉、武威、张掖均设立了种子公司，专门从事玉米种子繁殖生产加工和销售业务，通过多年的持续业务开展，已形成15万亩左右稳定的玉米制种基地。

  4、合资企业优势：合资企业不仅能够带来持续不断的品种更新优势，而且能够带来先进的行业管理经验。

  (六) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  （1）证券投资情况

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  (2) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司年报全文或《敦煌种业募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

  4）非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  5）主要子公司、参股公司分析

  单位：万元币种：人民币

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  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、有利因素和竞争格局

  （1） 2011年国务院发布《关于加快推进现代化农作物种业发展的意见》，首次明确农作物种业是国家战略性、基础性核心产业：明确提出对具有育种能力、市场占有率较高，经营规模较大的“育繁推”一体化企业给予政策扶持；2013年国家颁布修订的《中华人民共和国植物新品种保护条例》以及《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》等，今年中央一号文件又把我省确定为国家级玉米制种基地，进一步为公司种子产业的发展创新提供了保证和新的机遇，同时公司又处在国家实施“一路一带”发展战略的黄金地段。随着国家提倡的“育繁推”一体化、商业化育种、鼓励种子企业收购兼并重组、做强做大以及品种审定绿色通道和关于加强种子市场监管，保护知识产权，打击套牌侵权、制假售假等违法行为，确保种子产业健康发展等政策措施的实施推进，为公司创造了一个升华发展的机遇。公司目前已拥有的品种、基地、加工和不断培育壮大的营销网络和体系，通过充分发挥自身优势，坚持以“聚焦种业、做大做强种子产业”为战略重心，通过自身的不懈努力，种子产业将成为公司稳定健康和快速发展的支柱产业。

  （2）公司确定成立院士专家工作站，加强研发队伍，确立各种研发体系以及先进的育种管理手段和育种方向，完善育种站点设施，十多个有苗头组合申报进入国家和省级审定实验。品种审定绿色通道工作正式启动；合作育种取得明显成效，渭单6000、203两个适宜机收品种已取得推广和扩审权利，通过积极申报，获批国家、省市科技创新和生产扶持项目5项，“杂交玉米育繁国家地方联合工程实验室”获得批准，这些都为公司科研育种工作有效推进提供了强有力的支持，积蓄了充足的发展后劲。

  （3）随着国内玉米杂交种市场占有率第一位的“郑单958”失去保护，市场份额的重新分配为公司自有品种参与竞争和打开营销局面提供了机遇。

  （4）随着公司油脂企业停止收购加工，有利于管理层甩开包袱轻装上阵，集中精力为公司种子产业整合，做强做大主导产业的战略实施做好研究决策。

  2、不利因素

  1）棉花产业整体经营环境仍然十分严峻，公司棉花产业经营盈利依然存在不确定性。

  2）食品产业，公司油脂企业停止收购加工后余留贷款形成财务费用会对业绩形成一定影响；番茄酱、脱水蔬菜、果蔬制品受汇率波动、人力成本上升、产品价格波动因素影响生产经营效果难以定论。

  3）公司自有品种销售依然没有达到预期效果，主打品种“吉祥1号”受套牌、私繁种子影响大，市场净化需要过程。

  (二) 公司发展战略

  利用国家提出建设“种业强国”战略构想的历史机遇，坚持以“聚焦主业，做强做大种子产业”这一核心战略为引领，进一步加强经营管理，抓好资本运作，加快战略布局，走好内生性增长和外延式扩张发展的路子，加快推进公司转型发展。内生性增长方面，公司将利用现有资产和业务，适度扩大生产规模，加大产品销售力度，努力增加收入；努力拓展新品种的销售区域，增加新的经济增长点；同时加强内部管理，节本增效，开源节流，提高毛利，降低费用，为公司经营业绩改善提供基础性支撑。外延式扩张方面，利用上市公司优越的融资平台和品牌影响力，吸收目标区域内在科研、品种、营销等方面有潜在优势的种业公司，通过合资合作、并购整合等方式，来弥补公司短板，扩大经营规模，为公司持续健康发展积蓄后劲。

  (三) 经营计划

  2015年经营管理工作的基本思路是：进一步聚焦主业发展，以做强做大种子产业为核心，努力打造三大利润支撑点。一是积极支持敦煌种业先锋良种公司持续稳定发展，公司在基地建设、品种审定、维权打假等方面给予大力帮助和协作，使其充分发挥自身品种和经营优势，形成坚实有力的利润支撑点。敦煌种业先锋良种公司除主推品种先玉335在市场持续表现良好外，2014年又新审定了3个品种，借助国家加大打击假冒侵权套牌销售种子工作的力度，有望进一步扩大销售，增加收入。二是加大对已确定主推自有品种的销售推广力度。2015年自有品种的上市数量增加、销售区域扩大，公司将加大工作力度，进一步加强市场营销，提升销售数量，扩大市场份额，打造重要的利润增长点。三是依托代繁制种业务，适度扩大生产规模，进一步优化品种、客户、基地，提高盈利水平，形成持续的利润收益点。同时，进一步调整和优化产业结构，着力推动食品产业稳步发展，增加经营品类，优化产品结构，促进产业提质增效，加速发展；着力遏制棉花产业亏损，并对油脂实行关停并转，推动产业转型增效，有效遏制持续亏损的不利局面。通过以上措施，加快提升公司盈利能力和经营质量，实现业绩扭亏为盈，持续增长，迈向良性持续健康发展的轨道。

  (四) 可能面对的风险

  1、可能存在风险

  一是市场风险，种子产业，从历史上看，受下游需求和库存形势的左右，种业呈现出明显的周期性波动特征，基本上3～4年一个周期，继2007/2008年经历去库存高峰期后，2013/2014年又进入新一轮去库存期，2015年库存玉米杂交种依然达到10亿公斤左右，供大于求的矛盾依然，库存压力依然是面临的最大市场风险；棉花产业整体市场低迷，棉花收购加工企业经营风险存在不可预见性；食品产业，受汇率波动、人力成本上升、产品价格波动等因素影响，番茄酱、脱水菜、果蔬制品企业经营业绩会受到明显影响。

  二是财务风险，由于农业产品经营的季节性强、集中度高，特别是原料收购期对资金需求量大且集中，一旦收购资金不足，直接影响产品收购；同时还面临产品积压、库存消化对公司现金流的影响，较高的资金成本不仅会提升财务成本，将直接影响公司盈利水平。

  三是各公司历史累计包袱太重。公司产业门类多，企业数量多，摊子大，点多面广，管理比较松散，监管不到位，资源配置不合理，浪费大，管理的体制机制不活，工作缺乏激情和活力；从各公司实际经营情况看，普遍存在历史形成应收账款多、存货积压大，每年计提的坏账和存货跌价准备非常大，再加上资金沉淀严重，贷款占用量大，财务负担重，在微利经营的情况下实现盈利异常困难。

  2、风险应对措施

  一是，种子产业继续坚持对合资公司的支持，加大新品种推广销售，保持业绩稳定增长；改进自有品种生产结构，优化营销策略：加大东方红1号、飞天358、敦玉328、敦玉13、敦玉15等适销对路品种生产面积和销售力度，提升自有品种市场占有率，吉祥1号以净化市场去库存为主要目标，做好销售推广，切实发挥自有品种盈利能力；做好代繁代制业务，扩大面积，加强生产管理，规避质量风险，确保取得良好的经营效果。棉花产业继续缩减收购加工经营规模，以代储、调销为主，规避经营风险。食品产业主要以稳定规模、控制成本、技术创新和产品创新为重点，以销定产，研究选取适当汇率产品对冲汇率风险，努力提升效益。

  二是，加强公司预算管理执行力度，按照生产经营计划合理筹资，加大资金催收回笼力度提升资金周转率，控制费用合理调配安排资金，开源节流；同时积极推进证券市场融资，改善公司资产负债率，减少财务费用，降低财务风险。

  三是，加大公司内部组织结构调整力度、加强公司生产经营计划落实与管理，通过加快推进先进生产管理体系、质量控制体系、营销服务体系、科研育种体系等四大体系的建设；制定和完善种子产销链条，各环节相关制度、标准和流程，进一步推进管理的系统化、标准化、流程化，提升管理的精细化水平，培养和打造公司的经营优势；种子企业根据新年度的生产经营计划任务，力求多接订单，接好订单；食品企业通过进一步开发新的客户资源，提高产品质量，扩大生产总量，支撑经营目标的实现，稳健扩大规模有效管控风险。

  四是，加强生产经营管控力度，促进各公司提质增效；加快产业并购重组步伐，实现种子产业外延式扩张；提升人力资源管理效能，创新机制，引进人才，激发员工积极性；充分发挥“院士专家工作站”及“杂交玉米育繁国家地方联合工程实验室”的作用，加快新品种研发和推广，加速提升公司研发实力。

  5、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  6、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  （1）会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第六届董事会第二次临时会议于2014年10月29日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》，本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

  执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》， 本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

  7、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （四）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、甘肃证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（甘证监函字[2012]136号）等相关文件的要求，公司2012年对《公司章程》利润分配相关条款作了修订，拟定了公司现金分红政策。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和甘肃证监局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》(甘证监发字【2014】48号)文件精神以及《上海证券交易所现金分红指引》等相关文件规定,并结合公司的实际情况,2014年公司进一步修订完善《公司章程》利润分配相关条款，同时公司董事会拟制定《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。更好的完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导股东树立长期投资和理性投资理念。

  详细内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司章程》修订稿及公司《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》

  2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四 涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  （1）会计政策变更因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。经本公司第六届董事会第二次临时会议于2014年10月29日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》，本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》， 本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2014年度纳入合并范围的子公司共17户，详见本附注八“在其他主体中的权益”；

  本公司本年度合并范围与上年度相比无增减。本财务报表业经本公司董事会第六届第三次会

  议于2015年3月18日决议批准报出

  4、年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  董事长：马宗海

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  2015年3月20日

  股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临2015-008

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  六届董事会第三次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第三次会议于2015年3月8日以书面形式发出通知，于2015年3月18日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事11人，实际参与表决董事11人，董事刘兆明因公出差委托董事张绍平全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

  1、审议通过了2014年度董事会工作报告。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  2、审议通过了2014年度总经理工作报告及2015年度工作计划。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  3、审议通过了2014年度财务决算报告。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  4、审议通过了2014年年度报告及摘要。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  5、审议通过了2014年度利润分配预案。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润-255,650,386.95元，其中归属于上市公司股东的净利润为-324,057,597.63元，加年初未分配利润3,215,482.31元, 报告期末可供股东分配的利润为-320,842,115.32元。鉴于母公司2014年度亏损-451,577,971.61元，报告期末母公司累计未分配利润为-850,981,571.04元，本期暂不进行利润分配。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  6、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  7、审议通过了公司2014年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  8、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-010）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  9、审议通过了关于部分变更募集资金分别用于武威市敦煌种业种子有限公司、张掖市敦煌种业有限公司增资扩股的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于部分变更募集资金投向的公告》（公告编号：2015-011）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  10、审议通过了关于审批公司2015年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案，提交股东大会审议。

  根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总额12.5亿元人民币（不含棉花政策性收购贷款），贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财产品等。同时授权董事长在2014年度股东大会通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财产品的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  11、审议通过了关于审批公司2015年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司2015年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-012）。

  根据公司2015年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于3.95亿元人民币，其中对甘肃省敦煌种业油脂公司的担保期限截止到2016年1月26日，对其他公司的担保期限为一年。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2014年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （1）为甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保2.5亿元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （2）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （3）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保2000万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （5）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （6）为武威市敦煌种业种子有限公司担保3000万元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  12、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号:2015-013）。修改后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司章程》（2015年修订）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  13、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案。

  根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2015年度财务审计机构，经双方协商，拟定２０１5年财务审计费用为90万元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  14、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构的议案。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2015年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定２０１5年内部控制审计费用为33万元。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  15、审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-014 ）。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  上述第1、3、4、5、9、10、11、12、13、14项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十日

  股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临2015-009

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司六届监事会第三次会议于2015年3月8日以书面形式发出通知，于2015年3月18日在公司六楼会议室召开，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。监事会主席李萍女士因公出差委托监事王吉刚行使表决权，监事程志国因公出差委托监事王吉刚行使表决权，到会监事推举王吉刚先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了2014年年度报告及摘要。

  公司监事对董事会编制的2014年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

  1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了2014年度财务决算报告。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0票。

  三、审议通过了2014年度利润分配预案

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审议通过了公司2014年度内部控制审计报告。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审议通过了2014年度监事会工作报告。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了关于部分变更募集资金分别用于武威市敦煌种业种子有限公司、张掖市敦煌种业有限公司增资扩股的议案。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了关于审批公司2015年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0票。

  十、审议通过了关于审批公司2015年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  （1）为甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保2.5亿元。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  （2）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  （3）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保2000万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  （4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  （5）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  （6）为武威市敦煌种业种子有限公司担保3000万元。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  十三、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构的议案。

  表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

  上述第一、二 、三、六、八、九、十、十一、十二、十三项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十日

  股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临2015-010

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第6号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  截至2014 年12月31日，公司已经累计使用非公开发行募集资金32,678.15万元，尚未使用募集资金余额8,319.80万元；公司2014 年12月31日募集资金专户余额合计为550.65万元，与尚未使用的募集资金余额的差异7,769.15万元，系因累计利息收入净额228.80万元、期末尚未划转的前期垫支保荐费用2.05万元及用募集资金暂时补充流动资金8,000.00万元所致。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年第一次临时会议审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  （续）

  ■

  * 实际募集资金净额为40,997.95万元，与上表所列金额相差2.05万元，系因前期垫支的保荐及发行费用共1,162.05万元，目前已支付1,160万元，剩余2.05万元尚未划转，留存于募集资金专户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  本年度公司“购买新疆玛纳斯油脂资产”和“新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目”合并实现的效益为-9,482.53万元，未达到预计效益，主要因为本年度棉籽油销售价格持续低位徘徊；“武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线”项目本年度实现的效益为-1,298.55万元，“玉米种子烘干生产线建设项目”本年度实现效益为-339.55万元，均未达到预计效益，主要原因是一方面玉米杂交种市场供大于求，另一方面“吉祥一号”的销售局面未打开。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  2011年2月14日公司四届董事会第九次临时会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计83,163,487.73元。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经2011年4月13日公司四届十次董事会审议通过，将4,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，已于2011年10月24日归还至募集资金专用账户；经2011年10月25日公司五届董事会第一次临时会议、2011年11月11日公司第二次临时股东大会审议通过，将1.6亿闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，已于2012年5月11日归还至募集资金专用账户；经2013年8月22日公司五届六次董事会审议通过，将8,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，已于2014年8月20日归还至募集资金账户；经2014年8月26日公司六届董事会第二次会议审议通过，将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  4、结余募集资金使用情况

  截至2014年12月31日公司结余募集资金总额为320万元，系番茄深加工项目变更后剩余的募集资金尚未使用。

  5、募集资金使用的其他情况

  无

  四、变更募投项目的资金使用情况

  变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  （下转B83版）