证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （二）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （三）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （四）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  2014年，世界经济维持缓慢复苏，同时经济增长格局分化显著。在中国经济增速下滑和结构性调整的背景下，化妆品市场增速放缓，终端客户消费模式变化以及民族品牌抢占市场增量，公司主要客户在中国市场表现偏弱，业绩增速放缓或下滑，为此纷纷采取收缩战略，减少促销产品和小容量产品，公司订单受到较大影响，同时报告期内各地最低工资标准调整及社保、公积金缴费基数调整导致人工成本持续上涨，折旧成本大幅上升，原材料价格整体略有上升，尽管公司已快速调整客户结构，加大民族品牌业务拓展力度，对内开展精益生产、精益管理活动，但仍未能扭转业绩下滑的趋势。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  2014年公司实现营业收入106,278.70万元，同比下降6.41%；营业成本92,357.51万元，同比增长1.12%；销售费用4,981.18万元，同比增长3.19%；管理费用11,658.01万元，同比增长33.75%；财务费用1,392.84万元，同比下降26.88%；研发支出5,287.89万元，同比下降7.81%实现营业利润-4,564.48万元，同比下降173.08%；实现利润总额-4,130.46万元，同比下降159.60%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,635.98万元，同比下降 159.54%；经营活动产生的现金流量净额10,228.65万元，同比下降19.12%，期末现金及现金等价物金额为18,259.97万元，比上年同期下降40.43%。

  2014年，一路荆棘丛生，困难与挑战无时不在，在公司董事会领导下，经营团队努力开展了各项扭转不利局面的工作：

  （1）调整业务方向，加快业务拓展，寻找新商机

  通过自主创新和客服水平提升，稳住现有一线品牌大客户，同时逐渐适应民族品牌客户要求，在极力保持国内业务规模的同时，努力拓展国外业务，当期国外业务平稳运行，占比同比去年有所上升。

  （2）加大民族品牌客户开发力度，全面出击，重点跟进

  为应对外部市场环境的变化，报告期内公司积极调整市场拓展战略，加大开拓国内优秀名族品牌业务的力度，公司已开发了多家优秀民族品牌客户。目前公司已与百雀羚、蓝月亮、丸美等100多家民族品牌客户建立了不同程度的合作关系, 新开发客户上海家化、美肤宝等多家优质客户。但民族品牌客户订单业务量总体上占公司业务总量比重还很低，需继续努力提升。

  （3）加速推进新产品开发，完善产品类型，争取订单份额

  （4）坚持研发先行，保持行业领先地位

  2014年公司共申请专利23项（其中发明专利14项），已获得专利授权21项（其中发明专利13项），专利数量和质量始终保持行业前列。由公司主持编制的国内化妆品包装行业的第一份产品国家标准GB/T29336－2012《化妆品用共挤出复合软管》正式颁布实施，公司主持编制的另一份国家标准《无缝铝塑共挤出复合软管》草案通过专家评审，待批复。

  （5）持续推进精益管理，为市场拓展创造良好条件

  借助外脑开展精益生产管理活动，以价值流为核心，重组生产运行系统，构建PMC，结合技改技措、全员TPM等，集中解决生产瓶颈，消除浪费，提升供应链管理能力，提升产品及时交付率，为市场拓展创造良好条件。

  （6）适度调整组织架构，完善薪酬和考核体系

  报告期内公司对组织架构、人事制度进行了全面梳理，根据实际情况适度微调公司组织机构，完善公司薪酬和考核体系，提高员工工作积极性，提升工作效率，报告期内公司进一步减少了用工人数，在员工工资标准继续保持两位数增幅、社保和公积金缴交比例持续上升的情况下消化了部分输入性人工成本上涨的影响。

  （7）技改技措，降低制造成本

  报告期内公司采取了一系列技改措施，材料和人工成本逐步得到有效控制，但设备折旧等固定成本持续上升，产销达不到预期规模，毛利率继续下滑。

  （8）加快投资项目建设，完善厂区布局

  广州增城和吴江工厂建设项目稳步推进，目前已基本建成，广州增城工厂建设项目已投入使用，吴江工厂建设项目预计2015年上半年可投入使用。构建了以吴江厂区为中心的华东基地覆盖华东市场、以增城厂区为中心的华南基地覆盖华南市场、以坪地厂区为中心的深圳基地覆盖国外市场的厂区布局。

  （9）积极组织员工参加公益活动，提高员工社会责任感

  组织员工参与了深圳城市乐跑赛，组织参加党的十八届三中全会和习总书记系列讲话知识竞赛活动，组织参加 “通产梦”主题演讲比赛并夺得一、二、三等奖大满贯的好成绩，慰问敬老院孤寡老人，组织了200多人次的义务献血等。公司以“员工互助，公司帮助”的方式成立了“员工互助基金”，旨在发扬员工互助友爱、扶危济困的优良传统，增强企业凝聚力。

  公司2014年度预算营业收入11.75亿元，利润总额0.74亿元，归属于母公司净利润0.62亿元。2014年度公司营业收入106,278.70万元，归属于上市公司股东的净利润-3,635.98万元，未能实现年初制订的经营目标。公司已在报告期内的各期定期报告中根据实际情况调整经营业绩计划。公司未能实现年初制订的净利润计划的主要原因：

  （1）公司主要客户群市场增长放缓甚至下滑，新项目、新产品尚未形成规模，2014年主营业务产销未达预期；

  （2）外部输入性成本刚性上升

  上半年原材料价格仍保持上涨态势，下半年原材料价格开始略有下降（年末才显现），原材料单价仍在高位运行；年度最低工资标准及保险费用继续上调，致当期平均人工成本大幅增加。

  （3）企业资产日趋庞大，固定成本增加

  企业规模持续扩大，资产增加，折旧等固定费用大幅增加，累计成本压力陡增。由于产出未达预期规模，无法分摊固定成本的压力。

  （4）偶发性支出影响当期盈利

  上海通产丽星部分产能搬迁事项增加2014年当期费用约1700万元以及广州丽盈残保金增加、各基地因布局调整导致设备搬迁、装修等费用增加影响当期利润。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  公司一般情况下与主要客户签署阶段性框架协议，主要明确产品类别、服务事项、收款周期等内容，具体按照实际下订单操作。通常情况下，公司订单的执行流程大致为公司设计打样或客户来样→客户确认下单→生产→入库→发货；报告期内，公司按照订单合理安排生产、及时交货。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年末灌装库存量较上年末相比增长超过30%,其主要原因是2014年灌装新开发客户产品库存同比增加及原有客户部分产品年底备货库存增加所致。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  ■

  管理费用较上年同期增加33.75%，主要系计提上海公司搬迁赔偿工资金额所致。

  5、研发支出

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、投资活动现金流入较上年同期增加410.73%，主要系报告期内累计收回到期理财产品金额增加所致；

  2、投资活动现金流出较上年同期增加31.42%，主要系报告期内累计购买理财产品金额增加所致；

  3、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加70.30%，主要系报告期内固定资产投资减少，同时上期购买而本期到期理财产品金额流入增加所致；

  4、筹资活动现金流入较上年同期减少72.11%、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少118.16%、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少165.89%，主要系上年度公司非公开发行股票收到募集资金69,026.27万元所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比本年度净利润增加384.97%，主要系本期计提的固定资产折旧金额较大，同时计提上海公司搬迁员工补偿金1,575.48万元未支付所致。

  （三）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （四）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  □ 适用 √ 不适用

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。

  财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

  本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  （四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  ■

  深圳市通产丽星股份有限公司

  董事长：曹海成

  2015年3月18日

  证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2015-011号

  深圳市通产丽星股份有限公司关于

  举行2014年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市通产丽星股份有限公司将于2015年3月31日（周二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长曹海成先生、总经理孙江宁先生、独立董事宋萍萍女士、财务总监姚正禹先生、董事会秘书彭晓华女士、长城证券保荐代表人董建明先生、国信证券保荐代表人张远航先生。

  特此公告。

  深圳市通产丽星股份有限公司董事会

  2015年3月20日

  证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2015-012号

  深圳市通产丽星股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年3月18日上午12:00在公司坪地通产丽星科技园一楼视频会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2015年3月8日以电子邮件、传真方式送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席刘丹女士召集和主持。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会监事表决，一致通过以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  本报告尚需提交2014年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度财务决算的议案》；

  该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度财务预算的议案》；

  该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》；

  该预案尚需提交2014年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告》；

  监事会对公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已根据实际情况建立起了一整套较为完善的内部控制体系，基本覆盖了公司运营的各层面和环节，并在公司经营管理中得到了有效执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整募集资金项目实施进度的议案》；

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市通产丽星股份有限公司2014年

  年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度申请银行综合授信额度的议案》；

  同意公司2015年申请银行综合授信额度总额不超过人民币10亿元（具体情况见附表），担保方式为信用担保。公司根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作银行授信的贷款、承兑汇票、贴现、保理、信用证、贸易融资等各项业务。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  单位：万元

  ■

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市通产丽星股份有限公司监事会

  2015年3月20日

  证券代码：002243 证券简称：通产丽星

  关于深圳市通产丽星股份有限公司

  截止2014年12月31日募集

  资金使用情况的专项报告

  根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对公司截止2014年12月31日募集资金使用情况予以审核，报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]190号文《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年4月非公开发行普通股（A 股）10,688万股，每股面值1元，每股发行价格人民币6.66元，共计募集资金人民币711,820,800.00元，扣除与发行有关的费用计人民币21,558,052.00元，本公司实际募集资金净额为人民币690,262,748.00元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具大华验字[2013] 000104号验资报告。

  2、本年度使用金额及余额

  2014年1月1日起至2014年12月31日止会计期间使用募集资金人民币186,810,076.90元。截止2014年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入461,278,775.90元，其中48,000,000.00元为永久补充流动资金。收到存款利息及理财收益15,905,374.40元,手续费支出18,197.75元，募集资金存储专户的期末余额合计为244,871,148.75元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市通产丽星股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司二00八年度股东大会通过，并经2013年5月15日公司第二届董事会第三十一次会议修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金分别存入在平安银行股份有限公司深圳泰然支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行深圳八卦岭支行、中国银行股份有限公司深圳国贸支行开设的募集资金存储专户。本公司及子公司分别与长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司和上述银行签订《募集资金四方监管协议》，根据本公司《管理制度》及与证券有限责任公司、商业银行签订的《募集资金四方监管协议》，公司一次或累计12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元以上或募集资金净额的5%的，公司应当及时通知保荐机构，保荐机构可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。截止2014年12月31日上述各方均严格按照四方监管协议的要求，履行了相应的义务，公司对募集资金的存放及使用均严格按《管理制度》要求履行审批，保证了专款专用。

  截止2014年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  *1：初始存放金额中包含支付的发行费用2,249,380.00元，扣除该发行费用后实际募集资金净额为690,262,748.00元。

  *2：兴业银行股份有限公司深圳分行账户为公司募集资金购买理财产品专户，该账户产生的利息162.24元为募集资金衍生而来。

  *3：根据本公司2014年4月21日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议以及2014年5月8日召开的2014年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，使用暂时闲置募集资金购买中信银行股份有限公司深圳分行理财产品50,000,000.00元。

  *4：根据本公司 2014年7月25日，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，使用期限不超过12个月，到期将以自有资金归还至本公司募集资金专用账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表

  单位：人民币元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司第三届董事会第五次会议及2014年公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》, 同意缩减“技术中心升级项目”投资规模，将公司“技术中心升级项目”总投资由 60,000,000.00 元缩减至 12,000,000.00 元（不含利息及理财收益），并将闲置且到帐超一年的部分募集资金 48,000,000.00 元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额 690,262,748.00 元的6.95%）变更为永久性补充流动资金，用于公司的生产经营，以提高资金收益，降低公司财务费用，改善公司经营业绩。截止2014年12月31日，公司已将该项目的募集资金人民币48,000,000.00元永久性补充流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司无其他需要披露的募集资金使用及披露中存在的问题。

  法定代表人：曹海成

  深圳市通产丽星股份有限公司

  2015年3月18日

  证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2015-007号

  深圳市通产丽星股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年3月18日上午9：30在深圳市通产丽星股份有限公司坪地通产丽星科技园一楼视频会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2015年3月8日以电子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事王楚先生因在外出差无法亲自参加本次现场会议，授权董事曹海成先生代为行使表决权，本次会议由曹海成董事长召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，一致通过以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  本报告尚需提交2014年度股东大会审议，《2014年度董事会工作报告》详细内容见公司2014年年度报告第四节。

  公司独立董事庞大同先生、梅月欣女士、宋萍萍女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，具体内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度财务决算的议案》；

  2014年公司实现营业收入106,278.70万元，较 2013年下降6.41%；营业成本92,357.51万元，较 2013年增长1.12%；销售费用4,981.18万元，较 2013年增长3.19%；管理费用11,658.01万元，较 2013年增长33.75%；财务费用1,392.84万元，较 2013年下降26.88%；实现利润总额-4,130.46万元，较 2013年下降159.60%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,635.98万元，较 2013年下降 159.54%；经营活动产生的现金流量净额10,228.65万元，较 2013年下降19.12%，期末现金及现金等价物金额为18,259.97万元，比较 2013年同期下降40.43%。基本每股收益 -0.0996 元，净资产收益率-2.49%%。

  2014年末，公司资产总额195,128.26万元，比上年末下降了3.87%；负债总额47,116.72万元，比上年末下降了6.44%；合并报表的资产负债率为24.15%，比上年末下降了0.66个百分点。

  该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度财务预算的议案》；

  2015年度财务预算的主要指标为：营业收入10.72亿元，利润总额1800万元，归属于母公司净利润1179.52万元，固定资产投资计划含基建项目1.8亿元,单项投资项目金额超过3000万的尚需公司经营班子会论证后报董事会审核通过后方能实施。融资计划：银行授信不超过10亿元

  该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  上述预算仅为公司内部经营目标，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》；

  根据大华会计师事务所有限公司对我司2014年度财务报表的审计结果，实现利润总额-4,130.46万元，归属于上市公司股东的净利润-3,635.98万元，公司2014年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。

  由于公司2014年度出现了亏损，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，根据公司章程的规定及公司的实际情况，2014年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不进行以公积金转增股本。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该预案尚需提交2014年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告》；

  公司监事会和独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字[2015]000044号《深圳市通产丽星股份有限公司内部控制审计报告》，认为，通产丽星公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《关于2014年度内部控制的自我评价报告》、《关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《深圳市通产丽星股份有限公司内部控制审计报告》已刊登在2015年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整募集资金项目实施进度的议案》；

  根据公司的实际情况以及对市场、经济环境、经营环境的预判，基于谨慎原则，公司本次对广州丽盈技改项目、苏州通产丽星建设项目、通产丽星技改项目、技术中心升级项目投资进度进行了调整，调整后项目建设内容和投资规模不变，具体如下：

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  《关于调整募集资金项目实施进度的公告》已刊登在2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  就本次募集资金项目实施进度调整事项，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  公司独立董事对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表了独立意见，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2015]001720号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》 ，《关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立董事意见》、《关于2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  保荐机构长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司对公司 2014 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并出具了核查意见，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

  该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  《公司2014年度报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2014年度报告摘要》刊登在2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度申请银行综合授信额度的议案》；

  同意公司2015年申请银行综合授信额度总额不超过人民币10亿元（具体情况见附表），担保方式为信用担保。公司根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作银行授信的贷款、承兑汇票、贴现、保理、信用证、贸易融资等各项业务。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  单位：万元

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  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  同意《公司章程》相关条款修订如下：

  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足6人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。

  在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证监局和深交所提交有关证明材料。

  第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举2 名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事、监事提名的方式和程序为：

  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；其中独立董事候选人应由现任董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1％以上的普通股股东提出，并经股东大会选举决定。

  （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

  （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。

  实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序和要求如下：

  （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；

  （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

  （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

  （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权的1/2 以上；

  （五）如按上述规定当选的人数超过应选人数，则按得票数量确定当选，如果按上述规定当选的人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的2/3 时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

  第一百四十三条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  原章程其他条款不变。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  修改后的《公司章程》刊登在2015年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》；

  修订后的《股东大会议事规则》刊登在2015年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》；

  修订后的《董事会战略委员会工作细则》刊登在2015年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》；

  修订后的《董事会提名委员会工作细则》刊登在2015年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》；

  修订后的《董事会审计委员会工作细则》刊登在2015年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》；

  修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登在2015年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  （ 下转B67版）