证券时报多媒体数字报

  (上接B53版)

  单位：（人民币）万元

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  备注：表中关联方情况详见上文“主要关联方介绍和关联关系”中介绍。

  六、独立董事意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠审阅公司２０１４年关联交易实际发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

  公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于２０１４年度关联交易事项的议案》的决议。

  七、备查文件

  （一）第七届董事会第二十七次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-18

  中航地产股份有限公司关于

  2015年日常关联交易预计发生额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  １、公司：中航地产股份有限公司

  ２、中航工业：中国航空工业集团公司

  ３、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

  ４、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司

  为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，现对２０１５年公司及下属企业与关联方发生的日常关联交易总金额预计如下：

  一、关联交易基本情况

  ２０１５年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币１６８，４９４万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币１８１，９３４万元。具体如下：

  单位：（人民币）万元

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  （一）关于本次关联交易预计的说明：

  １、上表中“２０１５年新增持续性关联交易合同金额”为预计２０１５年度期间将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从２０１５年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品等即时性关联交易不在统计范围内。

  “２０１５年度预计发生金额”统计范围包括：（１）２０１５年度预计发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；（２）２０１５年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在２０１５年度将产生的交易金额；（３）以前年度已签订合同且持续到２０１５年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在２０１５年度将产生的交易金额。

  ２、在２０１５年实际执行中，对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或者股东大会审议；对于金额较大的交易将进行详细专项披露；对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行必要的内部决策程序，并及时准确地进行信息披露。

  ３、２０１４年８月，公司联合深圳中航城发展有限公司共同将双方持有的深圳市中航建设监理有限公司转让给非关联方广东鑫基建设工程有限公司。深圳市中航建设监理有限公司承接中航工业系统内所有企业持有项目的工程不再构成公司关联交易事项。

  ４、２０１４年１２月，公司已将中航建筑工程有限公司５１％股权及深圳中航幕墙工程有限公司１００％股权转让给关联方深圳中航城发展有限公司。中航建筑工程有限公司、深圳中航幕墙工程有限公司承接公司（含控股企业）持有项目的工程由一般交易变为关联交易，同时其承接中航工业系统内除公司（含控股企业）外其他公司持有项目的工程不再构成中航地产的关联交易事项。

  （二）审议程序

  １、２０１５年３月１８日，公司第七届董事会第二十七次会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１５年日常关联交易预计发生额的议案》，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对该议案进行了表决。

  ２、《关于公司２０１５年日常关联交易预计发生额的议案》将提交公司２０１４年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  （三）其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司２０１５年度预计的关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。

  公司的产权和控制关系图：

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  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  １、中国航空工业集团公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：人民币６４０亿元

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  ２、关联关系

  中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际６２．５２％股权。

  ３、中航工业旗下主要关联方名单

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  ４、关联交易总额

  公司预计２０１５年与中航工业及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币１，６６８万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币１２，０９３万元。

  （二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）

  １、中国航空技术国际控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

  法定代表人：吴光权

  注册资本：人民币８４．５９亿元

  经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至２０１５年０８月１６日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

  ２、关联关系

  中航国际持有公司控股股东深圳中航１００％股份，间接持有公司５０．１４％股权，为公司实际控制人。

  ３、中航国际旗下主要关联方名单

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  ４、关联交易总额

  公司预计２０１５年与中航国际及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币１５，４３６万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币１３，１４２万元。

  （三）深圳中航及下属企业

  １、中国航空技术深圳有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层

  法定代表人：由镭

  注册资本：人民币１０亿元

  经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、关联关系

  深圳中航直接和间接合计持有公司５０．１４％股权，为公司的控股股东。

  ３、深圳中航旗下主要关联方名单

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  ４、关联交易总额

  公司预计２０１５年与深圳中航及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币１４８，０１５万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币１５２，８１０万元。

  （四）其他关联方情况

  １、深圳市深越联合投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋３２层０１－１８号

  法定代表人：仇慎谦

  注册资本：人民币１０，０００万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

  关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股２７％的参股公司，公司监事会主席仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。

  ２、深圳和记黄埔中航地产有限公司

  注册地址：深圳市福田区福中三路１２８０号黄埔雅苑商场３楼Ｂ区

  法定代表人：周伟淦

  注册资本：人民币６２，０００万元

  经营范围：一般经营项目：从事房地产销售、自有物业租赁及物业管理；许可经营项目：经营和管理深圳市世纪汇地下停车场。

  关联关系：深圳和记黄埔中航地产有限公司是公司控股股东深圳中航持股２０％的参股公司，公司监事会主席仇慎谦先生同时担任深圳和记黄埔中航地产有限公司董事，因此深圳和记黄埔中航地产有限公司为公司的关联方。

  ３、厦门紫金中航置业有限公司

  注册地址：厦门市思明区莲前西路８５９号１２７２室

  法定代表人：赵世英

  注册资本：人民币２５，０００万元

  经营范围：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。

  关联关系：厦门紫金中航置业有限公司是公司持股３５％的参股公司，且厦门紫金中航置业有限公司的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此厦门紫金中航置业有限公司为公司的关联方。

  公司预计２０１５年与上述其他关联方发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币３，３７５万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币３，８８９万元。

  三、履约能力分析

  在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效益的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。

  四、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  六、关联交易协议合同签署情况

  ２０１５年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序，其中数额较大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露（相关内容均已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。本次预计范围内将在２０１５年签订协议的持续性关联交易，在《关于２０１５年日常关联交易预计发生额的议案》经公司股东大会审议通过后，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  七、预计２０１５年日常关联交易的具体情况

  单位：（人民币）万元

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  备注：表中关联方情况详见上文“主要关联方介绍和关联关系”中介绍。

  八、独立董事意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠审阅公司２０１５年日常关联交易预计发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

  公司２０１５年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于公司２０１５年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第二十七次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-19

  中航地产股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司监事会２０１５年３月６日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届监事会第九次会议通知。会议于２０１５年３月１８日在深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六层第五会议室召开，应参加会议５人，亲自参加会议５人，分别为仇慎谦、盛帆、曹振、苏星、邹民，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１４年度内部控制评价报告》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

  监事会认为：公司确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标准，对公司本部及其下属房地产开发板块、物业板块进行内部风险控制评价，起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。董事会所出具的《公司２０１４年度内部控制评价报告》能真实、客观地反映公司的内部控制情况。

  二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

  监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们一致同意公司本次实施会计政策的变更。

  三、审议通过了《公司２０１４年年度报告及其摘要》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票），提交公司股东大会审议。

  监事会对公司２０１４年年度报告出具了书面审核意见，认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议中航地产股份有限公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、审议通过了《公司２０１４年度财务决算报告》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票），提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《公司２０１４年度监事会工作报告（送审稿）》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票），提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年三月十九日