证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  （一）本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二）公司简介

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  二、主要财务数据和股东情况

  （一）公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  （二）截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  （三）截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  本公司未发行优先股。

  （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、管理层讨论与分析

  2014年，公司董事会紧紧围绕“加快两个优化”、“深化两个加强”、“推动三个转变”的工作思路，以提质发展为主线，以改革创新为动力，以专业化管理为支撑，认真执行股东大会决议，规范运作，科学决策，产能规模实现新突破，经营业绩实现新跨越，各项工作再上新台阶。一是公司董事会顺利完成换届，领导班子实现平稳过渡。二是产能规模进一步扩大。全年新增水泥产能200万吨，新增商砼产能80万方，水泥和商砼产能分别达到2800万吨和585万方。三是产销量再创新高。全年产销水泥（含商品熟料）2108万吨和2106万吨，同比增长14.93%和14.77%；产销商品混凝土120万方,同比增长28.8%。四是生产经营工作再创佳绩。全年实现销售收入61.5亿元，同比增长5.74%。实现归属于上市公司股东的净利润5.62亿元，同比增长17.63%。在甘肃省国资委监管的企业中利润总额名列第二，总资产收益率名列第一。

  (一)主营业务分析

  1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2.收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期实现营业收入6,146,974,408.46元、发生营业成本4,332,212,040.44元、期间费用1,135,582,580.43元，同比分别增长5.74%、5.74%、和11.72%，主要原因是产销规模扩大，产品销量同比增加。

  (2)主要销售客户的情况

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  3.成本

  (1)成本分析表

  单位：万元

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  (2)主要供应商情况

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  4.费用

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  5.研发支出

  (1)情况说明

  全年共投入技改资金1.28亿元，组织实施了民和水泥窑系统节能降耗改造、平凉2#水泥磨改造、永登4#水泥磨改造等300多项技改项目，提高了生产效率，促进了节能减排。

  6.现金流

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  投资活动产生的现金流量净额同比减少77.27%，原因一是本年收到投资单位分红增加，致使投资活动现金流入增加；二是本年项目投资同比减少，致使投资活动现金流出减少

  7.其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  (2)发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司继续坚持"突出主业、做大做强"的发展战略和"并购与新建"两条腿走路的发展策略，扎实推进区域市场布控，水泥产能规模达到2800万吨，成县二线于2014年5月建成投产，玉门、西藏项目有序推进，市场控制力和话语权进一步增强。全年产销量同比大幅增长，经营业绩和产销量指标创历史最好水平。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1.主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2.主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内陇南地区同比增加16.84%，主要是成县公司二期建成投产，销量增加。甘南地区同比下降19.23%，主要是区域内销量及销售价格下降所致。

  (三)资产、负债情况分析

  1.资产负债情况分析表

  单位：元

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  预付款项：预付款项同比减少30.90%，主要原因是成县二期、甘谷商砼等建设项目建成投产，预付工程款已结算。

  可供出售金融资产：可供出售金融资产同比增加490.91%，主要是本公司持有上市公司兰石重装股票的公允价值变动影响。

  在建工程：在建工程同比减少74.76%，主要是古浪余热发电、甘谷商砼、成县二期等建设项目建成投产，在建工程转固所致。

  长期待摊费用：长期待摊费用同比增加32.75%，主要是夏河公司矿山补偿费和其他公司的矿山剥离等费用。

  其他应付款：其他应付款同比减少42.57%，主要是本期支付了上年末未支付的并购项目投资款。

  预收款项：预收款项同比减少54.74%，主要是部分重点客户预付的水泥款本期已结算。

  应付票据：应对票据同比增加122.58%，主要办理了银行承兑汇票用于支付货款。

  应付债券：应付债券同比增加71.43%，主要是本期发行了50000万元的中期票据。

  2.其他情况说明

  变动幅度同比超过30%的项目情况说明：

  变动幅度同比超过30%的项目情况，详见本节“（一）主营业务分析6.现金流、7.其他及（三）资产、负债情况分析1.资产负债情况分析表”相关说明。

  (四)核心竞争力分析

  公司是中央企业--中国中材集团有限公司下属的核心成员单位、国家支持的12户重点水泥企业之一，是甘肃省最大的水泥生产企业、西北地区特种水泥生产基地。公司是在"一五"时期国家重点建设项目之一的永登水泥厂的基础上改制设立，已有50多年的历史，公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  1.区位优势

  公司经过近年来的战略布控，已经形成十八大水泥生产基地，覆盖了甘肃、青海、西藏主要的水泥消费市场。同时，公司积极发展商砼产业，已形成八大商砼生产基地，形成了多生产基地、一体化的产品销售、物流配送体系，具有明显的区位优势。

  2.规模优势

  截止2014年末公司水泥产能达到2800万吨，是区域内最大的水泥生产企业，在甘肃产能占有率超过50%，有较强的规模经营优势和持续供货能力。有利于公司争取区域内大型工程项目，扩大市场份额，区域市场主导优势明显。

  3.资源优势

  公司所属的各生产基地均配套自有矿山，且品位高、储量丰富。各矿山与生产基地距离较近，能够有效降低矿石运输成本，发挥成本优势。

  4.品牌优势

  公司拥有的"祁连山"商标为中国驰名商标。公司先后荣获"五一劳动奖状"、"甘肃省优秀企业"、"全国文明单位"、"全国建材百强企业"、"甘肃工业二十强"等一系列荣誉称号。“祁连山”已成为区域水泥行业第一品牌。

  5.管理优势

  公司拥有50多年水泥企业的运营管理经验，已经搭建了集团化管理、规模化运营的科学、高效的管理架构，建立了规范的内控体系和业务流程。公司为工信部评选的"首批国家级两化深度融合示范企业"，信息化建设始终走在行业前列。

  (五)投资状况分析

  1.对外股权投资总体分析

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  (1)证券投资情况

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  证券投资情况的说明

  2010年3月经本公司2010年第一次临时股东大会审议，同意本公司受让兰州兰石重型装备股份有限公司1710万股股份，占其总股本的6%。2011年9月兰州兰石重型装备股份有限公司增资扩股后，本公司持股数量仍为1710万股，持股比例降为3.48%。2014年10月9日兰州兰石重型装备股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上市，本公司持股数量不变，持股比例下降为2.89%。

  (2)持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  持有其他上市公司股权情况的说明

  同本章节”证券投资情况”说明内容。

  2.主要子公司、参股公司分析

  ■

  3.非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1.行业竞争格局

  当前，全国水泥行业产能总体过剩，产能集中度依然较低，市场竞争日趋激烈。竞争模式已不是单纯的价格战，而是品牌、质量、管理、成本等全方位的竞争。区域水泥行业产能阶段性、局部性过剩的矛盾仍然突出，微利经营将成为新常态。

  2.行业发展趋势

  2013年10月6日国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，提出未履行相关法律法规手续和手续不合规定的违规项目要全面清理，违规项目一律停建和不得开工建设，符合布局规划和环境承载力要求的要实行等量或者减量置换。按照《水泥工业"十二五"发展规划》，到2015年末力争水泥企业户数比2010年减少三分之一，未来两年水泥行业淘汰落后产能将到达收尾阶段。十二五以来，我国面临的宏观经济形势错综复杂，深层次矛盾凸显，正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，到了爬坡过坎的紧要关口，经济下行压力依然较大。新一届政府提出经济发展基调是：稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险。从公司所处的甘青藏区域来看，由于该区域基础设施历史欠账多，未来几年固定资产投资增长仍将保持较高水平，市场前景较好。公司作为国家重点支持的12户水泥企业之一和区域水泥龙头企业，发展的空间和潜力仍然较大。

  (二)公司发展战略

  2015年公司将继续坚持"突出主业、做优做强"的发展战略和“甘、青、藏”区域布控策略，以水泥为主业，适度、适时向上下游延伸，努力将公司打造成“甘、青、藏”区域特大型水泥企业集团。同时，要积极发展商砼和骨料、预拌砂浆等相关产业，积极发展循环经济，开展城市废弃物协同处置、落后产能升级改造、危险化学品焚烧等项目的论证和推进，寻找新的经济增长点。

  (三)经营计划

  2015年，计划生产水泥2095万吨，熟料1681万吨，混凝土136万方；销售水泥2052万吨，熟料29万吨，混凝土136万方,实现销售收入56亿元。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司在建和计划建设的项目有玉门、西藏、肃南、天水公司异地技改、红古公司技改和榆中商砼等，要完成上述项目建设，需要约40亿元的建设发展资金。

  (五)可能面对的风险

  1.经济下行风险

  中国经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期”叠加阶段，经济发展进入新常态。2014年，GDP增速7.4%，创24年以来的新低；2014年全国规模以上企业水泥产量24.76亿吨，同比增长仅为1.8%，为1991年以来增长速度的新低。当前，国内投资正处于震荡调整阶段，经济增长进入变轨期，水泥需求已经进入低速增长的新常态。公司所处的甘肃和青海地区，经济基础相对薄弱，虽然基础设施欠账较多，亟待大规模的固定资产投资，但是在国内经济下行压力持续加大的背景下，甘肃、青海两省的经济增速也逐渐放缓。

  2.市场竞争风险

  2015年，预计甘青水泥行业新增产能1000多万吨，主要集中在甘肃陇中及河西市场，市场竞争加剧。

  3.管理运营风险

  公司产能虽然已达2800万吨，但在全部生产线中2000吨级及以下生产线占比较大，且技术指标与行业先进水平比较仍有差距，成本费用偏高。

  五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  六、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1.现金分红政策的制定情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，并对公司章程中利润分配条款进行了相应的修订，进一步明确了现金分红的优先顺序，分红条件和比例。本次公司章程的修订已经公司2013年度股东大会审议通过（详细情况见本公司2014年6月27日刊登在上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站的公告）。

  2.现金分红政策的执行情况

  公司于2014年8月13日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了2013年度利润分配实施公告，以2013年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发1.5元现金股利 (含税), 共计分配现金股利含税116,443,542.30元。本方案已于2014年8月19日实施完毕。

  3.2014年度利润分配预案

  以2014年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发2.2元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含税170,783,862.04元。不实施资本公积金转增股本方案。本议案已经公司七届三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  七、积极履行社会责任的工作情况

  （一）社会责任工作情况

  2014年，公司继续积极履行社会责任，成效显著。一是作为在甘企业，继续通过捐赠物资，供应优质低价水泥等方式，积极参与当地灾后重建、“联村联户、为民富民”扶贫攻坚等活动。通过出资修建共用道路，加强环境治理等方式，持续加强地企合作。继续加大节能减排、工业垃圾处置和废弃物消纳等方面的投入力度，积极履行社会责任。二是保障职工群众健康安全。公司按照《职业健康技术规范》要求，对从事接触职业危害因素的作业人员，在上岗前、在岗期间、离岗和退休时进行职业健康检查，今年组织为接触粉尘岗位、噪音岗位、有毒有害气体岗位的3659名职工进行职业健康体检。三是全力帮助困难职工渡过难关。公司制定了《职工特殊困难帮扶基金管理办法》，全年共筹集帮扶资金586000元，共发放慰问金17000元。四是广泛开展文化体育活动。公司组织开展了职工文艺汇演，书画摄影展览、歌咏比赛、文艺汇演、社火表演、焰火晚会、灯谜晚会、才艺展示、运动会等活动30多场（次），极大丰富了职工的业余文化生活，充分展现了职工积极向上的精神追求。

  （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  2014年，公司继续加大环境保护资金投入，取得了明显的成效。一是全面完成脱硝系统改造。2014年公司投入技措资金对公司水泥窑进行了脱硝系统改造，目前，公司水泥窑全部配备了脱硝系统，自测脱硝效率均达到60%以上，经脱硝处理后窑尾废气中氮氧化物排放浓度平均310 mg/Nm3以下，脱硝效率平均在61.5%以上，完全符合甘肃省环保厅起初批复的各项指标要求，达到了技术改造目的和效果。二是现场环境整治效果明显。公司以专项检查和评价为手段，加大了对跑冒滴漏治理的检查考核力度，各子公司高度重视，全面排查，责任到人，逐项治理，现场环境整治成效显著，公司全资子公司古浪公司被甘肃省环保厅评为全省水泥行业唯一一家环境标准化A级企业。

  八、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等企业会计准则，公司已于2014年10月18日召开的6届25次董事会和6届14次监事会审议通过，公司已于2014 年7 月1 日起执行新企业会计准则，公司独立董事也发表了同意公司执行新会计准则和调整财务报表相关数据的独立意见（具体内容见公司相关日期公告）。执行新会计准则对合并财务报表的影响如下：

  1.长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对长期股权投资的核算进行调整：具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资在“长期股权投资”中核算；不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，并进行追溯调整。具体调整情况是将2013 年末不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资5592.59万元，长期股权投资减值准备949.56万元，追溯调整至可供出售金融资产及可供出售金融资产减值准备。

  2.职工薪酬准则变动的影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  职工薪酬准则变动影响的说明

  根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》本公司对职工薪酬会计政策进行变更并对期初数进行追溯调整：调减年初未分配利润61,554,558.61元、调增综合收益15,598,155.37元，调减应付职工薪酬50,902,898.15元，调增长期应付职工薪酬112,205,587.46元，调增递延所得税资产3,872,493.74，影响年初归属于母公司股东权益减少45,956,381.24元；调增2013年度净利润12,892,621.63元，其中：调减管理费用18,873,971.63元，调增财务费用3,805,000.00元，调增所得税费用-递延所得税费用2,176,350.00元,调减少数股东损益86,957.03元，调增归属于母公司净利润12,979,578.66元。

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  （三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围包括永登祁连山水泥有限公司等30家公司。与上年相比，本年因古浪祁连山水泥公司吸收合并减少甘肃古浪峡水泥有限责任公司。具体情况见本公司2014年度报告全文。

  （四）年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  董事长：脱利成

  2015年3月20日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2015-002

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年3月18日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事李新华和梅学千以通讯方式参加表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《2014年总裁工作报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2014年董事会工作报告》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

  经信永中和会计师事务所对本公司2014年度经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润 1,688,420,326.66元，本年度实现归属母公司净利润561,903,861.30元，按10%比例提取法定盈余公积金62,301,771.10 元，实施2013年度利润分配方案分配普通股股利 116,443,542.30 元，实际可供股东分配利润为 2,071,578,874.56元。

  利润分配预案：以2014年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发2.2元现金股利?(含税)，共计分配现金股利含税170,783,862.04元,剩余1,900,795,012.52元利润结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《2014年度报告》全文及摘要

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》

  同意本公司2015年度与相关关联人进行总额不超过317,822.00万元的关联交易，并授权公司总裁在上述额度内签署相关法律文件。

  该议案属关联交易，关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒、李生钰在表决时进行了回避。本公司独立董事认为：发生上述关联交易是公司生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情况。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于2014年度内部控制有效性的自我评价报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议还听取了公司独立董事2014年度述职报告和董事会审计委员会2014年度工作报告。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2015-003

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届监事会第三次会议于2015年3月18日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事魏士渊和张旭祥以通讯方式参加表决，会议由监事会主席杨国爱先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《2014年监事会工作报告》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了《2014年度报告》全文及摘要

  （一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；

  （二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过了《关于2014年度内部控制有效性的自我评价报告》

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

  二O一五年三月二十日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2015-004

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  关于预计公司2015年度

  日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

  2．关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人、控股股东及其他关联方发生的关联交易，审议该议案时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒、李生钰回避了表决。

  3．交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2015年度与公司关联人发生的日常性关联交易事项，是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  一、本次日常关联交易预计金额和类别

  预计2015年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约317,822.00万元，具体如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

  中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是公司第一大股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东），注册资本35.71亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股份2013年实现营业收入520.81亿元，净利润14.65亿元，截止2013年12月31日，总资产为945.12亿元，净资产为281.68亿元。

  （二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

  中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注册资本18.87亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。中材集团2013年实现营业收入737.08亿元，净利润1.17亿元，截至2013年12月31日，总资产为1,115.81亿元，净资产为334.47亿元。

  （三）其他主要关联方情况

  其他主要关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和持有其他10%以上股份的法人，主要名单如下：

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  三、关联方履约能力分析

  公司及其控股子公司预计与实际控制人中国中材集团股份有限公司及其下属公司，与控股股东中国中材股份有限公司及其下属公司及其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务。

  中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司总包建设。中材科技股份有限公司主导产品为复合材料风电叶片、高压复合气瓶和膜材料，该公司在国内同行业中始终保持技术领先优势，产品技术含量高，质量稳定，在行业内享有较好的品牌优势和良好声誉。中材节能股份有限公司是国内起步最早、规模最大、实力最强的从事余热发电业务的公司，是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述公司及其控制的子公司在水泥生产线及余热发电建设、工程设计、矿山开采设计等技术服务及设备、备件、材料采购等方面已有多年合作，上述公司具备较好的履约能力。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股子公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。

  四、交易定价政策

  （一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

  （二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

  （三）接受关联方提供的委托贷款，利率不高于同期金融机构提供的贷款利率。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及其控股子公司预计2015年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事对此发表的独立意见；

  4、董事会审计委员会对此发表的意见。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十日