证券时报多媒体数字报

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2015-16

  江苏友利投资控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称 "友利控股"或"公司"）于2015年3月16日收到了深圳证券交易所公司部关注函【2015】第 104 号《关于对江苏友利投资控股股份有限公司的关注函》（以下简称"关注函"），现就关注函所提问题及公司相关解析说明公告如下：

  一、深交所《关注函》内容：详细说明本次重大资产重组事项的进展。针对目前公司股票停牌时间过长而无法披露重组预案的情形，请你公司董事会和财务顾问说明是否已尽勤勉尽职义务，筹划本次非公开发行事项是否严谨、程序是否完善，是否符合重组办法等相关规定。

  【公司回复说明】

  1、重大资产重组事项进展

  公司因控股股东对公司筹划重大事项，公司股票于 2014 年 9 月 22 日开市起停牌。停牌期间，为充分保障投资者利益，公司与多家有意向的可并购资产方进行了接触，并结合产业方向、市场前景等，进行了长时间的论证。商谈的项目有江苏航科新材料有限公司碳纤维项目、某互联网公司等。经过慎重选择，公司与北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称"中清龙图"）达成重组意向，初步方案为公司向该公司的全体股东发行股份购买资产，收购该公司股东所持有的 100%股权。

  2014年12月24日，公司正式进入重大资产重组停牌程序，同时聘请中介机构进场开始对重组所涉及资产开展尽职调查和审计、评估等各项准备工作。截至目前，已基本完成尽职调查及预审计、预评估等有关工作。

  2、公司董事会及财务顾问有关工作

  停牌期间，在财务顾问的协助下，公司董事会与标的资产控股股东就交易协议主要条款积极沟通、协商，并于1月下旬就有关条款达成一致意见。自1月中旬起，标的资产控股股东在财务顾问的协助下开始与标的资产其他股东就交易条款展开沟通工作。

  因标的资产股东涉及境内外上市公司，内部决策程序较为复杂，虽公司董事会及财务顾问极力推进各项工作，但由于交易对方内部决策链条较长、需履行的内部程序较多，因此前期沟通耗费了较长时间。

  截至目前，交易对方中，存在个别股东对交易协议部分条款尚未达成一致意见外，本次重组预案其他有关内容已基本完成。公司董事会及财务顾问已尽到勤勉尽职义务。

  3、本次非公开发行事项是否严谨、程序是否完善，是否符合重组办法等相关规定

  本次重组停牌初期，公司与多家有意向的可并购资产方进行过接触，综合考虑各标的资产盈利规模、市场前景、重组意愿等因素，公司董事会最终与现在的标的资产方达成重组意向。

  自公司控股股东对公司筹划重大事项开始，公司严格按照《重大资产重组管理办法》等有关要求履行信息披露义务，积极推动重组有关方开展各项工作，各项程序完善，符合重组办法等相关规定。

  二、深交所《关注函》内容：就公司股票停牌时间过长是否损害投资者利益，尤其是中小投资者交易权作出详细说明，提出明确解决措施；并请你公司充分披露就本次重大资产重组的筹划过程、主要方案、尚待解决和确定的主要事项、尽快消除继续停牌情形的方案、预计最迟复牌期限等内容。

  【公司回复说明】

  1、停牌时间过长是否损害投资者利益

  筹划中的重大事项构成借壳重组，公司所属行业将由化纤业转为互联网业，主营业务将会发生重大变化。

  本次拟发行股份购买的资产为中清龙图 100%股权，中清龙图成立于2008年，由来自清华大学所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发及运营。凭借强大的研发和发行运营能力，通过自主平台和联运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯公司和芬兰的Supercell，位列手游发行第一梯队。

  若本次重组能顺利完成，公司未来持续盈利能力及市场前景均将进一步加强，有助于保障投资者利益。

  2、重大资产重组方案

  公司以其部分资产及负债（具体范围待交易双方根据相关尽职调查情况并具体协商后确定）作为出售资产；本公司以其部分资产及负债（具体范围待交易双方根据相关尽职调查情况并具体协商后确定）作为置换资产，中清龙图所有股东以其所持中清龙图 100%的股权作为置入资产，两者进行等价置换；置入资产超过置换资产价值的差额部分，由本公司向中清龙图所有股东发行股份购买。

  3、尚待解决的主要事项

  （1）本次交易对方中涉及境外上市公司的关联公司，由于本次交易涉及对方多个部门决策，相应条款尚在协调磋商中，原有停牌时间内预计无法就方案细节完成全部沟通工作。

  （2）本次交易对方中个人股东所持股权增值幅度较高，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（总局公告2014年第67号）有关规定，个人股东所需缴纳的个人所得税数额巨大（初步预计将达10余亿元），原有停牌时间内预计无法完成有关税费筹措或第三方授信工作。

  4、消除继续停牌情形的方案

  （1）公司将督促标的资产控股股东尽快与标的资产其他股东就交易协议有关条款达成一致意见，确保在规定时间内完成其内部审核程序。

  （2）公司将督促交易对方中的个人股东积极寻求其他资金渠道妥善解决税款问题，同时督促交易对方积极与税务机关沟通能否获得政策支持。

  三、股票复牌的安排与计划

  【公司回复说明】

  为充分保障投资者利益，我公司现申请筹划重大资产重组延期复牌。公司承诺最晚将在2015年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。如在上述期限内公司仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  特此公告

  江苏友利投资控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月20日

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号： 2015-17

  江苏友利投资控股股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌期满申请

  继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）因筹划重大事项，公司股票于2014 年9 月22 日开市起停牌。2014 年12 月24 日公司发布了《关于收到深圳证券交易所<关注函>并申请重大资产重组停牌的公告》，进入重大资产重组停牌程序。经深圳证券交易所批准，公司股票延期复牌，公司于2015 年1月23 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司原承诺争取最晚将在2015年3月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司申请证券继续停牌，并承诺最晚将在2015年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

  1、交易对手方：本次筹划的重大资产重组事项中重大资产出售部分的交易对方为本公司控股股东江苏双良科技有限公司，重大资产重组事项中的资产置换及发行股份购买资产部分的交易对方为本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的第三方北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称"中清龙图"）的股东。

  2、筹划的重大资产重组基本内容：本公司以其部分资产及负债（具体范围待交易双方根据相关尽职调查情况并具体协商后确定）作为出售资产；本公司以其部分资产及负债（具体范围待交易双方根据相关尽职调查情况并具体协商后确定）作为置出资产，中清龙图所有股东以其所持中清龙图 100%的股权作为置入资产，两者进行等价置换；置入资产超过置出资产价值的差额部分，由本公司向中清龙图所有股东发行股份购买。

  3、拟购买资产基本情况：本次拟发行股份购买的资产为中清龙图 100%股权,中清龙图主要从事网页游戏、手机游戏等业务，是国内领先的网络游戏的开发商和发行代理商之一。中清龙图拥有强大的研发能力、拥有丰富的产品储备及运营能力。2014 年中清龙图总资产约 10 亿元，净资产约 6.5 亿元（以上数据未经审计）。

  二、上市公司在停牌期间做的工作：

  停牌期间，在财务顾问的协助下，公司董事会与标的资产控股股东就交易协议主要条款积极沟通、协商，并于1月下旬就有关条款达成一致意见。自1月中旬起，标的资产控股股东在财务顾问的协助下开始与标的资产其他股东就交易条款展开沟通工作。

  因标的资产股东涉及境内外上市公司，内部决策程序较为复杂，虽公司董事会及财务顾问极力推进各项工作，但由于交易对方内部决策链条较长、需履行的内部程序较多，因此前期沟通耗费了较长时间。

  三、延期复牌的原因：

  1、本次重大资产重组交易事项涉及资产出售、资产置换和发行股份购买资产，重组方案较为复杂，涉及资产规模较大，原有停牌时间内预计无法完成全部尽职调查工作。

  2、本次交易对方中涉及境外上市公司的关联公司，由于本次交易涉及对方多个部门决策，相应条款尚在协调磋商中，原有停牌时间内预计无法就方案细节完成全部沟通工作。

  3、本次交易对方中个人股东所持股权增值幅度较高，所需缴纳的个人所得税数额较大（初步预计将达10余亿元），原有停牌时间内预计无法完成有关税费筹措或第三方授信工作。

  综上，公司预计无法按照原定计划在2015年3月22日前披露重大资产重组预案（或报告书）。为了保证本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，从而维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司特申请延期复牌，公司股票于2015年3月23日开市起继续停牌。

  四、承诺：公司承诺最晚将在2015年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。如在上述期限内公司仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  特此公告

  江苏友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月20日