证券时报多媒体数字报

（上接B61版）

3、履约能力分析：

云南云天化联合商务有限公司的经营正常,财务状况良好，具备充分的履约能力。

4、关联交易主要内容

为更好地发挥公司的营销网络优势，在上年非自产产品销售的基础上，2015年公司拟继续经销其大米、大豆等商品，2015年预计交易金额150.00万元。具体如下：

三、定价政策和定价依据

上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易均为保障公司及控股子公司正常经营与发展的需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，对公司降低成本，开拓市场具有积极作用，无损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事事前认可情况和发表独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司2015年度日常关联交易事项发表如下意见：

公司（含控股子公司）2015年度拟发生的日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司2015年度拟发生的日常关联交易均为保障公司及控股子公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会2015年第一次定期会议审议。

公司（含控股子公司）2015年度拟发生的日常关联交易遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。

董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

我们同意公司2015年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

在获得董事会、股东大会批准后，公司将适时与关联方签署相关合同。

七、备查文件目录

1、公司董事会2015年第一次定期会议决议；

2、独立董事关于公司2015年度日常关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一五年三月二十日

证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-010

云南盐化股份有限公司监事会

2015年第一次定期会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2015年第一次定期会议于2015年3月8日以书面及邮件形式通知全体监事，于2015年3月18日下午14：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事九人，实出席监事七人。杨金友监事因工作原因未能亲自出席本次监事会会议，委托徐兰监事代为出席会议并代为行使投票表决权；李杰监事因工作原因未能亲自出席本次监事会会议，委托徐兰监事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由监事会主席徐兰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司监事会2014年工作报告》。本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准2014年度内退的职工及待遇的议案》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年财务决算报告》。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

经审核，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该评价报告无异议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年财务预算报告》。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司2015年度日常关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

经审核，监事会认为公司2015年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司生产经营与发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，关联交易定价按照市场公允原则合理确定，不会损害公司和非关联股东的利益。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司为云南天冶化工有限公司提供委托贷款的决策程序进行审核监督的议案》。

经审核，监事会认为公司为控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

云南盐化股份有限公司监事会

二○一五年三月二十日

证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-009

云南盐化股份有限公司

关于召开公司2014年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：云南盐化股份有限公司2014年年度股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：

2015年3月18日，公司董事会2015年第一次定期会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，决定于2015年4月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2015年4月24日（星期五）下午14:00时。

网络投票时间为：2015年4月23日—2015年4月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月24日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月23日下午3：00至4月24日下午3：00。

5．会议的召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

6．出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2015年4月17日（星期五）。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2014年年度报告及其摘要》；

2、审议《公司董事会2014年工作报告》；

3、审议《公司监事会2014年工作报告》；

4、审议《公司2014年财务决算报告》；

5、审议《关于公司2014年度利润分配的议案》；

6、审议《公司2015年财务预算报告》；

7、审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；

8、审议《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司董事会2015年第一次定期会议、公司监事会2015年第一次定期会议审议通过，详见公司于2015年3月20日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2014年年度报告》、《公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-006）、《公司2014年度财务报告》、《公司董事会2015年第一次定期会议决议公告》（公告编号：2015-005）、《公司监事会2015年第一次定期会议决议公告》（公告编号：2015-010）、《公司2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-007）。

其中议案5、7、8对持股5%以下中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2015年4月22日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3、登记地点：云南盐化股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码： 362053。

2.投票简称：盐化投票

3.投票时间：2015年4月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“盐化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月23日下午3：00，结束时间为2015年4月24日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

联系人：云南盐化股份有限公司证券部 邹吉虎

地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

联系电话：0871-63126346

传真： 0871-63126346

2、 会期半天，与会股东费用自理。

六、备查文件

1、公司董事会2015年第一次定期会议决议；

2、公司监事会2015年第一次定期会议决议。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一五年三月二十日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南盐化股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名及签章：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

注：1.本次年度股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次年度股东大会结束时。

3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

委托人： （签名）

年 月 日

证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-005

云南盐化股份有限公司董事会

2015年第一次定期会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2015年第一次定期会议于2015年3月8日以书面及邮件形式通知全体董事，于2015年3月18日上午9∶30时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长吕庆胜先生主持，公司部份监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会2014年工作报告》。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年总经理工作报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准2014年度内退的职工及待遇的议案》。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年财务决算报告》。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

2014年，公司实现营业收入187,745万元，较上年同期增加2.60%；实现利润总额5,003万元，较上年同期增长284.49%；归属于上市公司股东的净利润5,563万元，较上年同期增长48.99%。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》。

根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中审亚太审[2015]020020号”《审计报告》确认，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为55, 633,060.75元；2014年母公司实现净利润82,190,605.70元，提取盈余公积金8,219,060.57元，2014年可供分配的净利润73,971,545.13元，截止报告期末累计未分配利润为273,642,335.17元。

主要受益于食盐产品结构调整，公司2014年经营效益较2013年有一定幅度的提升。为积极回报投资者，公司适度加大了2014年利润分配的力度。2014年公司拟以总股本185,851,103.00为基数，按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配股利18,585,110.30元。本次股利分配后母公司累计未分配利润余额为255,057,224.87元结转以后年度分配。2014年公司拟不进行资本公积转增股本。

本分配预案符合国家法律法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。

《公司2014年年度报告全文》详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-006）详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，《云南盐化股份有限公司监事会2015年第一次定期会议决议公告》（公告编号：2015-010）详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020012号）。以上内容详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。关联董事吕庆胜、田恺回避表决。

《云南盐化股份有限公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南盐化股份有限公司在云南云天化集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（中审亚太鉴[2015]020011号）；公司独立董事结合中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，对公司在云南云天化集团财务有限公司的关联存、贷款等金融业务发表了独立意见。具体内容详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年财务预算报告》。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

预计2015年公司合并口径，销售盐产品109万吨（包括食盐和工业盐）、烧碱7.5万吨、聚氯乙烯7.3万吨；预计实现营业收入18.57亿元。

上述经营计划与目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

十、经全体非关联董事记名投票表决，通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。关联董事吕庆胜、田恺回避表决。

1、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南博源实业有限公司销售芒硝，以及公司承租其房屋、土地和接受其为公司提供综合服务, 2015年预计交易金额1285.00万元。

2、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南华源包装有限公司采购盐硝等产品包装用各类编织袋，2015年预计交易金额3200.00万元。

3、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南白象彩印包装有限公司采购食盐产品包装用复合膜及销售碘盐证明商标（防伪标记），2015年预计交易金额5300.00万元。

4、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南一平浪恒通有限责任公司采购汽油、柴油等，2015年预计交易金额30.00万元。

5、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南云天化国际农业生产资料有限公司销售芒硝, 2015年预计交易金额225.00万元。

6、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南三环中化化肥有限公司销售液碱、芒硝，2015年预计交易金额560.00万元。

7、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南磷化集团科工贸有限公司销售液碱，2015年预计交易金额137.00万元。

8、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南天安化工有限公司销售液碱、芒硝，2015年预计交易金额1536.00万元。

9、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司销售液碱，2015年预计交易金额1760.00万元。

10、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南煤业能源股份有限公司销售液碱，2015年预计交易金额570.00万元。

11、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向中轻依兰（集团）有限公司销售液碱以及经销其系列洗涤产品，2015年预计交易金额2065.00万元。

12、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南云天化股份有限公司销售液碱及为其委托加工氢氧化钾，2015年预计交易金额5715.00万元。

13、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向云南云天化石化有限公司销售液碱，2015年预计交易金额106.00万元。

14、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意云南天鸿化工工程股份有限公司为公司及控股子公司云南天冶化工有限公司提供劳务，2015年预计交易金额330.00万元。

15、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意云南天马物流有限公司为公司集装箱工业盐的第三方物流运输代理，2015年预计交易金额5600.00万元。

16、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意云南云天化无损检测有限公司为公司控股子公司云南天冶化工有限公司生产设备及装置等提供无损检测，2015年预计交易金额165.00万元。

17、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意云南省化工研究院为公司及控股子公司云南天冶化工有限公司提供技术服务，2015年预计交易金额150.00万元。

18、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司经销云南云天化联合商务有限公司的大米、大豆等商品， 2015年预计交易金额150.00万元。

预计公司（含控股子公司）2015年度日常关联交易金额总计28884.00万元。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

《云南盐化股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号2015-007）详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事关于公司2015年度日常关联交易的事前认可及独立意见详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

公司独立董事对公司续聘2015年度审计机构事项发表了独立意见，详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于外派控股子公司董事、监事候选人的议案》。

公司控股子公司云南天冶化工有限公司第二届董事会、监事会任期将届满，根据《公司外派董事、监事管理办法》的相关规定，同意公司提名魏忠雄先生、杜树忠先生、邢爱民先生为云南天冶化工有限公司第三届董事会董事候选人；路云女士、胡巍先生为云南天冶化工有限公司第三届监事会监事候选人。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的议案》。

为解决控股子公司云南天冶化工有限公司文山氧化铝配套建设氯碱项目建设的资金需求，确保其项目的正常推进，同意公司通过银行或非银行金融机构向云南天冶化工有限公司提供总额不超过15,000万元的委托贷款，用于项目试车、后续整改等资金需求，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过24个月，年利率6%，到期一次还本付息，手续费由云南天冶化工有限公司承担。

《云南盐化股份有限公司关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2015-008）详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对上述委托贷款事项发表了独立意见，详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

《云南盐化股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-009）全文详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一五年三月二十日

证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-008

云南盐化股份有限公司关于

对控股子公司云南天冶化工有限公司

提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托贷款概述

2015年3月18日，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会2015年第一次定期会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的议案》。为解决控股子公司云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）文山氧化铝配套建设氯碱项目建设的资金需求，确保其项目的正常推进，同意公司通过银行或非银行金融机构向天冶化工提供总额不超过15,000万元的委托贷款，用于项目试车、后续整改等资金需求，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过24个月，年利率6%，到期一次还本付息，手续费由天冶化工承担。

天冶化工为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，上述委托贷款不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》中所规定的“对外提供财务资助”，不需提交公司股东大会审议。

二、云南天冶化工有限公司基本情况

名称：云南天冶化工有限公司

类型：非自然人出资有限责任公司

住 所：云南省文山州文山市马塘工业园区（白革龙）

法定代表人：魏忠雄

注册资本：36,000万元整

经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2008年9月18日，公司董事会2008年第六次临时会议审议通过了《关于公司对外投资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定名）的议案》，同意公司与云南南磷集团股份有限公司（以下简称“南磷集团”）、云南冶金集团总公司（以下简称“冶金集团”）共同投资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定名）。云南开化碱业有限责任公司（暂定名）注册资本暂定为人民币1亿元，其中：云南盐化股份有限公司出资人民币4750万元，占注册资本的47.5％；南磷集团出资人民币4750万元，占注册资本的47.5％；冶金集团出资人民币500万元，占注册资本的5％。2009年1月15日，云南省文山州工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，核准该公司名称为云南天南冶化工有限公司。

2010年12月27日，公司董事会2010年第七次临时会议审议通过了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司22.5%股权的议案》，同意公司以资产评估价值作为定价参考依据，以人民币623.30万元的价格受让南磷集团所持天南冶公司22.5%的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南冶公司25%的股权放弃优先购买权。公司于2010年12月27日与南磷集团签订了《股权转让协议》。2011年1月，南磷集团将其所持云南天南冶化工有限公司25%的股权转让给云南文山铝业有限公司。2011年3月，冶金集团将其所持有的云南天南冶化工有限公司5%股权转让给云南文山铝业有限公司。上述股权转让完成后，云南天南冶化工有限公司的股权结构变为：云南盐化股份有限公司持股70%，云南文山铝业有限公司持股30%。

2011年4月21日，公司董事会2011年第三次临时会议审议通过了《关于建设云南天南冶化工有限公司文山氧化铝配套建设氯碱项目的议案》，同意控股子公司云南天南冶化工有限公司建设文山氧化铝配套建设氯碱项目，主要建设内容为新建30万吨/年烧碱、40万吨/年PVC生产装置；一期配套80万吨氧化铝建设10万吨/年烧碱、12万吨/年PVC生产装置。一期工程总投资为93483.16万元。2011年7月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

2011年6月24日，公司董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于对控股子公司云南天南冶化工有限公司增资的议案》。为确保云南天南冶化工有限公司氯碱项目建设的顺利推进，同意公司按照现有股权比例以自有资金向云南天南冶化工有限公司增资14000万元，云南文山铝业有限公司按照现有股权比例向云南天南冶化工有限公司增资6000万元。2011年7月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。上述增资完成后，云南天南冶化工有限公司注册资本增至30000万元。

2012年4月，经云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局核准，云南天南冶化工有限公司名称变更为“云南天冶化工有限公司”。

2014年3月27日，公司董事会2014年第一次定期会议审议通过了《关于对控股子公司云南天冶化工有限公司增资的议案》。为确保天冶化工氯碱项目建设的顺利推进，同意公司按照现有股权比例以自有资金向天冶化工增资4200万元。具体出资时间，授权公司总经理办公会根据天冶化工氯碱项目建设进度，于2014年12月31日前分期全部到位。2014年4月23日，公司2013年年度股东大会审议通过了该议案。本次增资完成后，天冶化工注册资本增至36000万元，其中本公司合计出资25200万元，持股70%；云南文山铝业有限公司合计出资10800万元，持股30%。云南文山铝业有限公司与本公司不存在关联关系。

天冶化工文山氧化铝配套建设氯碱项目一期工程于2015年1月全线投料试车并于2015年1月26日主装置工艺流程全线打通。截止2014年12月31日，天冶化工尚处于建设期，资产总额1,116,276,083.32元，净资产340,899,891.47元，2014年建设期间费用形成亏损379万元。

公司上一会计年度未对天冶化工提供委托贷款。

三、委托贷款的目的和对公司的影响

公司通过银行或非银行金融机构向天冶化工提供委托贷款，是为解决天冶化工文山氧化铝配套建设氯碱项目建设的资金需求，确保其项目的正常推进，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天冶化工是公司持股70%的控股子公司，此项委托贷款的风险可以得到有效控制。

四、拟签订委托贷款合同的主要内容

委托人：云南盐化股份有限公司

借款人：云南天冶化工有限公司

1、贷款金额：本合同项下委托贷款币种为：人民币 ，金额为（大写） 壹亿伍仟万元整 （小写） ￥150,000,000.00。

2、贷款用途：本合同项下委托贷款仅限用于借款人项目试车、后续整改等资金需求。

3、贷款期限：本合同项下委托贷款期限为 24 个月。

4、贷款利率：本合同项下委托贷款利率按年利率6%执行。

5、委托贷款手续费：由云南天冶化工有限公司承担。

6、还本付息方式：到期一次还本付息。

五、独立董事意见

公司独立董事李君发、杨勇、陈铁水对本次委托贷款事项发表独立意见如下：

公司通过银行或非银行金融机构对控股子公司云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）提供委托贷款，是为解决天冶化工文山氧化铝配套建设氯碱项目建设的资金需求，确保其项目的正常推进，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。

我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行或非银行金融机构对天冶化工提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保证资金安全。

《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的独立意见》详见2015年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、其他情况说明

截至本公告披露日，公司对外累计提供委托贷款的余额为8985万元（不含本次委托贷款），其中：公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的余额为7838万元，公司为控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的余额为1000万元，公司为参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的余额为147万元；无逾期未收回情形。

七、备查文件

1、公司董事会2015年第一次定期会议决议。

2、公司独立董事关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的独立意见。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一五年三月二十日