证券时报多媒体数字报

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-018

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第三届董事会

  第二十六次会议（临时）决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十六次会议（临时）通知于2015 年3 月14 日以传真和邮件方式送达。会议于2015 年3月19 日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7 名，实际表决的董事5 名，关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决。会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于投资入股深圳农金圈金融服务有限公司的议案》。

  关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决。详细内容请见2015年3月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于投资入股深圳农金圈金融服务有限公司的公告》。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年三月十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-019

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于投资入股深圳农金圈

  金融服务有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称"公司"）与深圳农金圈金融服务有限公司（以下简称"农金圈"）于2015年3月19日在深圳签订《深圳农金圈金融服务有限公司增资协议》，为帮助支持全国优秀种植大户拓宽融资渠道，通过创新和运用先进的互联网金融工具，联系城市与农村，面向"三农"提供创新高效的资金融通、支付和信息等服务，公司以自有资金人民币1,750万元增资农金圈，此次增资完成后，公司占农金圈的股权比例为35%。

  2、西藏林芝华翰投资有限公司（以下简称"华翰投资"）为农金圈的股东,公司董事陈俊旺先生持有华翰投资90%的股权，为华翰投资实际控制人，本次增资入股为深交所《股票上市规则》10.1.1 条规定之关联双方共同投资，因此本次交易构成关联交易。

  3、交易的审批情况

  2015年3月19日，公司第三届董事会第二十六次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可并发表了独立意见。

  本次交易未达到重大资产重组标准，根据《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，本事项在公司董事会决策权限内，经公司第三届董事会第26次会议（临时）审议批准后生效。

  二、交易对方的基本情况

  1、西藏林芝华翰投资有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：西藏林芝华翰投资有限公司

  经营地址：西藏林芝地区生物科技产业园206室

  税务登记证号码：542600585757630

  法定代表人：陈宝如

  注册资本：500万元人民币

  实收资本：500万元人民币

  成立日期：2012年1月17日

  公司类型：有限公司

  经营范围：投资咨询

  （2）最近一年主要财务指标：

  截止2014年12月31日净资产为1,333.59万元；2014年1-12月，实现净利润782.23万元。

  （3）关联关系：公司董事陈俊旺先生持有华翰投资90%的股权，为华翰投资实际控制人。

  2、杨世华，身份证号码：44092 ********65419

  住址：广东省深圳市福田区彩田北路翰岭院

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：深圳农金圈金融服务有限公司

  经营地址：深圳南山区深南大道9789号德赛科技大厦22层2201室

  法定代表人：陈宝如

  注册资本：1000万元人民币

  实收资本：1000万元人民币

  成立日期：2015年1月15日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；初级农产品的购销（不含预包装食品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。

  2、标的公司股权结构

  西藏林芝华翰投资有限公司持有农金圈100%股权。

  3、主要财务指标：

  截止2015年2月28日，农金圈资产总额为971万元，负债总额为7.7万元，净资产为963.3万元；农金圈为2015年1月成立的新公司，目前未有营业收入。（以上财务数据均未经审计）。

  四、交易定价及支付方式

  本次交易按照1元/股的价格进行增资。

  五、交易协议的主要内容

  1、合同主体

  甲方：西藏林芝华翰投资有限公司

  乙方：A、深圳诺普信农化股份有限公司；B、杨世华

  丙方：深圳农金圈金融服务有限公司

  2、增资金额

  华翰投资以人民币1,500万元认缴本次增资，诺普信以自有资金人民币1,750万元认缴本次增资，杨世华以人民币750万元认缴本次增资。

  增资后农金圈注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，华翰投资、诺普信、杨世华分别持有农金圈股权比例为50%、35%、15%。

  3、支付方式

  本协议签署起十日内，各方将各自认缴的首期增资款付至农金圈增资的验资账户，剩余增资款在一年内支付完毕。

  4、组织机构

  农金圈董事会由3人组成，华翰公司提名1名董事，诺普信提名1名董事，杨世华提名1名董事，经股东会选举后由农金圈任命。合组后的首届董事长由华翰公司提名董事担任，法定代表人及总经理由杨世华担任。

  5、生效时间

  经公司第三届董事会第26次会议（临时）审议批准，协议于各方签字盖章后生效，签订地点为深圳市。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  1、对外投资的目的

  深圳农金圈金融服务有限公司是在深圳前海深港现代服务业合作区注册设立，专注运用互联网金融工具服务国家农业、农村和农民的高新科技创新型企业。农金圈旗下的农发贷平台（www.nongfadai.com）是国内领先的农业垂直P2P平台。农发贷平台通过在全国整合辐射的优质农资经销商网络资源，从全国小麦、土豆、香蕉、苹果、茶叶、水稻等主要产区中精选大中型优质种植农户，把农发贷平台从网上募集的资金，以P2P形式直接借款给上述大农户，以满足农户在作物种植过程中的农资采购需求。

  公司此次投资农金圈，通过整合农金圈的互联网金融平台资源，将有助于公司联系城市与农村，面向"三农"提供创新高效的资金融通、支付和信息等服务，从而实现公司与大中型优质种植农户的共赢。

  2、对上市公司的影响

  本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为； 公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交易符合公司的发展规划和全体股东的利益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额0元。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议（临时）决议；

  2、公司独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年三月十九日