证券时报多媒体数字报

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-027号

重庆市迪马实业股份有限公司关于与Luye Medicals Group Pte. Ltd

签订《战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

合同类型：战略合作协议

签约双方：公司与Luye Medicals Group Pte. Ltd

生效条件：协议经双方签字生效

公司于2015年3月19日与Luye Medicals Group Pte. Ltd签订《战略合作协议》。

一、协议双方

甲方：Luye Medicals Group Pte. Ltd

乙方：重庆市迪马实业股份有限公司

二、协议主要内容

双方经友好、充分协商，拟在医疗健康领域达成战略合作，通过设立一家医疗投资公司投资相关医疗健康项目。双方就合作事宜达成如下协议，主要内容如下：

(一)合作模式

双方一致决定，在医疗健康领域达成战略合作，优先于乙方开发物业内共同投资医疗健康项目；乙方开发物业之外的项目投资，由双方根据项目具体情况协商后确定。

甲、乙双方同意，本协议签订后，甲方或甲方指定的关联主体与乙方或乙方指定的全资子公司共同在中国上海或者甲、乙双方协商一致的其他地方设立一家有限责任公司。

(二) 出资

新设公司的总认缴注册资本为20000万元人民币，新设公司由甲方或者甲方指定的关联主体以现金出资11000万元，以非货币资产（甲方医疗项目投资、管理及运营方面的无形资产）出资2000万元，由乙方或者乙方的全资子公司以现金出资7000万元。

(三)经营管理

1、新设公司设立后，由甲方主导负责新设公司经营团队的组建及日常运营，对于重大事项，由甲、乙双方按本协议及《公司章程》之约定提报董事会或股东会审议。

2、新设公司资金缺口原则上通过外部融资解决，甲、乙双方同意在适当时为控股公司提供后续债务融资、担保融资等资金支持；若甲、乙双方对新设公司实施增资扩股，则应由甲、乙双方或其指定的主体按实缴出资比例同步增资也可由双方协商一致按本协议的约定引入新的股东。

3、为支持新设公司建设医疗项目，乙方将所开发、持有之物业优先提供给新设公司选择、使用。乙方承诺其对物业拥有完整的处置权，并且未来的资产处置不得影响租赁协议的履行。甲、乙双方达成共识，对于乙方物业租金的确定，应参考市场正常租金价格，同时综合考虑合作本身对医疗项目的运营效益进行合理评估。

4、甲、乙双方同意，新设公司投资设立具体医疗项目公司时，可引入医疗合作伙伴以资金、设备出资入股，由其持有部分医疗项目公司股权，具体出资比例及形式由双方协商确定。

(四)激励方案

主要激励原则：包括不限于授予期权、公司利润分成等方式对公司发展做出重大贡献的公司管理层、中层经理、技术骨干等给予激励。具体激励方案由新设公司管理层指定并提交该公司股东会审议批准后实施。

三、协议签订对上市公司的影响

该战略合作协议的签订，一方面基于人们对健康生活品质追求的日益提升，另一方面即希望通过与优质医疗平台的合作积极探索创新型养老地产模式，从而改变传统地产营销思维，推助公司主营业务长远战略发展。

四、合同履行的风险提示

本次签署的合作协议属于战略性框架协议，该协议为双方推进具体项目合作奠定了基础。协议中具体指定合作公司及具体合作事项的进展情况，公司也将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行相应的决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、 战略合作协议

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

2015年3月19日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-028号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2015年3月13日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第三十次会议的通知，并于2015年3月19日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于子公司对外投资的议案》

同意公司全资子公司西藏东和贸易有限公司（以下简称：“西藏东和”）拟与山东绿叶医疗投资有限公司（以下简称：“绿叶医疗”）共同出资新设上海绿叶东原医疗管理有限公司（以下简称：“绿叶东原医疗”）（以工商核准名称为准）。新设公司注册资本为20,000万元，由西藏东和货币出资7,000万元，占注册资本的35%；绿叶医疗出资13,000万元（其中货币出资11,000万元，无形资产出资2,000万元），占注册资本65%。新公司主要经营范围为医疗投资管理；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询及技术服务。（以工商设立登记核准经营范围为准）。

经公司董事会审议通过后，共同出资双方将签订协议，约定出资具体事项并确定双方权利与义务。

具体内容请详见《关于子公司对外投资的公告》（临2015-029号）

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

二○一五年三月十九日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-029号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：投资新设上海绿叶东原医疗管理有限公司

●投资金额：7,000万元

●特别风险提示: 因涉足新业务领域，新设公司初始，其系统建设、市场开拓、运营管理需要一个建设和完善的过程，可能在一定时期内盈利能力存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）公司全资子公司西藏东和贸易有限公司（以下简称：“西藏东和”）拟与山东绿叶医疗投资有限公司（以下简称：“绿叶医疗”）共同出资新设上海绿叶东原医疗管理有限公司（以下简称：“绿叶东原医疗”）（以工商核准名称为准）。新设公司注册资本为20,000万元，由西藏东和货币出资7,000万元，占注册资本的35%；绿叶医疗出资13,000万元（其中货币出资11,000万元，无形资产出资2,000万元），占注册资本65%。新公司主要经营范围为医疗投资管理；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询及技术服务。（以工商设立登记核准经营范围为准）。

（二）该对外投资经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

（三）该共同投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

1、 西藏东和贸易有限公司

成立时间：2008年01月18日

公司注册资本：10,000万元

公司注册地：拉萨市经济技术开发区阳光新城B6-1-301

法定代表人：潘志刚

公司经营范围：建筑材料、装饰材料、苗木、汽车零部件、电子产品、计算机软硬件及网络设施的销售；进出口贸易。

股东及出资情况：公司出资10,000万元，占注册资本100%，系公司全资子公司。

截至2014年12月31日，公司总资产10,259.51万元，所有者权益5,297.88万元，营业收入50,714.77万元，净利润731.62元。

2、 山东绿叶医疗投资有限公司

成立时间： 2014年6月4日

公司注册资本：10,000万元

公司注册地：山东省烟台市高新区科技大道39号

法定代表人：刘殿波

公司经营范围：对健康服务业项目的投资、开发、建设、管理、企业项目策划及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及出资情况： 绿叶投资集团有限公司认缴100%注册资本。绿叶医疗系Luye Medicals Group Pte. Ltd的关联企业。

截至2014年12月31日，未经审计的绿叶医疗总资产4,932.5万元，所有者权益4,931万元，营业收入57.6万元，净利润-69.0?万元。

合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

上海绿叶东原医疗管理有限公司

公司注册资本：20,000万元

公司注册地：上海市漕河泾开发区田林路1036号

公司经营范围：医疗投资管理；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询及技术服务。（以工商设立登记核准经营范围为准）

股东及出资情况：

无形资产主要为医疗项目投资、管理及运营方面的投资。

四、对外投资合同的主要内容

经公司董事会审议通过后，共同出资双方将签订协议，约定具体事项，确定双方权利与义务。

五、对外投资对上市公司的影响

绿叶东原医疗的设立是公司首次涉足医疗领域，一方面基于人们对健康生活品质追求的日益提升，另一方面即希望通过与优质成熟医疗平台的合作积极探索创新型养老地产模式，从而改变传统地产营销思维，推助公司主营业务长远战略发展。

六、对外投资的风险分析

因涉足新业务领域，新设公司初始，其系统建设、市场开拓、运营管理需要一个建设和完善的过程，可能在一定时期内盈利能力存在不确定性。

医疗平台的搭建涉及大健康产业，新设公司可能面临较大的市场竞争。

对于以上可能存在的风险，合作双方将加强沟通协作，最大程度地整合双方优势资源，组建优秀管理团队，针对经营过程中可能出现的风险制定相应的措施和管理制度，确保各项风险得到有效防范和控制。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

二○一五年三月十九日