证券时报多媒体数字报

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-021

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司于2015年3月12日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知。公司第五届董事会第十二次会议于2015年3月19日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中稻葉義幸董事书面委托池田修二董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，全体监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事认真审议了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》，经表决一致通过如下决议：

审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》：

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁条件进行了审核，认为公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的条件已经满足，同意对公司股权激励计划的72名激励对象的限制性股票进行第二期解锁。

因董事芦德宝、顾瑾、曹阳为公司本次股权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。

有关公司股权激励计划限制性股票第二期解锁条件成就的具体情况，详见公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁暨上市的公告》，公告编号（临）2015-023；公司独立董事关于本事项发表的独立意见、公司监事会关于核查激励对象第二期解锁资格的意见，以及律师的法律意见书也同时登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2015年3月19日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-022

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2015年3月19日在公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了《关于核查公司股权激励计划激励对象第二期解锁资格的议案》，经表决形成决议如下：

审议通过《关于核查公司股权激励计划激励对象第二期解锁资格的议案》：

监事会对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的激励对象进行了核查，确认公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为第二期解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意为公司限制性股票激励计划72名激励对象办理第二期的解锁手续。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2015年3月19日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-024

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于公司股东相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于今日接到公司股东宁波金广投资股份有限公司（以下简称“金广投资”）的通知，其股东情况及持有本公司股份情况发生了变化，现将具体情况公告如下：

1、宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“新金广投资”）近日受让了金广投资的19.37%股份，成为金广投资单一第一大股东。

金广投资成立于2001年4月，注册资本1,028万元，系本公司当时的管理层、核心技术人员和骨干员工持股的投资公司。截止本公告披露前，金广投资持有本公司股份34,315,350股，占公司总股本的9.10%，其中持有公司有限售条件流通股份33,963,000股，为本公司第二大股东。

新金广投资成立于2013年9月，注册资本为3,100万元，法定代表人：范文浩，公司注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室，经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询，该公司主要股东为：宁波金盛广利贸易有限公司（出资比例为15.61%），以及芦德宝（出资比例为7.74%）、朱志荣（出资比例为7.74%）、曹阳（出资比例为7.74%）、何灵敏（出资比例为7.74%）等本公司部分董事、高管及主要管理人员，其中股东宁波金盛广利贸易有限公司系本公司主要管理人员和技术（业务）人员投资设立的公司，注册资本为484万元。新金广投资最近已制订完善了股东正常退出机制，以保证本公司在职高管、核心技术人员、骨干员工始终能够成为新金广投资的股东，当其在本公司离职（含退休）后能够正常退出新金广投资。

新金广投资近日通过受让部分本公司已退休原高管及部分退休员工所持金广投资的股份后，持有金广投资19.37%的股份，成为金广投资单一第一大股东。上述股权转让已于2015年3月18日完成了在宁波市市场监督管理局的备案。

上述股权转让完成后，除新金广投资持有金广投资19.37%的股份外，本公司董事长芦德宝（持股16.57%）、总经理朱志荣（持股2.72%）、副总经理曹阳（持股2.72%）和何灵敏（持股0.97%），以及其他本公司监事、高管及核心技术人员、骨干员工合计持有金广投资38.17%的股份，新金广投资以及目前的本公司部分董事、监事、高管和在职核心技术人员、骨干员工合计持有金广投资的股份已达57.54%。

2、金广投资已于2015年3月19日通过海通证券股份有限公司大宗交易平台受让了新金广投资持有的本公司股份1,052,634股。

上述大宗交易完成后，金广投资合计持有本公司股份35,367,984股，占本公司总股本的9.38%，其中持有本公司有限售条件流通股份33,963,000股。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2015年3月19日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-023

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于公司股权激励计划限制性股票

第二期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次解锁股票数量：450万股

●本次解锁股票上市流通时间：2015年3月27日

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已经满足，第二期解锁数量为450万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2015年3月27日。具体情况如下：

一、公司股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2013年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》；

根据中国证监会的反馈意见，公司第四届董事会第十六次会议于2013年2月26日审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会后获确认无异议备案。

2、2013年3月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

3、根据股东大会的相关授权，公司第四届董事会第十八次会议于2013年3月19日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予72名激励对象共计1,000万股限制性股票，授予日为2013年3月19日。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。

4、2014年3月20日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《2013年年度报告》，并审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解锁条件已满足，同意公司72名激励对象的限制性股票第一期解锁。

公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁数量共计300万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。

5、2015年3月19日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第二期解锁条件已满足，同意公司72名激励对象的限制性股票第二期解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

根据2014年4月11日召开的公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，其中包括实施资本公积金转增股本：以公司总股本251,477,011股为基数，每10股转增5股，共计转增125,738,506股。资本公积金转增股本后公司总股本将增至377,215,517股。公司实施资本公积金转增股本后，公司本次限制性股票激励计划72名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计数量已由700万股增加至1,050万股。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划限制性股票的第二期解锁数量为450万股，占公司股本总数的1.19%；解锁日即上市流通日为2015年3月27日。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

1、禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。

截至2015年3月19日，公司授予本次限制性股票激励计划的激励对象的限制性股票第二个禁售期已届满。

2、解锁条件成就情况说明

符合公司本次股权激励计划限制性股票第二期解锁条件的情况说明如下表所示：

综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的第二期解锁条件已经满足。

三、公司股权激励计划激励对象股票解锁情况

1、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁条件已经满足，第一期解锁数量为300万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。

2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，其中包括以公司总股本251,477,011股为基数，每10股转增5股；公司于2014年4月24日发布了《2013年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，实施资本公积金转增股本后，公司总股本由251,477,011股增加至377,215,517股，其中公司股权激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计数量已由700万股增加至1,050万股，占公司总股本的比例不变。

2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，达到本期解锁条件后，公司72名激励对象本次可解锁限制性股票数量合计为450万股。

公司股权激励计划激励对象限制性股票第二期解锁情况如下表所示：

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2015年3月27日；

2、本次解锁的限制性股票数量为450万股，占公司股本总数的1.19%；

3、本次解锁的激励对象人数：72人；

（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

五、独立董事对公司股权激励计划实施的独立意见

1、公司实施股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；

2、经核查，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排限制性股票第二期解锁。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见》认为：公司限制性股票第二次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司限制性股票第二期解锁事项已取得合法授权；公司就限制性股票进行第二次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。

七、上网公告附件

1、公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的独立意见

2、公司监事会关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的核查意见

3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2015年3月19日