证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次临时股东大会召开期间，无增加、否决或修改提案情况。

  2、本次会议采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开和出席情况

  1、召开时间

  现场会议召开时间：2015年3月19日（星期四）下午3：00。

  网络投票时间：2015年3月18日--2015年3月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年3月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过互联网投票系统投票的时间为：2015年3月18日下午15:00至2015年3月19日下午15:00。

  2、现场会议召开地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼一会议室。

  3、召集人：云南锡业股份有限公司第六届董事会

  4、主持人：副董事长张富先生

  5、本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、股东出席情况

  出席本次临时股东大会具有表决权的股东及股东代表（或授权代表）共 174 人，代表公司有表决权的股份总数597,533,045 股，占公司股份总数的 51.9043 %。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表（或授权代表）共计 6人，代表公司有表决权的股份484,453,008股，占公司股份总数的 42.0817 %；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计 168 人，代表公司有表决权的股份113,080,037股，占公司股份总数的9.8226 %。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员参加了本次临时股东大会。

  3、北京德恒（昆明）律师事务所律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书。

  四、议案审议表决情况

  1、《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

  表决情况：同意 597,378,930股（其中，主要股东478,533,035股，中小股东118,845,895股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9742%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0227%；弃权为18,700股（其中，主要股东0股，中小股东18,700股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0031%，同意股份表决权数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：议案以特别决议方式获得通过，本届临时股东大会认为公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  2、《云南锡业股份有限公司关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》中"关联交易的程序与披露"10.2.2的规定，审议该议案时，公司四名关联股东回避了表决。

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  3、《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》中"关联交易的程序与披露"10.2.2的规定，审议该议案及其子议案时，公司四名关联股东回避了表决。其中，该议案分项表决的情况及结果如下：

  （1）发行方式及发行对象

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：本子议案以特别决议方式获得通过。

  （2）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：本子议案以特别决议方式获得通过。

  （3）发行股票的种类和每股面值

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：本子议案以特别决议方式获得通过。

  （4）发行数量

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：本子议案以特别决议方式获得通过。

  （5）关于股份锁定的承诺

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：本子议案以特别决议方式获得通过。

  （6）期间损益

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：本子议案以特别决议方式获得通过。

  （7）本次发行前滚存未分配利润的安排

  表决情况同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：本子议案以特别决议方式获得通过。

  （8）上市地点

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：本子议案以特别决议方式获得通过。

  （9）本次发行决议有效期

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：本子议案以特别决议方式获得通过。

  4、《云南锡业股份有限公司关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》中"关联交易的程序与披露"10.2.2的规定，公司四名关联股东回避了表决。

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  5、《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》中"关联交易的程序与披露"10.2.2的规定，公司四名关联股东回避了表决。

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  6、《云南锡业股份有限公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》中"关联交易的程序与披露"10.2.2的规定，公司四名关联股东回避了表决。

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  7、《云南锡业股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》中"关联交易的程序与披露"10.2.2的规定，公司四名关联股东回避了表决。

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  8、《云南锡业股份有限公司关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》中"关联交易的程序与披露"10.2.2的规定，审议该议案及其子议案时，公司四名关联股东回避了表决。

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  9、《云南锡业股份有限公司关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》中"关联交易的程序与披露"10.2.2的规定，公司四名关联股东回避了表决。

  表决情况：同意113,674,820股（其中，主要股东0股，中小股东113,674,820股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1190%；弃权为18,700股，占出席本次临时股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0164%；同意股份表决权数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过，同意云锡集团和云锡控股免于向全体股东发出收购要约。

  10、《云南锡业股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  表决情况：同意 597,378,930股（其中，主要股东478,533,035股，中小股东118,845,895股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9742%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0227%；弃权为18,700股（其中，主要股东0股，中小股东18,700股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；同意股份表决权数超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  11、《云南锡业股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  表决情况：同意 597,378,930股（其中，主要股东478,533,035股，中小股东118,845,895股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9742%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0227%；弃权为18,700股（其中，主要股东0股，中小股东18,700股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；同意股份表决权数超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过，同意授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，内容包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件；

  （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  （5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案作出相应调整；

  （6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  （7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  （9）本授权自2015年3月19日起12个月内有效。

  12、《关于云南锡业股份有限公司2015年度套期保值计划的议案》

  表决情况：同意 597,378,930股（其中，主要股东478,533,035股，中小股东118,845,895股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9742%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0227%；弃权为18,700股（其中，主要股东0股，中小股东18,700股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0031%。

  表决结果：该议案获得通过。

  13、《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划（2015-2017年）>的议案》

  表决情况：同意 597,378,930股（其中，主要股东478,533,035股，中小股东118,845,895股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9742%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0227%；弃权为18,700股（其中，主要股东0股，中小股东18,700股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；同意股份表决权数超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过。

  14、《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》

  表决情况：同意 597,378,930股（其中，主要股东478,533,035股，中小股东118,845,895股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9742%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0227%；弃权为18,700股（其中，主要股东0股，中小股东18,700股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0031%；同意股份表决权数超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3。

  表决结果：该议案以特别决议方式获得通过，具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司公司章程》（2015年3月修订）。

  15、《关于向部分商业银行申请2015年度综合授信的议案》

  表决情况：同意 597,378,930股（其中，主要股东478,533,035股，中小股东118,845,895股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.9742%；反对135,415股（其中，主要股东0股，中小股东135,415股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0227%；弃权为18,700股（其中，主要股东0股，中小股东18,700股），占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.0031%。

  表决结果：该议案获得通过，同意公司向部分商业银行申请总计为人民币61.5亿元的综合授信额度。

  五、律师出具的法律意见

  本次临时股东大会由北京德恒（昆明）律师事务所王晓东律师、冯楠律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：公司本次临时股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

  2、北京德恒（昆明）律师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十日