证券时报多媒体数字报

（上接B81版）

【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2014年度

编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司

金额单位：人民币万元

股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临2015-012

甘肃省敦煌种业股份有限公司

关于变更部分募集资金投向的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、改变募集资金投资项目的概述

甘肃省敦煌种业股份有限公司经中国证券监督管理委员会"证监许可［2010］1606号"文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额439,500,000元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为409,979.528.10元人民币。募集资金拟投入玉米种子烘干生产线4,900万元、购买新疆玛纳斯油脂资产5,100万元、新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目5,000万元、番茄深加工项目13,000万元、脱水蔬菜深加工生产线13,000万元，五个项目共需募集资金投资额41,000万元。截止目前,公司募集资金累计使用金额为32,678.15万元,用于暂时补充流动资金8000万元，剩余金额为 8,319.80万元。

本次拟变更“脱水蔬菜深加工生产线项目”剩余8,000万募集资金的6,000万元，其中3,000万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资，3,000万元用于张掖市敦煌种业有限公司增资。

二、原项目基本情况及变更的具体原因

1、原脱水蔬菜深加工生产线项目基本情况

公司“脱水蔬菜深加工生产线项目”经甘肃省发改委甘发改工业（备）[2008]160号备案，甘肃省环境保护厅出具了“甘环自字【2009】24号”《环保审批意见》，同意建设该项目通过该项目的环保评估，经中国证监会核准列入定向增发募集资金项目。并在公司定向增发《尽职调查报告》及公司《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中进行了公告。

该项目主要工艺设备一期引进2条日处理洋葱45吨脱水洋葱生产线，二、三期每期拟引进2条美国日处理洋葱125吨脱水洋葱生产线。一期项目建成后，可日处理洋葱90吨，主要产品为脱水洋葱粉和脱水洋葱粒，预计年产量达到2,100吨。二期项目建成后，总计可日处理洋葱340吨，脱水洋葱粉和脱水洋葱粒预计年总产量达到7,850吨。三期项目建成后，总计可日处理洋葱590吨，脱水洋葱粉和脱水洋葱粒预计年总产量达到13,600吨。

该项目由母公司组织实施，投入总资金19,779万元，其中，建设投资18,579万元，铺底流动资金1,200万元。一期投入总资金5,218万元，其中，建设投资5,002万元，铺底流动资金216万元；二期投入总资金8,138万元，其中，建设投资7,646万元，铺底流动资金492万元；三期投入总资金6,423万元，其中，建设投资5,931万元，铺底流动资金492万元。

该项目计划分三期实施，其中一期第一年开始建设，第二年投产，二期第二年开始建设，第三年投产，三期第三年开始建设，第四年投产。根据工程设计有关规范及实际，项目计算期考虑15年（含建设期3年），投产期1年，即：投产第1年达到设计能力的80%，第2年达到100%。

生产正常年，可实现销售收入19,720万元（折合约2,930万美元），利润总额4,992.17元，所得税1,248.04万元（税率25%），税后利润3,744.13万元。项目平均投资利润率18.88%，平均投资利税率25.44%，所得税前财务内部收益率22.52%，财务净现值19,029.79万元（i=8%），静态投资回收期6.47年；所得税后财务内部收益率17.39%，财务净现值11,568.67万元，静态投资回收期7.38年。

2、项目变更的主要原因

“脱水蔬菜深加工生产线项目”已于2012年3月1日五届董事会第四次临时会议审议通过部分变更项目资金5,000万元用于“玉米种子烘干生产线项目”建设，剩余募集资金8,000万元。经公司管理层研究，决定放弃“脱水蔬菜生产线项目”建设，部分变更项目资金6,000万元，用于武威市敦煌种业种子有限公司及张掖市敦煌种业有限公司两家子公司增资。变更完成后该项目结余募集资金2,000万元。项目变更主要原因：

一是根据目前产品市场情况以及原有脱水洋葱企业近几年生产经营状况分析，受汇率变动影响以及用工成本、原料价格上涨等因素影响利润实现难度很大，加之脱水蔬菜生产线项目产品主要目标市场定位国际市场，目标市场消费需求近年发生巨变，提升产能存在较大风险;

二是根据国务院“十二五《全国现代农业发展规划》”和相继出台的对种子产业的强力扶持政策，做大做强种子产业迎来了前所未有的历史机遇，公司战略重心调整至种子产业，集中优势资源用于做大做强种子产业，符合公司未来发展战略。

鉴于上述原因，该项目在现有条件下已不适宜投资建设，调整项目募集资金用于种子产业发展并将该项目投资终止有利于降低募集资金使用风险，提高募集资金使用效益，促进公司做大做强种子产业战略实施。

三、变更项目资金使用情况

1、变更项目资金3,000万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资，增资后武威市敦煌种业种子有限公司注册资本为1.3亿元，仍为公司全资子公司。2011年12月20日公司五届三次临时董事会审议通过将投资13,000万元募集资金建设的“番茄深加工项目”资金变更7,680万元，其中2,680万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权，5,000万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线；2012年3月1日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金5,000万元用于武威设立子公司，目前新设武威市敦煌种业种子有限公司新建3.2万吨自动化种子生产线已竣工投产。本次增资主要用于补足项目建设资金支付缺口以及补充生产经营流动资金，有利于公司进一步扩大武威地区种子生产基地建设。

2、变更项目资金3,000万元用于张掖市敦煌种业有限公司增资，增资完成后注册资本6,000万元，仍为全资子公司。本次对张掖市敦煌种业有限公司增资，一方面是为了使该公司注册资本规模符合张掖市《张掖市人民政府关于印发2013年张掖国家级玉米种子生产基地建设管理实施方案的通知》（张政发【2013】37号文）文件有关“提高准入门槛，凡进入张掖市进行玉米种子生产经营的企业，注册资本不低于6,000万元”的要求；另一方面有利于公司稳定张掖地区制种基地。

3、增资武威和张掖子公司对公司的影响

河西走廊玉米制种基地经过近年发展，武威、张掖地区制种基地面积逐年扩大，增资武威、张掖地区的全资子公司，有利于随着甘肃省建设国家级玉米制种基地的加快，充分发挥在制种规模、市场占有率等方面的优势，合理布局公司制种基地区域，确保公司种子产业后续发展中制种基地资源充分稳定和扩大；另一方面有利于提升重要制种区域种子产业子公司生产经营能力，促进公司种子产业的健康快速发展，提升公司种子产业盈利能力。

四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次募集资金用途变更事宜尚须经公司2014年年度股东大会审议通过,公司将按照相关法规规定的要求,提交股东大会,使广大股东充分发表意见,并进行投票表决。

五、独立董事、监事会的意见

1、独立董事经认真审议后认为：

（一）部分变更募集资金用于武威市敦煌种业种子有限公司、张掖市敦煌种业有限公司增资扩股是公司将战略重心调整至种子产业，集中优势资源用于做大做强种子产业的需要，符合公司做大做强种子产业发展战略目标。

（二）本次调整部分募集资金用途，变更程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。我们同意将其提交2014年年度股东大会予以审议。

2、监事会经认真审议后认为：本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合公司做大做强种子产业发展战略目标；变更程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

保荐机构信达证券有限责任公司认为：

1、本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经敦煌种业董事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，尚需提交股东大会审议通过后方能实施，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。

2、本次变更部分募集资金投资项目符合敦煌种业实际情况，有利于敦煌种业生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害敦煌种业股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合敦煌种业及全体股东的利益。

七、备查文件

1、公司六届董事会第三次临时会议决议；

2、公司六届监事会第三次临时会议决议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2015-013

甘肃省敦煌种业股份有限公司

2015年度

拟为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称

控股子公司：

(1)甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）；

(2)甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司；

(3)甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)；

(4)酒泉敦煌种业百佳食品有限公司；

(5)武汉敦煌种业有限公司(含绵阳敦煌种业有限公司)；

(6)武威市敦煌种业种子有限公司。

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司2015年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于3.95亿元人民币，其中对甘肃省敦煌种业油脂公司的担保期限截止到2016年1月26日，对其他公司的担保期限为一年。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2014年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

其中:

为甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保2.5亿元。

为敦煌种业果蔬制品有限公司担保1,500万元。

为敦煌种业西域番茄制品有限公司担保2,000万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。

为敦煌种业百佳食品有限公司担保5,000万元。

为武汉敦煌种业有限公司担保3,000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。

为武威市敦煌种业种子有限公司担保3,000万元。

（二）决策程序

2015年3月18日召开的公司六届董事会第三次会议审议通过了《关于审批公司2015年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意2015年度为控股子公司提供担保额度，并同意提交年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：甘肃敦煌种业油脂有限公司

住所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号

法定代表人：高德银

注册资本：21,900.00万元人民币

经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售

甘肃敦煌种业油脂有限公司为本公司的控股子公司。截止2014年12月31日，甘肃敦煌种业油脂有限公司资产总额 27,362.11万元，净资产 -13,098.39万元，负债总额 40,460.50万元，资产负债率 147.87％,净利润 -19,103.8万元。

2、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司

住所：酒泉市高新工业园区

法定代表人：马宗海

注册资本：3,350万元人民币

经营范围：果蔬制品的加工与销售

甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于2005年8月。截止2014年12月31日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额 6,533.48万元，净资产 4,604.21万元，负债总额1,929.28万元，资产负债率 29.53％，净利润226.50万元。

3、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司

住所：酒泉市上坝工业园区

法定代表人：李大明

注册资本：2,516万元人民币

经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售

甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2007年4月9日,截止2014年12月31日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额 5,344.58万元，净资产 1,941.52万元，负债总额 3,403.07万元，资产负债率 63.67％，净利润 -373.23 万元。

4、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

住所：酒泉市高新技术工业园区

法定代表人：马宗海

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：脱水蔬菜加工

酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日,截止2014年12月31日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额 13,585.46万元，净资产 2,540.84万元，负债总额 11,044.62万元，资产负债率 77.12％，净利润 -150.79万元。

5、公司名称：武汉敦煌种业有限公司

住所：武汉市洪山区珞狮路517号

法定代表人：姜泉庆

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。

武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股60%。截止2014年12月31日，武汉敦煌种业有限公司资产总额 15,935.49万元，净资产 3233.05万元，负债总额 15830.28万元，资产负债率83.04％，净利润 -556.8万元。

6、公司名称：武威市敦煌种业种子有限公司

住所：酒泉市高新技术工业园区

法定代表人：王建现

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：种子生产销售

武威市敦煌种业种子有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年4月。截止2014年12月31日，武威市敦煌种业种子有限公司资产总额 15,935.49万元，净资产 8,467.73万元，负债总额7,467.76万元，资产负债率46.86％，净利润 -1,298.55 万元。

三、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保对象系公司控股子公司或全资子公司，为其提供担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。

 四、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止2015年3月18日，公司累计对外担保金额为 39,300 万元，占公司2014年12月31日净资产的58.22 %,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

五、备查文件：

经与会董事签字生效的六届三次董事会决议。

特此公告。

           甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 公告编号：2015-014

甘肃省敦煌种业股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年4月10日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月10日 14 点30 分

召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月10日

至2015年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

听取公司独立董事2014年度述职报告（非表决事项）。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2015 年 3 月 18日召开的六届董事会第三次会议、六届监事会第三次会议审议通过，会议决议公告于 2015年3月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、 特别决议议案：8.00、8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。  

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；

2、 个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；

3、 异地股东可采用信函或传真方式登记, 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

4、 登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。

5、登记时间：2015年4月9日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。

六、 其他事项

1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

2、联系方式

地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

联系人：周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908

传 真：0937—2663908 邮编：735000

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

2015年3月20日

附件：授权委托书

授权委托书

甘肃省敦煌种业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临2015-014

甘肃省敦煌种业股份有限公司关于

修订《公司章程》部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业股份有限公司六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款》的议案，本议案尚须提交股东大会审议通过。

为了配套做好公司种子售后服务，促进公司做大做强种子产业战略目标的实现，公司经营范围拟增加“农药、化肥、地膜等农业生产资料的销售，农机产品的销售，商品粮的收购销售”。根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应的修改，具体如下：

原公司章程“第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生产、加工、储藏；农副产品的收购、加工、批发零售；农业技术开发、咨询服务；棉花的收购、加工和储藏（限六个分支机构经营）；果树、桑树种植；出口本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等（国家限定的除外）；房地产开发及商品房销售；投资管理及咨询。”

修订为：“第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生产、加工、储藏；农副产品的收购、加工、批发零售；农业技术开发、咨询服务；棉花的收购、加工和储藏（限六个分支机构经营）；果树、桑树种植；出口本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等（国家限定的除外）；房地产开发及商品房销售；投资管理及咨询；农药、化肥、地膜等农业生产资料的销售，农机产品的销售，商品粮的收购销售”

本议案尚需提交股东大会审议通过，公司经营范围增加办理工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十日