证券时报多媒体数字报

(上接B92版)

四、积极履行社会责任的工作情况

(一)社会责任工作情况

作为海峡西岸的一家上市公司，公司一直致力于完善法人治理结构，坚持依法合规经营，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，主动接受政府和社会公众的监督，在追求效益和公司可持续发展的同时，注重保护员工、股东、债权人等利益相关方的合法权益，注重环境保护和资源综合利用，积极参加社会公益事业，主动履行社会责任，追求企业与员工、环境、社会的和谐发展。

公司社会责任工作情况，详见年报附件《公司2014年度社会责任报告》，报告全文公司于2015年3月20日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。

(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

报告期内，公司未发生环境污染事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。

作为国内大型制浆造纸企业，公司高度重视环境保护与可持续发展工作，将环境保护、节能减排作为公司可持续发展战略的重要组成部分。为落实公司节能减排目标，做好削减污染源头、降低污水处理成本和达标排放工作，公司将节能减排和环境保护纳入到公司年度绩效考核，严格执行公司环境保护目标责任状考核细则，进一步强化对环境治理、生产作业现场的运行监管和重大危险源、重要环境因素的监管力度。公司将节能减排控制指标下达到各车间，作为一项生产的考核指标，与经济责任制挂钩，与主要排污车间和污染治理车间签定环保责任书，促使各车间加强生产和设备管理，保障环保设施的正常运行，降低物耗，减少污染物排放。2014年公司全年污水处理总量1461万吨，污水处理费2463多万元，与去年同比节约了90多万元。

实现了社会效益、企业效益的双提高。2014年7月1日公司实行国家《GB13223-2011火电厂大气污染物排放标准》的新标准，为进一步强化公司5＃炉、6＃炉脱硫系统和电除尘的稳定运行工作，报告期，公司投入资金650多万元对6#炉湿法除尘和脱硫优化进行技改，并计划于待6#炉各项污染物排放指标稳定达标排放后，2015年投入实施5＃炉脱硝和除尘改造，为“十二五”福建省SO2减排再做贡献。2013年，公司被列为沙县创建省级生态县“生态工业示范企业”，后，2014年又被列入三明市创建省级生态市“生态示范企业”，并通过省级有关专家的现场检查和验收。

五、其他披露事项

作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称"公司" )独立董事，根据证监会精神以及上交所《股票上市规则》，我们本着实事求是的态度，对公司2014年年报、非公开发行、重大投资、重大关联交易、关联方资金占用及对外担保等情况进行了认真负责的核查，现就有关事项所发表的独立意见汇总如下：

●关于2014年年度报告的审核意见

公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2014年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

截至2014年12月31日，公司股东及其关联方、公司子公司及其他关联方占用上市公司资金余额共9,501.86万元，其中公司股东及其关联方占用上市公司资金8,021.39万元，公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金1,480.47万元。上述关联方占用资金，其中经营性占用上市公司资金53.74万元，非经营性占用上市公司资金9,448.12万元。公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

报告期，公司关联方福建省金皇贸易有限责任公司受让公司子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司的100%股权。截至2014年末公司收到福建省金皇贸易有限责任公司支付的股权交易款8,900万元，根据《股权转让合同》约定，截至2014年年报公告日，公司已收到所有剩余股权转让款计8,019.20万元。

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对此向公司董事会出具了专项说明。

●关于公司非公开发行股票事项的独立意见

1、2014年2月24日，公司七届第二十一次董事会会议审议通过了2014年非公开发行股票相关事宜，且已经公司2014年第一次临时股东大会批准。因本次非公开发行募集资金应用项目即莆田浆粕项目土地、环评审批进度延后，且难以预期，非公开发行方案无法如期上报。鉴于公司筹划2015年非公开发行事项，拟提前股东大会终止本次非公开发行方案。我们认为：这符合《公司法》和《公司章程》规定及公司当前实际。

2、2015年2月10日，公司七届三十二次董事会会议审议通过了2015年非公开发行股票相关事宜，并将提交公司2015年第一次临时股东大会批准。我们认为：公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展；本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意如本次方案获公司股东大会，同时终止公司2014年非公开发行方案。

●关于关联交易事项的独立意见

1、2014年2月24日，公司七届第二十一次董事会会议审议通过的2014年非公开发行股票方案涉及公司控股股东及关联方认购公司拟发行的股份，构成关联交易。我们认为：公司控股股东或其全资子公司参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

2、2014年7月25日，公司七届二十五次董事会审议通过《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司实际控制人福建省轻纺(控股)有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供人民币5,000万元的委托贷款。

独立意见：①本次公司股东向公司提供银行委托贷款符合公司营运资金的需求，满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，不存在损害中小股东及公司利益的情形；②2、董事会审议本次关联交易时关联董事已回避表决；③本次关联交易以及签订的相关协议，符合《合同法》、《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

3、2014年10月27日,公司七届二十七次董事会会议审议通过了《关于股东参与竞买公司子公司股权暨关联交易的议案》，公司股东福建金皇贸易有限公司拟通过福建省产权交易中心参与竞买公司全资子公司青菁林场100%股权。该事项交易成功将构成关联交易。

独立意见：①公司转让全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司 10O%股权，符合林业产业战略调整计划，有利于优化和盘活资源,满足当前公司浆纸、浆粕主营对资金的需求；②公司股东福建金皇公司拟通过产权交易中心以公开竞价方式受让上述资产,受让价格(底价)以已经相关资产评估机构评估的资产价值为准，不存在损害公司及公司股东利益的情形；③本次交易将构成重大关联交易，根据公司《章程》规定,需提交公司股东大会批准后方能实施。

4、2015年2月10日，公司七届三十二次董事会审议通过了2015年非公开发行股票相关事宜，本次非公开发行方案涉及关联交易。

独立意见：①福建省轻纺(控股)有限责任公司(本公司控股股东)、福建省能源集团有限责任公司(本公司控股股东的一致行动人)认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。作为福建省国资委所属国有资产授权管理企业，上述认购方(一致行动人)参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障；②上述关联方认购认购公司本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益；③公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；④公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。

5、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会会议审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》。公司预计2015 年度日常关联交易总金额为12,100万元，其中向关联方销售产品10,000万元、向关联方购买原料、燃料1,500万元、接受关联方劳务600万元。

独立意见:公司2015年日常关联交易预计情况是公司拓展销售渠道、开发并新客户的实际需要，属公司 正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

●关于对外投资事项的独立意见

2014年8月26日,公司七届二十六董事会次审议通过《关于关于投资入股浙江兆山包装材料有限公司的议案》，并相应签署了《浙江兆山包装材料有限公司增资扩股合同》。该投资事项不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。本次对外投资报经福建省国资委备案，不需提交公司股东大会审议。

独立意见：①公司本次对外投资，是稳定和提高伸性纸袋纸销售市场，尝试延伸产业链，搭建新品研发、应用和推广平台，拓展公司业务领域和发展空间的重要举措，符合公司战略发展方向和推进企业发展的实际需要；②公司已根据《章程》规定和《对外投资管理制度》，对本次对外投资行为进行了充分论证，并按规定履行了决策程序； 本次对外投资行为按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

●关于对外担保(对子公司担保)事项的独立意见

1、2014年4月11日，公司七届二十二次董事会审议通过《关于为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供融资授信连带责任担保的议案》，同意公司为该子公司下属企业提供银行融资授信额度3,000万元的连带责任担保，期限一年。

独立意见：①公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度3,000万元的连带责任担保，系为满足该公司新建生产线投运后正常运营资金需求，符合子公司实际需要； ②担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该笔连带责任担保责任将解除。

2、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信连带责任担保的议案》，同意公司继续为该子公司下属企业提供银行融资授信额度3,000万元的连带责任担保，期限一年。

独立意见：①公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度3,000万元的连带责任担保，系为满足该公司新建生产线投运后正常运营资金需求，符合子公司实际需要； ②担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形；③截至本报告日，公司对外担保余额为3,000万元，其中对全资子公司担保发生额为3,000万元(连带责任担保)，余额为3,000万元，不存在逾期担保。公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。

●关于收购与出售资产(转让林木资产)事项的独立意见

2014年8月26日,公司七届二十六董事会次审议通过《关于对外转让部分林业子公司股权的议案》，公司拟对外转让全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司10O%股权、控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股权。

独立意见：①依照公司林业产业战略调整计划,为优化和盘活公司林业资源,同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求,公司对外转让部分林业子公司股权；②公司本次拟转让林业子公司股权已分别经相关资产评估机构评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司拟通过产权交易中心公开竞价方式转让上述资产,不存在损害公司及公司股东利益的情形；③公司本次拟转让资产已经福建省国资委备案。根据公司《章程》的规定,上述资产转让需提交公司股东大会批准后方能实施。

●关于子公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌的独立意见

为把握机遇，谋求发展，公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。我们认为：这符合公司中长期发展战略规划，且将有利于恒宝通进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。本次挂牌并未改变公司的控股股东地位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。本次挂牌事宜经公司七届三十次董事会会议审议通过，董事会决策程序符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东利益的情形。

●关于董事及高级管理人员提名与薪酬

1、2014年1月29日，公司七届二十次董事会会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任郭俊卿先生为公司财务总监。独立意见：公司本次聘任财务总监的任职资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2、2014年7月9日，公司七届二十四次董事会会议聘任陈文水先生为公司总经理，林新利先生为公司常务副总经理。独立意见：公司本次聘任公司总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

3、作为公司董事会薪酬与考核委员会的主要成员，我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司在2014年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

●业绩预告情况

因公司预计2014年度经营业绩与上年度不存在重大波动，且经营环境未发生重大变化，报告期，公司不发布2014年度业绩公告。

●关于聘任或更换会计师事务所情况

经审查，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据公司股东大会决议聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构，决策程序符合规定。

鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度的财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司2014年度股东大会审议。

●关于会计政策变更

2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》。变更后公司采用的会计政策为国家财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

独立意见：公司本次会计政策变更是基于适应国家财务部修改会计准则的需要，符合《公司法》和《公司章程》规定。新准则的实施对公司2014年度经营成果、现金流量金额未产生影响。本次追溯调整不会对公司?2013?年度以及本年度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。

●关于现金分红及其他投资者回报情况

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

2014年3月18日，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会规定，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司对现行《章程》有关利润分配和现金分红政策进行了相应修改。2015年2月10日，根据中国证券监督管理委员《关于进一步加强投资者保护工作的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司章程指引》(2014修订)》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关精神和规定，经公司七届三十二次董事会审议通过，再次修订《公司章程》，调整了现金分红政策，增加了有关股东大会网络投票及重大事项中小投资者单独计票等有关条款，并相应修订《公司股东大会议事规则》，制订了《公司2015-2017年股东回报规划》，提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配(包括现金分红)政策和合理的未来三年股东回报规划。报告期，公司现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》规定，经修订后的公司分红标准和比例明确和清晰，现金分红政策调整的条件和程序是否合规和透明，相关决策程序和机制完备，能够充分维护中小股东的合法权益。

2、关于2014年度的利润分配预案

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定，我们对《公司2014年度利润分配预案》进行了审核，并发表独立意见：1、公司2014年度的利润分配预案符合《公司章程》、《公司2012-2014年股东回报规划》及有关法律法规，符合公司经营现状；2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，同意公司2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 同意该利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。

●公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止2014年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。

●信息披露的执行情况

报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息圴作出了相应承诺。

●内部控制的执行情况

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司2014年度内部控制评价报告发表如下独立意见： 2014年，公司全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了再次整理和完善，进一步健全内部控制体系，公司《内控矩阵》及相应的内控制度符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各个环节，符合《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。

报告期，公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《20134年度内部控制评价报告》。《公司2014年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，能真实、完整地反映公司的内部控制状况。该报告于2015年3月20日公开披露。

●履行独立董事年报工作制度

根据《公司独立董事年报工作制度》，我们对2014年年报编制和披露过程认真履行了相应的责任与义务，按规定进行了实地考察，了解公司总体经营情况和重大事项进展，检查了公司年度审计计划和工作安排，并参加了与注册会计师的现场沟通会，并在年报中就公司有关对外担保，关联方资金占用、关联交易等事项发表了独立意见，对2014年年报签署了书面确认意见。

●董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。 公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。

1、提名委员会：一是对公司高管人员聘任出具了核查意见；二是对推荐或提名的高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具了候选人核查意见，以确保董事选举工作合法、合规。

2、审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。

3、薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报报告中予以披露。

独立董事：陈建煌、刘燕娜、冯 玲

二○一五年三月十八日

一 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据财政部 2014 年修订及颁布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等会计准则(以下简称“新会计准则”)。公司按照新会计准则相关规定拟对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，并按照规定时间开始执行。本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。 本次会计政策变更的原因、变更内容及其对公司的影响详见2015年3月20日公司在上海证券交易所网站刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于会计政策变更的说明》。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期，公司合并范围发生变化情况如下：

(1)因公司出售全资子公司福建省清流县青山林场有限公司以及福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权，期末上述两家公司不在合并范围内。

(2)鉴于公司全资子公司福建青嘉实业有限公司下属深圳市恒宝鼎投资有限公司主营业务停止多年，根据公司决定，报告期内已对该子公司实施清算并完成了工商和税务注销登记手续，期末不再纳入合并范围。

(3)公司投资设立全资子公司福建莆田青山生物质纤维有限公司，期末纳入合并范围内。

4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

报告期，公司财务审计机构福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具了"标准无保留"的审计报告。

福建省青山纸业股份有限公司

董事长：潘士颖

二○一五年三月十八日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2015-035

福建省青山纸业股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月15日 14点30分

召开地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月15日

至2015年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经 2015 年 3月18日公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司七届三十三次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司七届二十六次监事会决议公告》于 2015 年 3月 20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2015 年4月14日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2015 年4月14日 8:00-12:00、14:30-17:00。

3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

六、其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

联系人：潘其星、林红青

联系电话：05911-83367773

传真：0591-87110973

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司董事会

2015年3月18日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建省青山纸业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-034

福建省青山纸业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：惠州市闽环纸品有限公司

●本次担保金额：人民币3,000万元

●对外担保累计数量：截至本公告日，公司除本次拟继续为子公司(或其下属公司)提供银行融资授信连带责任担保事项外，公司对外担保余额为0万元。

●反担保金额：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过了公司《关于继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信连带责任担保的议案》，公司同意继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信连带责任担保，担保数额为人民币3,000万元。期限一年，自签订担保合同之日起算。

二、被担保人基本情况介绍

1、深圳市龙岗闽环实业有限公司

(1)注册地址：深圳市坪山新区坪山街道富山路七号

(2)法人代表：林新利

(3)经营范围：生产各种工业用纸，瓦楞原纸、卫生纸；造纸原料、水玻璃、化工产品购销；货物进出口、技术进出口；普通货运。

(4)截止2014年12月31日，总资产21,082万元、负债总额8,789万元，净资产12,293万元，2014年营业收入25,732万元、净利润496万元。

(5)与上市公司的关联关系或其他关系：深圳市龙岗闽环实业有限公司系公司全资子公司。

2、惠州市闽环纸品有限公司

(1)注册地址：惠阳区秋长街道新塘村

(2)法人代表：林新利

(3)经营范围：加工、开发、销售纸制品；包装装潢印刷品、其他印刷品印惠阳区秋长街道新塘村刷(持有效许可证方可经营)；货物进出口及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。

(4)截止2014年12月31日，总资产17,316万元、负债总额15，017万元，净资产2,299万元，2014年营业收入23,566万元、净利润407万元。

(5)与上市公司的关联关系或其他关系：惠州市闽环纸品有限公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司的下属全资子公司。

三、担保的主要内容

1、担保类型：融资授信连带责任担保

2、担保数额：人民币3,000万元整

3、担保期限：一年，自担保合同签订之日起算。

四、董事会意见

1、担保的理由：公司全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司已于2013年7月完成搬迁，其主要业务由其下属全资子公司惠州市闽环纸品有限公司承接，经营主体已过渡到惠州市闽环纸品有限公司，鉴于该子公司新建生产线工程决算手续完成，不具备融资抵押条件，为满足正常运营资金需求，为促进公司业务开展，该子公司拟继续向银行申请融资授信额度3,000万元。

2、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过了公司《关于为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供融资授信连带责任担保的议案》，同意为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供融资授信连带责任担保，担保数额为人民币3,000万元，期限一年。公司董事会认为：被担保方为公司的全资子公司下属企业，具备足够的偿还债务能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益。

3、独立董事意见

公司三名独立董事(陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士)独立意见：①公司为全资子公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度3,000万元的连带担保责任，系为满足该公司新建生产线投运后的正常运营资金需求，符合子公司实际需要; ②担保行担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、以及公司《章程》、《董事会议事规则》和《对外担保制度》有关规定，不存在损害公司、公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

公司本次拟对全资子公司提供担保3,000万元，占公司净资产的2.41％。截止本公告日，除本次拟继续为子公司提供的担保事项及数额外，公司对外担保余额为0万元，不存在逾期担保。

公司不存在为控股股东及其关联方提供担保，以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保的情形，累计对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。

六、备查文件

1、公司七届三十三次董事会决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十八日

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-036

福建省青山纸业股份有限公司关于

非公开发行股票获福建省人民政府

国有资产监督管理委员会批准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年 2 月10 日，福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)七届三十二次董事会会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票事项。2015 年 3 月19日，公司收到福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省青山纸业股份有限公司申请非公开发行股票的函》（闽国资函产权【2015】72 号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准公司向福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司等9名特定投资者发行不超过109,000万股股票，募集资金总额（含发行费用）320,000万元。

公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过后，报请中国证券监督管理委员会核准。

特此公告

备查文件：《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省青山纸业股份有限公司申请非公开发行股票的函》（闽国资函产权【2015】72号）。

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十九日

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-033

福建省青山纸业股份有限公司关于

2015年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●是否对关联方形成较大依赖：否

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、公司2014年无日常关联交易预计情况，报告期重大经营性关联交易情况详见公司披露的2014年年度报告。

2、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事潘士颖先生、黄金镖先生、徐宗明先生、陈荣先生、张小强先生对该议案进行了回避表决，由其他4名非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。

3、独立董事意见：公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士对公司2015年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

事前认可意见：①充分利用股东优势，拓宽销售渠道，开发产品新客户资源，可增强公司当前开发和拓展销售市场的力量，符合实际需求和发展需要;②公司2015年日常关联交易预计情况符合公司生产经营实际需求及公司业务、行业特点，交易价格、定价方式和定价依据客观公允，特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形;③本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和和资产独立性产生不良影响，同意该日常关联交易事项，并分别提交公司董事会审议、股东大会批准。

独立意见：公司2015年日常关联交易预计情况是公司正常的日常业务往来需要。定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

4、公司董事会审计委员会对2015年日常关联交易预计事项发表了书面意见。具体内容：经认真审核公司2015年日常关联交易预计情况，我们认为：①2015年，公司关联方福建省金皇贸易有限公司、福建省轻安工程建设有限公司以市场价格为原则，向公司提供部分辅助原料和燃料、代理产品销售和进口木片原料业务、提供设备日常维护等劳务，属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性; ②关联交易的交易定价方式和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为;③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。

5、根据相关规则，公司2015年日常关联交易预计情况不需公司股东大会批准。

(二)公司2015年日常关联交易预计金额与类别

公司预计2015年公司与关联方日常关联交易总金额为2,500万元(含公司子公司)。具体情况如下：

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

(1)福建省金皇贸易有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张小强

注册资本： 10,000万元

注册地址： 福州市省府路1号

主营业务：针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、纸、纸制品、煤炭、饲料的销售；林业产品批发；废旧纸张回收与批发服务；对外贸易；货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。

关联关系：公司控股股东的子(全资子)公司

截止 2014 年12月31日，总资44,129万元，净资产15,774万元，2014年营业收入3,250万元，净利润 220万元。

(2)福建省轻安工程建设有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴杰

注册资本： 4,000万元

注册地址： 福州市华林路211号

主营业务：机电安装工程，钢结构工程，化工石油设备管道安装工程，消防设施工程，市政公用工程，房屋建筑工程，建筑智能化工程，建筑装饰装修工程，地基与基础工程，土石方工程及送变电工程的施工；锅炉的安装，改造，维修；压力管道的安装。

关联关系：公司控股股东的子(全资子)公司

截止 2014 年12月31日，总资 14,175万元，净资产4,413万元，2014年营业收入6,541万元，净利润 245万元。

2、与公司的关联关系

福建省金皇贸易有限公司为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第四大股东，目前持有公司股份40,926,232股，占公司股份比例3.85%。

福建省轻安工程建设有限公司为福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，无本公司股份。

3、履约能力分析

公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方出售产品、购买原料和接受劳务，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力。

三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

1、福建省金皇贸易有限公司长期从事进口木片及工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰富的原料客户资源，国外木材供应合作商誉良好，且具有较强的国内外市场开拓经验，具备本公司浆纸及医药产品新兴市场拓展和新客户开发潜力。针对当前主营产品当前销售形势，在公司自身加强产品结构优化和产品质量提升，强化营销机制创新和新品研发推广的基础上，争取股东支持，充分发挥其渠道优势，扩大市场销售力量和增强原料保障体系，是必要的与合理的。2015年，公司预计与福建省金皇贸易有限公司发生的购销交易商品主要为纸袋纸产品、浆粕产品、风油精等医药系列产品出售，以及芒硝、双氧水、煤碳等辅助原料和燃料，提供(接受)劳务主要为进口木片合作代理业务。

2、福建省轻安工程建设有限公司与公司长期保持着良好的工业设备安装与维护合作关系，公司相应授受日常设备维修服务，是基于其对公司与其业务相关部分装备的熟悉程度考虑，符合公司实际需要，存在合理性。

四、关联交易价格及定价政策

2015年，公司预计与福建省金皇贸易有限公司发生的浆、纸及医药产品委托销售及进口木片代理业务将遵循随行就市原则，按市场价格签订协议。根据公司规定，公司向福建省金皇贸易有限公司购买芒硝、双氧水等商品，以及授受福建省轻安工程建设有限公司日常设备维修服务等业务，将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招(投)标方式确定价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易属于公司的日常业务往来，其目的是为了拓展销售渠道和开发新客户资源，实现销售破局，提升业务水平，同时满足公司正常的生产经营需要，存在合理性。公司与关联方交易均以市场价为基础，尤其是通过公开竞价方式，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响，不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

六、备查文件

1、公司七届三十三次董事会决议

2、公司七届二十六次监事会决议

3、公司独立董事关于2015年日常关联关联交易预计的事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

4、公司董事会审计委员会关于公司2015年日常关联交易预计情况的书面审核意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十八日

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-032

福建省青山纸业股份有限公司

七届二十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建省青山纸业股份有限公司七届二十六次监事会会议于2015年3月8日发出通知，2015年3月18日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会5人，会议由公司监事会主席林兵霞女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下议案并形成决议如下：

(一)审议通过《2014年度总经理工作报告》

(二)审议通过《2014年度监事会工作报告》

(三)审议通过《2014年年度报告》全文及摘要

报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

监事会认为：公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2014年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(四)审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》

(五)审议通过《2014年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度母公司实现净利润5,590,999.18元，公司年初未分配利润-200,919,300.51元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-195,328,301.33元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》规定，以及《公司2012-2014年股东回报规划》。鉴于公司2014年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2014年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。该利润分配方案将提交公司2014年度股东大会通过后实施。

(六)审议通过《关于对存货计提存货跌价准备的议案》

鉴于期末公司部分库存产品可变现净值低于账面库存成本，按《企业会计准则》规定，对其计提存货跌价准备，计入2014年当期损益。本期计提存货跌价准备30,224,541.14元。

监事会认为：公司上述计提存货跌价准备事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。

(七)审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》

截止2014年12月31日，公司应收龙岩市泰林工贸有限公司货款4,413,460.60元。鉴于该公司进入债务诉讼程序，公司判断上述应收款的收回存在较大不确定性，公司对该应收款按单项个别认定法计提坏账准备,计提比例50%，即计提坏账准备2,206,730.30元。扣除以前年度计提的坏账准备 203,164.02元,本年度应补提坏账损失2,003,566.28元。

监事会认为：公司上述坏帐准备的计提事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。

(八)审议通过《关于核销个别无法收回应收款项的议案》

截止2014年12月31日，公司应收福建省青耀纸业有限公司往来款余额为6,089,067.03元。因该公司已于报告期清算注销，该应收款已确认无法收回。鉴于公司原会计年度已对该应收账款项全额计提了坏帐准备，现予以核销，确认为坏帐损失。

监事会认为：公司本次核销个别无法收回应收款项符合《企业会计准则》及公司会计政策规定。

(九)审议通过《关于确认2014年度递延所得税资产的议案》

公司遵循谨慎性原则，对公司未来经营效益和部分出售可供出售金融资产收益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额约15,520万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产3,880万元。

监事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的会计政策规定。

(十)审议通过《关于2015年日常关联交易预计的议案》

报告期公司无日常关联交易预计情况，公司预计2015 年度日常关联交易总金额为2,500万元，其中委托关联方销售产品300万元、向关联方购买原料、燃料1,500万元、接受关联方劳务700万元。公司2015年日常关联交易预计情况详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2015年日常关联交易预计情况的公告》。

(十一)审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据国家财政部2014年修订并新发布的《企业会计准则》，公司对会计政策及相关会计科目核算进行相应的调整和变更，并按相关文件规定时间执行。

监事会认为：公司本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部修订相关会计准则要求并结合公司实际情况进行的，变更依据和程序符合有关法律、法规和政策性文件及《公司章程》的规定。新会计准则的实施及公司会计政策变更对公司2014年度经营成果、现金流量金额未产生影响。本次追溯调整不会对公司?2013?年度以及本年度报告的净资产和净利润产生任何影响。 

(十二)审议通过《关于聘请2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

公司决定继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。

(十三)审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

公司2015年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。

(十四)审议通过《2014年度内部控制评价报告》

具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2014年内部控制评价报告》。

(十五)审议通过《2014年度社会责任报告书》

具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2014年度社会责任报告书》。

(十六)审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

公司决定于2015年4月15日(星期三)下午14：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2014年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。具体内容详见2015年3 月20公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2014年度股东大会的通知》公告。

以上第(二)、(三)、(四、决算报告部分)、(五)、(十二)、(十三)项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司监事会

二〇一五年三月十八日

证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-031

福建省青山纸业股份有限公司

七届三十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建省青山纸业股份有限公司七届三十三次董事会会议于2015年3月8日发出通知，2015年3月18日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会9人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长潘士颖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

(一)审议通过《2014年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《2014年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2014年度股东大会审议。

(三)审议通过《独立董事2014年度述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。该报告将提交公司2014年度股东大会审议。

(四)审议通过《2014年年度报告》全文及摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2014年年度报告》及《福建省青山纸业股份有限公司2014年年度报告摘要》。《2014年年度报告》全文及摘要将提交公司2014年度股东大会审议。

(五)审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2014年财务决算报告将提交公司2014年度股东大会审议。

(六)审议通过《2014年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度母公司实现净利润5,590,999.18元，公司年初未分配利润-200,919,300.51元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-195,328,301.33元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》规定，以及《公司2012-2014年股东回报规划》，鉴于公司2014年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2014年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。该利润分配方案将提交公司2014年度股东大会通过后实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述利润分配方案发表了独立意见，具体详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2014年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

(七)审议通过《关于授权2015年度向金融机构申请综合授信额度议案》

为顺利开展公司2015年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，公司2015年度拟向各家商业银行申请的融资综合授信额度总计人民币198,000万元，其中：

1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度40,000万元。

2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度40,000万元。

3、招商银行股份有限公司福州屏山支行综合授信额度10,000万元。

4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度20,000万元。

5、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度10,000万元 。

6、国家开发银行福建省分行综合授信额度20,000万元(其中:人民币8,000万元和美元1,200万元)。

7、交通银行福州仓山支行综合授信额度20,000万元。

8、中信银行福州分行综合授信额度20,000万元。

9、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行综合授信额度5,000万元。

10、兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行综合授信额度6,000万元。

11、恒丰银行股份有限公司福州分行综合授信额度7,000万元。

以上授信期限一年，公司在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议(含人民币流动资金借款，融资结算业务，票据等业务，不限转贷次数)；银行承兑汇票贴现由公司据资金状况向各金融机构自行申请办理；在上述综合授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限自相关合同签订之日起算。

以上授权自股东大会通过之日起至2016年4月15日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。

(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理银行借款抵(质)押业务的议案》

为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款抵(质)押业务。具体内容为：在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，公司可在不同银行之间进行调剂和使用，授权董事会决定;公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务。授权期限为自股东大会批准之日起至2016年5月31日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。

(九)审议通过《关于对存货计提存货跌价准备的议案》

鉴于期末公司部分库存产品可变现净值低于账面库存成本，按《企业会计准则》规定，对其计提存货跌价准备，计入2014年当期损益。本期计提存货跌价准备30,224,541.14元，其中：产成品11,683,625.28元，原材料18,540,915.86元。本期转销存货跌价准备5,062,689.70元,其中：库存商品5,062,689.70元。截至2014年12月31日，公司存货跌价准备余额33,791,517.42元，其中：产成品12,729,919.31元，原材料18,540,915.86元，辅助材料2,520,682.25元。

董事会认为：公司上述计提存货跌价准备事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。 本次存货跌价准备计提后，能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更加可靠的会计信息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十)审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》

截止2014年12月31日，公司应收龙岩市泰林工贸有限公司货款4,413,460.60元。鉴于该公司进入债务诉讼程序，公司判断上述应收款的收回存在较大不确定性，同意公司对该应收款按单项个别认定法计提坏账准备,计提比例50%，即计提坏账准备2,206,730.30元。扣除以前年度计提的坏账准备203,164.02元,本年度应补提坏账损失2,003,566.28元。

董事会认为：公司上述坏帐准备的计提事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定，存在必要性和合理性。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十一)审议通过《关于核销个别无法收回应收款项的议案》

截止2014年12月31日，公司应收福建省青耀纸业有限公司往来款余额为6,089,067.03元。因该公司已于报告期清算注销，该应收款已确认无法收回。鉴于公司原会计年度已对该应收帐款项全额计提了坏帐准备，现予以核销，确认为坏帐损失。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十二)审议通过《关于确认2014年度递延所得税资产的议案》

公司遵循谨慎性原则，对公司未来经营效益和部分可供出售金融资产收益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额约15,520万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产3,880万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十三)审议通过《关于继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信连带责任担保的议案》

公司全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司已搬迁，其业务由其全资子公司惠州市闽环纸品有限公司承接，经营主体已平稳过渡到其下属全资子公司惠州市闽环纸品有限公司。鉴于惠州市闽环纸品有限公司产能增幅较大，相应配套流动资金需求增加，同意公司继续为惠州市闽环纸品有限公司向浦发银行深圳市分行申请融资授信额度3,000万元提供连带责任担保，期限一年，自签订借款合同之日起算。

本次担保事项及独立董事意见具体详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2014年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十四)审议通过《关于2015年日常关联交易预计的议案》

报告期公司无日常关联交易预计情况，公司预计2015 年度日常关联交易总金额为2,500万元，其中委托关联方销售产品300万元、向关联方购买原料、燃料1,500万元、接受关联方劳务700万元。

表决结果：同意4票(关联董事潘士颖先生、黄金镖先生、徐宗明先生、陈荣先生、张小强先生回避表决)，反对0票，弃权0票。

公司2015年日常关联交易预计情况及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2015年日常关联交易预计情况的公告》。

(十五)审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据国家财政部2014年修订并新发布的《企业会计准则》，公司对会计政策及相关会计科目核算进行相应的调整和变更，并按相关文件规定时间执行。董事会同意上述会计政策变更及相关财务报表调整。具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于会计政策变更的说明》

公司聘请的2014年度财务审计机构福建华兴会计师事务所(特殊合作伙伴)对公司本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了书面说明。新会计准则的实施及公司会计政策变更对公司2014年度经营成果、现金流量金额未产生影响。本次追溯调整不会对公司?2013?年度以及本年度报告的净资产和净利润产生任何影响。 

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十六)《关于聘请2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。

(十七)审议通过《关于制订公司反舞弊管理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该制度内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司反舞弊管理制度》

(十八)审议通过《关于制订公司风险控制管理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该制度内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司风险控制管理制度》

(十九)审议通过《关于制订公司发展战略规划管理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该制度内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司发展战略规划管理制度》

(二十)审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

同意公司2015年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。

(二十一)审议通过《2014年度内部控制评价报告》

具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2014年内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二十二)审议通过《2014年度社会责任报告书》

具体内容详见2015年3月20日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2014年度社会责任报告书》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二十三)审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

公司决定于2015年4月15日(星期三)下午14：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2014年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。具体内容详见2015年3 月20公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2014年度股东大会的通知》公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第(二)、(三)、(四)、(五、决算报告部分)、(六)、(七)、(八)、(十六)、(二十)项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司董事会

二〇一五年三月十八日