证券时报多媒体数字报

（上接B49版）

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》,公司拟与下属全资子公司12个月内累计开展的远期外汇交易总额不超过50,000万美元。上述金额超出董事会权限,尚需提交股东大会审议。具体情况如下:

一、开展远期外汇交易的目的

进出口业务是本公司的主要业务之一。进口支付约占物料采购总额的30%左右,主要采用美元进行结算,出口收汇业务占销售业务的30%左右,主要采用美元和少量的欧元、英镑等货币结算方式。为规避进出口业务所面临的汇率风险,使公司专注于生产经营,公司计划在银行开展远期外汇交易业务。

二、远期外汇交易业务情况

公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要,在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务,包括远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。

远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

人民币或其他外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易,并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

三、远期外汇交易币种

公司拟开展的远期外汇交易业务,包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元、英镑等,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

四、拟投入资金

根据公司实际业务发展情况,公司预计自股东大会审议通过之日起,公司与下属全资子公司12个月内累计开展的远期外汇交易总额不超过50,000万美元。上述金额超出董事会权限,尚需提交股东大会审议。

开展远期外汇交易业务,公司及全资子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

五、远期外汇交易业务的风险分析

公司及全资子公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。

远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产销售,但同时远期外汇交易也会存在一定风险:

1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

2、内部控制风险:远期外汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险:公司及全资子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整订单,造成公司回款预测不准,导致延期交割风险。

六、公司拟采取的风险控制措施

1、公司及全资子公司采用银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

2、公司及全资子公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》,对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

3、为防止远期结汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司进行远期外汇交易须严格基于公司的外币收款预测。

5、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2015年3月19日

证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:2015-011

浙江大华技术股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”、“大华股份”)于2014年4月30日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,决定对全资子公司浙江大华系统工程有限公司、浙江大华科技有限公司(以下简称“大华科技”)和大華技術(香港)有限公司(以下简称“大华香港”)向金融机构授信分别提供不超过等值人民币10,000万元、50,000万元和50,000万元的连带责任保证,同时对大华科技向供应商采购付款提供10,000万元的一般责任保证。

根据实际业务发展需要,公司于 2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,拟调整对全资子公司大华科技和大华香港向金融机构申请授信的担保额度,由各50,000万元提高至各100,000万元,5年的担保期限不变;拟新增对全资子公司Dahua Technology USA Inc.(以下简称“大华美国”)的还付款能力以及向金融机构申请授信提供担保,担保额度为不超过等值人民币350万元,担保期限为5年;同时,鉴于大华科技注册资本增加,付款能力加强,决定终止对大华科技向供应商采购付款提供担保。具体如下:

单位:万元

本次调整和新增的对外担保总额度为200,350万元人民币,占公司2014年末经审计总资产的25.08%,净资产的38.51%,被担保方大华科技、大华香港、大华美国资产负债率均超过70%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、浙江大华科技有限公司

注册资本:68,926万元,公司持有其100%股权

经营范围:计算机软件的开发、销售及技术服务,安防设备的设计、开发、生产、安装及销售,电子产品及通讯产品的设计、开发、安装及销售,电子网络产品的开发、系统集成与销售,电子产品工程的设计、安装,经营进出口业务。

截至2014年12月31日,大华科技总资产406,605.02万元,净资产61,730.57万元,实现营业收入600,176.00万元,净利润-5,655.55万元,资产负债率84.82%。(业经立信会计师事务所审计)

2、大華技術(香港)有限公司

注册资本:6,000万元,公司持有其100%股权

经营范围:计算机软件的服务、销售,电子产品及通讯产品的销售。网络产品的系统集成与销售,电子产品工程的安装,经营进出口业务。

截至2014年12月31日,大华香港总资产46,899.68万元,净资产3,527.73万元,实现营业收入181,870.82万元,净利润-2,087.20万元,资产负债率92.48%。(业经立信会计师事务所审计)

3、Dahua Technology USA Inc.

注册资本:60万美元,公司全资子公司大华香港持有其100%的股权。

经营范围:Wholesale-Security Camera、 Storage Devices and Accessories

截至2014年12月31日,大华美国总资产351.12万美元,净资产27.01万美元,营业收入43.29万美元,净利润-32.99万美元,资产负债率92.31%(业经Stephen Wan Accountancy Corporation审计)

三、担保事项具体情况

1、调整对大华科技的担保

调整前:

1)担保方:大华股份

2)被担保方:大华科技

3)担保内容:

a)向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式:

担保方式:连带责任保证

担保金额:不超过50,000万元人民币

担保期限:不超过五年

b)向供应商采购付款:

担保方式:一般责任保证

担保金额:不超过等值10,000万元人民币

担保期限:不超过两年

调整后:

1)担保方:大华股份

2)被担保方:大华科技

3)担保内容:向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式

4)担保方式:连带责任保证

5)担保金额:不超过等值100,000万元人民币

6)担保期限:不超过五年

2、调整对大华香港的担保

调整前:

1)担保方:大华股份

2)被担保方:大华香港

3)担保内容:向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式

4)担保方式:连带责任保证

5)担保金额:不超过50,000万元人民币

6)担保期限:不超过五年

调整后:

1)担保方:大华股份

2)被担保方:大华香港

3)担保内容:向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式

4)担保方式:连带责任保证

5)担保金额:不超过等值100,000万元人民币

6)担保期限:不超过五年

3、新增对大华美国的担保

1)担保方:大华股份

2)被担保方:大华美国

3)担保内容:还付款能力以及向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式

4)担保方式:连带责任保证

5)担保金额:不超过等值350万元人民币

6)担保期限:不超过五年

四、董事会意见

公司董事会认为大华科技、大华香港、大华美国均为公司全资子公司,本公司持有其100%股权,公司提供以上担保能够解决其正常运营的资金需求,进一步提升其经济效益,符合公司的整体发展战略。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,此次担保符合公司和广大股东的利益,不会对公司产生不利的影响,同意将其提交股东大会审议。

上述担保总额度占公司2014年末经审计总资产的25.08%,净资产的38.51%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,尚需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了独立意见:公司本次调整及新增为全资子公司担保是根据公司战略发展规划和全资子公司正常生产经营需要,担保对象均为公司全资子公司,风险可控,符合公司利益,不存在损害公司及股东利益的情形,表决程序合法、有效,同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015年3月19日,公司对外担保已审批额度为人民币210,350万元,占公司2014年末经审计总资产的26.33%,净资产的40.43%。实际发生的担保余额为49,000万元,占公司 2014年末经审计净资产的9.42%,全部为对全资子公司的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2015年3月19日

证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:2015-012

浙江大华技术股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分,上述回购注销限制性股票共计9,933,493股,该事项无需提交公司股东大会审议,具体情况如下:

一、回购原因及数量

1、回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

根据公司《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《激励计划》”)规定,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,向640名激励对象授予限制性股票24,465,083股,授予日为2014年3月20日。其中胡国俊、王海丰、金志贤、吴新华、邓盈伟、刘国柱、陈亮、周保亮、孟宪光、王跃春、张继东、胡杰等12人(以下简称“已离职激励对象”)作为激励对象于2014年3月20日共获授限制性股票464,100股,并按时足额缴纳了认购款项,该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,股份上市时间为2014年5月6日。

鉴于已离职激励对象已向公司提出辞职并获公司同意,根据公司《激励计划》第9.5条:“激励对象因下列原因离职(包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况)的,其已解锁的标的股票继续有效,除本条另有规定外,尚未解锁的标的股票由公司回购并注销:(3)激励对象与公司的聘用合同未到期,向公司提出辞职并经公司同意的。”的规定,公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票464,100股进行回购注销。

2、回购注销因第一次解锁条件未达成而不能申请解锁的限制性股票

公司2014年度经审计的财务报告显示,公司2014年营业收入较2013年增长为35.52%,加权平均净资产收益率为24.44%,根据公司《激励计划》第7.1条:“首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时,公司必须满足如下业绩条件:(1)首次授予限制性股票的第一次解锁条件:解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于40%,且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%。”,2014年度公司业绩未能达到解锁条件。

根据《激励计划》第7.5条:“首次授予的限制性股票禁售期满后36个月为解锁期,在解锁期内,在满足本计划规定的解锁条件时,激励对象分三次申请标的股票解锁,即:自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票,由公司统一回购并注销。” 公司将对激励对象所持有的因第一次解锁条件未达成不能申请解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销。

上述拟回购注销的限制性股票合计9,933,493股。根据公司2013年第三次临时股东大会授权董事会“(8)在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时,做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议,并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议,本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。本次回购注销后,公司股份总数将从1,170,270,750股减至1,160,337,257股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、回购价格

根据公司《激励计划》第7.9条“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由,导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的,除本计划另有规定以外,回购价格均为授予价格”、第8.2条第(7)款“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理”的规定,本次回购价格为20.42元/股。

公司应就本次限制性股票回购支付回购价款合计人民币202,841,927.06元,其中向已离职激励对象人民币9,476,922.00元,向其余激励对象支付人民币193,365,005.06元,回购资金来源为公司自有资金。

三、回购股份的相关说明

四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司独立董事认为:已离职激励对象因离职已不符合激励条件,因2014年度公司业绩未能达到限制性股票第一期解锁条件,公司对离职激励对象已获授但尚未解锁的464,100股限制性股票及首次授予激励对象第一期待解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销,符合公司《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》及相关法律法规的规定,同意对此部分股份按照《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

七、监事会核查意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:已离职激励对象因离职已不符合激励条件;公司2014年度业绩未能达到限制性股票第一期解锁条件,将已离职激励对象对已获授但尚未解锁的464,100股限制性股票及首次授予激励对象第一期待解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销,符合公司《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》规定的解锁安排及考核条件规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意对上述股份按照《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

八、律师对本次回购发表的法律意见

北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书,认为:大华股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。截至本法律意见出具之日,除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外,大华股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2015年3月19日

证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:2015-013

浙江大华技术股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》,鉴于公司拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分,共计回购注销限制性股票9,933,493股,公司注册资本将由1,170,270,750元人民币减少至1,160,337,257元人民币。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2015年3月19日

证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:2015-014

浙江大华技术股份有限公司

关于举行2014年年度报告

网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)将于2015年3月27日(星期五)15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台举行2014年年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总裁傅利泉先生、独立董事何沛中先生、董事会秘书兼副总裁吴坚先生、财务总监兼副总裁魏美钟先生、保荐代表人楼瑜女士。

欢迎广大投资者积极参与!

特此通知。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2015年3月19日

证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:2015-015

浙江大华技术股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2015年3月20日披露了《2014年年度报告》,为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,公司将举办投资者接待日活动,现就有关事项公告如下:

一、接待时间

2015年4月15日(星期三)下午1:00-2:30。

二、接待地点

浙江省杭州市滨江区滨安路1199号公司会议室。

三、预约方式

参与投资者请于2015年4月13日上午9:00-11:30,下午1:30-3:00,与公司证券投资部联系,以便接待登记和安排。

联系人:李晓明,电话:0571-28939522,传真:0571-28051737。

四、公司参与人员

董事长兼总裁傅利泉先生、董事会秘书兼副总裁吴坚先生、财务总监兼副总裁魏美钟先生(如有特殊情况,参与人员会有调整)。

五、注意事项

1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件,以备监管机构查阅。

2、保密承诺:公司将按照深圳证券交易所的规定,要求投资者签署《承诺书》。

3、为提高接待效率,在接待日前,投资者可通过电话、邮件等形式向证券投资部提出所关心的问题,公司针对相对集中的问题形成答复意见。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持!欢迎广大投资者积极参与!

浙江大华技术股份有限公司董事会

2015年3月19日