证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）为提高原料药的生产能力和品质，提升公司新产品研发工作的速度和效率，加强公司营销能力建设，进一步扩展中枢神经药物产品链，巩固公司作为中枢神经药物专业生产企业的市场地位，经公司第三届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。根据《意见》的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、公司2014年度利润分配方案于2015年4月实施完毕；

2、假设本次非公开发行方案于2015年6月实施完毕；

3、本次发行募集资金55,141.00万元，不考虑发行费用；

4、经公司第三届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量上限为2,170.90 万股；由于本次发行前公司将实施2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日总股本39,312.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）并送红股2.0股（含税），因此本次发行股份数量将相应调整如下：

调整后的发行底价＝（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+送股率）=（25.40-0.06）/（1+0.2）=21.12元；

调整后发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行底价＝55,141.00万元÷21.12元=2,610.84万股（取100股的整数倍）

假设本次发行数量按上限发行，即2,610.84万股；

5、对公司2015年度业绩做如下2种情形假设：

情形一：公司2015年度业绩与2014年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润22,206.38万元；

情形二：公司2014年度报告披露的2015年经营计划可以实现，即公司2015年业绩与2014年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长，预计2015年可实现净利润比2014年审计后数据增长25.00%左右，即2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为27,757.97万元；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若 2015 年公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施， 公司将进一步提升主要原料药和制剂产品的生产能力，扩大产品市场占有率，抓住我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强、中枢神经领域病患人数的不断增长和就诊率的不断提高等背景下的中枢神经药物行业发展机遇，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力。公司将抓紧进行本次募投项目的建设工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会决定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、加强市场开拓，提升盈利能力

公司将继续丰富公司中枢神经药品产品线，提升公司的产品开发、产品销售能力，加强市场开拓，努力提升公司现有业务水平，扩大产业规模、提升核心竞争力。同时，加强公司经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，强化预算执行监督，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的经营效率和盈利能力。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经发行人第三届董事会第五次会议及2013年年度股东大会审议通过。

为了明确股东权益分红回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2014年3月24日制定并公告了《江苏恩华药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》并经第三届董事会第五次会议及2013年度股东大会通过。

本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《江苏恩华药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司将持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

5、公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司

董事会

2015年3月19日