证券时报多媒体数字报

证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2015-007

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015年3月20日（星期五）开市起复牌。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”或“公司”）第三届董事会第十一次会议通知书已于2015年3月16日以书面文件方式通知全体董事、监事和高级管理人员，会议于2015年3月19日以现场方式召开。会议采取书面表决方式进行，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长廖晓霞女士主持，本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了如下决议：

一、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行普通股（A股）股票条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行普通股（A股）股票方案的议案》；

逐项审议了《关于公司本次非公开发行普通股（A股）股票方案的议案》，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向不超过10名特定对象发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括公司控股股东欧华实业有限公司（以下简称“欧华实业”）在内的不超过10名特定对象，除欧华实业外，其他发行对象还包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东欧华实业与本公司签署了参与认购本次非公开发行股份的附条件生效的股份认购协议，认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%）。欧华实业不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。最终确定的发行对象均以现金方式认购公司非公开发行的股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年3月20日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于19.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。欧华实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

5、发行数量

公司本次发行股票数量不超过2,205.5439万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行普通股（A股）股票的数量将进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

6、限售期

欧华实业认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

7、上市地点

在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

8、募集资金用途

公司本次发行募集资金总额不超过42,170万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

9、本次非公开发行普通股（A股）股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

10、关于本次非公开发行普通股（A股）股票决议有效期限

本次非公开发行普通股（A股）股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行普通股（A股）股票预案的议案》；

关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。

《非公开发行普通股（A股）股票预案》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行普通股（A股）股票方案涉及关联交易事项的议案》；

关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

《关于签署非公开发行普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见2015年3月20日的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《独立董事关于非公开发行普通股（A股）股票涉及关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。

《非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与欧华实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》；

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》第六条、第十九条等相应条款及办理工商变更登记、外商投资企业批准证书变更等相关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，拟制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。

《章程修正案》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《募集资金专项存储与使用管理办法》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见2015年3月20日的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

2015年3月19日

证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2015-008

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知书已于2015年3月16日以书面文件方式送达给各位监事，会议于2015年3月19日在深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道29号公司会议室召开。会议采取书面表决方式进行，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席李强武先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行普通股（A股）股票条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行普通股（A股）股票方案的议案》；

逐项审议了《关于公司本次非公开发行普通股（A股）股票方案的议案》，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向不超过10名特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括公司控股股东欧华实业有限公司（以下简称“欧华实业”）在内的不超过10名特定对象，除欧华实业外，其他发行对象还包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东欧华实业与本公司签署了参与认购本次非公开发行股份的附条件生效的股份认购协议，认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%）。欧华实业不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。最终确定的发行对象均以现金方式认购公司非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年3月20日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于19.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。欧华实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

公司本次发行股票数量不超过2,205.5439万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行普通股（A股）股票的数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

欧华实业认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

公司本次发行募集资金总额不超过42,170万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行普通股（A股）股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于本次非公开发行普通股（A股）股票决议有效期限

本次非公开发行普通股（A股）股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行普通股（A股）股票预案的议案》；

《非公开发行普通股（A股）股票预案》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行普通股（A股）股票方案涉及关联交易事项的议案》；

《关于签署非公开发行普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见2015年3月20日的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《独立董事关于非公开发行普通股（A股）股票涉及关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

《非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与欧华实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》；

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》第六条、第十九条等相应条款及办理工商变更登记、外商投资企业批准证书变更等相关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，拟制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年3月20日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司监事会

2015年3月19日

证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2015-013

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

关于签署非公开发行普通股（A股）

股票之附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”或“公司”）本次非公开发行不超过2,205.5439万股A股股票，其中公司控股股东欧华实业有限公司（以下简称“欧华实业”）认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%）。

本次非公开发行股票的价格为不低于19.12元/股，即不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015年3月20日）前20个交易日股票交易均价的90%。欧华实业承诺以与其他认购对象相同的价格认购。

欧华实业认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次非公开发行股票发行对象之一欧华实业为公司控股股东，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股票亦为关联方交易。

就上述事宜，公司与欧华实业签订了附条件生效股份认购协议（以下简称“关联交易协议”）。

（二）董事会表决情况

公司于2015年3月19日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行普通股（A股）股票涉及关联交易相关事项的议案》。在上述议案进行审议表决时，2名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（三）独立董事事前认可意见和表决情况

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易尚须获得公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准和外资主管部门批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

中文名称：欧华实业有限公司

英文名称：EURO-SINO INDUSTRIAL LIMITED

注册地址：香港九龙尖沙咀弥敦道90-94号华敦大厦8字楼B-1室

董事长：廖晓霞

注册资本：港币200万元

成立时间：1991年2月19日

公司注册号：299700

主营业务：投资、电子产品的进出口业务

股权结构：廖晓霞女士持股100%

历史沿革：1991年2月19日，欧华实业成立时的股权结构：廖晓霞女士持有1,350,000股，廖晓东先生持有650,000股；2011年9月，廖晓东先生将持有的650,000股欧华实业股权全部转让给廖晓霞女士。

财务数据：2014年度，欧华实业实现营业收入1,874,789.02元，投资收益为123,309,415.58元，净利润123,209,032.48元；截至2014年12月31日，资产总额108,462,402.15元，负债总额7,322,348.88元（均为流动负债），所有者权益101,140,053.27元。（上述会计期间为2014年1月1日至2014年12月31日，以上数据未经审计，单位为人民币）

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于为19.12元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项的，将对上述发行价格进行相应调整。

上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关法律、法规的要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。

四、关联交易协议的主要内容

公司与欧华实业于2015年3月19日签署了《股份认购协议》，其主要内容如下：

甲方：深圳奥特迅电力设备股份有限公司

乙方：欧华实业有限公司

（一）股份认购和支付方式

乙方以现金方式认购本次非公开发行A股股票。股票每股面值为人民币1.00元。

（二）股份认购价格及认购数量

1、认购数量

乙方认购的本次非公开发行A股股票数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。最终数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，乙方认购本次非公开发行普通股（A股）股票的数量将进行相应调整。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日。

本次非公开发行A股股票的定价原则为：以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行A股股票的定价依据。

本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于19.12元/股。

如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购本次非公开发行普通股（A股）股票的价格将进行相应调整。

甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行A股股票的发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。乙方承诺以与其他认购对象相同的价格认购。

本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与竞价，接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

（三）认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（四）认购款的支付

1、在甲方本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准和中国外资主管部门批准后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通知书，乙方应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行A股股票的认购款。

2、经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应及时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。

（五）违约责任

协议任何一方未履行或者未全面履行其在本协议项下之任何义务及承诺和保证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失、承担的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、其他专业机构的费用）。

（六）协议的成立、生效条件及生效时间

本协议经双方正式签署后成立，在下述条件均得到成就之日生效：

1、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

3、本次非公开发行取得中国证监会核准；

4、本协议获得外资主管部门批准。

（七）合同终止

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

2、中国证监会不核准本次发行或外资主管部门不批准本协议；

3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

五、关联交易定价及原则

公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年3月20日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于19.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。欧华实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行目的用于投入公司以下项目：

1、电动汽车充电设备研发及扩产项目；

2、电动汽车充电设施营销服务网络建设项目；

3、深圳市电动汽车集中式充电设施建设运营项目；

4、电动汽车充电运营桩联网云平台项目（一期）。

公司控股股东欧华实业参与认购本次非公开发行的股票，是基于其看好公司本次非公开发行股票方案对公司后续发展的积极影响，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易主要对象为公司控股股东欧华实业，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的实施，资本实力及债务融资能力将进一步提升，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。

本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司董事、高级管理人员结构不会发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总额

2015年年初至披露日，公司与欧华实业未发生直接关联交易，与欧华实业控制的其他公司累计已发生的关联交易总金额为21.59万元。

八、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：欧华实业参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东及实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。

特此公告。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

2015年3月19日

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

章程修正案

特别提示：

对第六条、第十九条的修改于本次非公开发行股票获得股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准后生效，公司董事会根据股东大会的授权按照实际非公开发行股票结果对公司注册资本及股份总数进行修改。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，修改后的第六条、第十九条的金额、数量将作相应调整。

根据公司第三届董事会第十一次会议决议，拟对公司章程进行如下修改：

1、原“第六条公司注册资本为人民币218,713,900元。”

拟修改为：“第六条 公司注册资本为人民币241,507,539元。”

2、原“第十九条公司股份总数为218,713,900股，全部为普通股。”

拟修改为：“第十九条 公司股份总数为241,507,539股，全部为普通股。”

深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

2015年3月19日

证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2015-018

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特迅”）第三届董事会第十一次会议审议通过，公司决定召开2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司第三届董事会

2、会议召开的合法、合规性：公司于2015年3月19日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：

（1）现场召开时间：2015年4月8日下午14：30时开始；

（2）网络投票时间：2015年4月7日—2015年4月8日。

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2015年3月31日

6、出席对象：

（1）截至2015年3月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道29号厂房公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

2、关于公司符合非公开发行普通股（A 股）股票条件的议案；

3、关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案的议案；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）上市地点

（8）募集资金用途

（9）本次非公开发行普通股（A股）股票前公司滚存利润的安排

（10）关于本次非公开发行普通股（A股）股票决议有效期限

4、关于非公开发行普通股（A股）股票预案的议案；

5、关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案涉及关联交易事项的议案；

6、关于非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

7、关于公司与欧华实业签署附条件生效的股份认购协议的议案；

8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案；

9、关于制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；

10、关于修改《公司章程》的议案；

11、关于修订《募集资金专项存储与使用管理办法》的议案。

以上1-10议案均属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

上述议案的相关内容刊登在2015年3月20日信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方法

（一）登记手续：

1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

登记时间：2015年4月2日（星期四）9:00-11:30、14:00-17:00。

登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道29号厂房公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：518057。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统的投票程序如下：

1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；投票程序比照深交所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式表决事项进行投票。

3、在投票当日，“奥特投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月7日下午15:00，结束时间为2015年4月8日下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳奥特迅电力设备股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

（一）出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系方式

联 系 人：廖晓东、郑黎君

联系电话：0755-26520515

联系传真：0755-26520515

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道29号公司证券部

邮政编码：518057

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

董事会

2015年3月19日

附件一：

回 执

截止2015年 月 日，我单位（个人）持有“奥特迅”（002227）股票__________股，拟参加深圳奥特迅电力设备股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年4月8日召开的深圳奥特迅电力设备股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号:2015-020

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥特迅，证券代码：002227）自2015年2月6日开市起停牌，公司已于2015年2月7日、2月13日、2月27日、3月6日、3月13日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-001）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-002）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-003）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-005）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-006）。

2015年3月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案，具体内容详见公司于2015年3月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年3月20日开市起复牌。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

董事会

2015年3月19日