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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：厦门国际银行股份有限公司（简称“厦门国际银行”）

●投资金额：自有资金出资不超过10亿元

●特别风险提示：公司的本项投资行为尚需取得福建省国资委和中国银监会的核准

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟以自有资金不超过10亿元，参与厦门国际银行增资扩股项目。

（二）董事会审议情况

2015年3月19日，公司第六届董事会第二十一次会议在公司会议室召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与厦门国际银行增发股份的议案》。同时，董事会授权公司经营层具体办理与本次参与厦门国际银行增发股份的有关事务。因该项投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的30%，故本次对外投资事项无需提交股东大会审批。

（三）因公司与厦门国际银行的其他股东之间不存在任何关联关系，且投资金额与公司资产总额或净资产总额的比例较小，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：厦门国际银行股份有限公司

公司类型：股份有限公司

法定代表人：翁若同

注册资本：229,313万元

注册地点：福建省厦门市鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层

经营范围：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务，对外商投资企业、外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人及香港、澳门、台湾同胞和非外商投资企业的人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事外币兑换；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营）

厦门国际银行主要股东（本次增资前）：

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

厦门国际银行2012年至2014年总资产分别为：2,066亿元、2,608亿元、3,489亿元，净资产分别为：92.04亿元、106.67亿元、154.46亿元，营业收入分别为：26.20亿元、44.72亿元、56.04亿元，净利润分别为10.02亿元、16.68亿元、22.28亿元，拨备覆盖率分别为332.90%、455.57%、412.76%，不良贷款率分别为：0.42%、0.40%、0.46%。（2014年数据未经审计）

（三）交易对方最近一年主要财务指标（未经审计）

截至2014年12月31日，厦门国际银行总股本22.93亿元，总资产3,489亿元，净资产154.46亿元，2014年实现营业收入56.04亿元，净利润22.28亿元。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的

本次投资标的为厦门国际银行的增发股份，初步拟定发行价格为每股7.5元，公司总投资不超过10亿元现金。

（二）金融机构业务类型

厦门国际银行业务分为公司业务、零售业务、金融机构及金融市场业务等，其中公司业务包括负债、资产和跨境人民币结算业务。

（三）最近一年的财务数据（未经审计）

截至2014年12月31日，厦门国际银行总股本22.93亿元，总资产3,489亿元，净资产154.46亿元，2014年实现营业收入56.04亿元，净利润22.28亿元。

（四）上市公司参股比例

公司拟认购厦门国际银行增发股份不超过13,333万股，约占增资后厦门国际银行总股本的4.18%，公司符合对金融机构的出资条件。

（五）公司董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见

厦门国际银行按照现代股份制商业银行发展要求，构建了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的法人治理结构，建立了内部分工合理、职责明确、健全有效、系统的内部控制机制，各项业务保持了持续稳健增长，发展质量和经营效益持续提升，各项监管指标持续全面达标，是中国唯一一家拥有境外机构的城商行，是中国第一家引入国际金融组织及发达国家战略投资者的商业银行，是亚洲开发银行首家参资入股的中国境内银行。公司董事会认为厦门国际银行公司治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，持续保持快速增长。

四、对外投资合同的主要内容

目前公司尚未正式签署增资协议，公司将在正式签署增资协议后另行披露协议主要内容。

五、对外投资对上市公司的影响

此次投资参与厦门国际银行增资项目的实施有利于充分利用公司现金流优势，有利于进一步拓展公司可持续发展空间，符合公司总体发展战略构想。厦门国际银行目前正处于快速成长期，根据其近年来的经营业绩和分红情况分析，公司认购厦门国际银行增发股份后，除可获得现金分红收益外，还可获得股权增值收益。

六、对外投资的风险分析

（一）可能存在的投资风险

随着利率市场化不断提速和第三方支付等互联网金融快速发展，厦门国际银行将面临前述因素挑战。

（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

公司的本项投资行为尚需取得福建省国资委和中国银监会的核准。

（三）针对上述风险拟采取的措施

1.公司将作为股东督促、监督厦门国际银行继续完善治理体系，夯实发展基础，确保规范发展；抓好业务增长，实现持续发展；继续立足区域经济，创新商业模式，优化资源配置，实现长远发展，确保厦门国际银行在市场竞争中不断发展壮大。

2.如认购股份数未获得银监部门核准，公司将在董事会授权范围内，按银监部门许可的认购股份数参与厦门国际银行增发。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

2015年3月20日