证券时报多媒体数字报

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-005

  北京中关村科技发展（控股）股份

  有限公司\第五届董事会2015年度

  第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2015年度第一次临时会议通知于2015年3月13日日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年3月19日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真研究，形成以下决议：

  审议通过关于出售北京中科霄云资产管理有限公司股权的议案

  9票赞成， 0 票反对，0票弃权。

  为进一步优化资产结构，盘活存量资产，回笼资金，聚焦主业，董事会同意公司以不低于3.6亿元的价格出售全资子公司北京中科霄云资产管理有限公司95%的股权（以下简称：标的股权）。

  董事会授权公司寻找潜在受让方择优出售，同时提请股东大会授权董事长办理标的股权出售暨过户等手续并适时签署相关协议。

  若公司关联方参与竞买且竞买成功，本次交易将构成关联交易，后续将按监管要求进行审批。

  本次交易不构成重大资产重组，本次交易的实施尚需提交公司股东大会批准，临时股东大会召开的具体日期等有关事宜，待确定后另行通知。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月十九日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-006

  北京中关村科技发展（控股）股份

  有限公司关于出售北京中科霄云

  资产管理有限公司股权公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为进一步优化资产结构，盘活存量资产，回笼资金，聚焦主业，本公司拟出售全资子公司北京中科霄云资产管理有限公司（以下简称：中科霄云）95%的股权（以下简称：标的股权）。

  截止2014年12月31日，中科霄云经审计净资产为21,854.25万元，100%股权评估值为34,186.66万元，本次出售95%股权对应的评估值为32,477.33万元。本次公司拟出售标的股权价格以评估值为基础，不低于3.6亿元。

  特别提示：若公司关联方参与竞买且竞买成功，本次交易将构成关联交易，后续将按监管要求进行审批。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易将导致上市公司丧失中科霄云控股权，按其资产总额、营业收入以及净资产额为准比较，不构成重大资产重组。

  根据《深交所股票上市规则》，本次交易实施尚需提交公司股东大会批准。

  交易实施不存在重大法律障碍。

  2、本次交易已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过，独立董事发表意见如下：

  ①定价合理。上市公司本次出售的标的股权已进行评估，评估机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的股权的价值。本次交易标的底价在评估价值基础上溢价出售，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  ②审批程序合规。董事会审议上述事项时，出售标的股权的内容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易实施尚需提交公司股东大会批准。

  ③有利于上市公司盘活资产、优化资源配置，降低资产负债率，改善债务结构，聚焦主业，对公司本期经营成果将产生积极影响。

  综上所述，我们同意公司出售北京中科霄云资产管理有限公司95%股权的决定。

  二、交易对方基本情况

  公司将寻找潜在受让方择优出售，意向受让方应为依法设立的境内企业法人；具有良好的商业信誉和无不良经营记录；具备良好的财务状况和现金支付能力。

  三、交易标的基本情况

  1、出售资产名称：北京中科霄云资产管理有限公司。注册号：110000015456937

  2、类别：股权。

  3、本公司持有其100%股权，上述股权账面价值为19,100万元，经北京京都中新资产评估有限公司对中科霄云100%股权进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，持续经营条件下中科霄云100%股权的评估值为：34,186.66万元。

  4、权属：中科霄云的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。存在抵押、质押的情况，具体如下：

  担保：①中科霄云以位于北京市朝阳区霄云里3号楼-1至5层办公房地产，即建筑面积13,178.13平方米的房屋所有权及相应的剩余使用年限的2,923.45平方米写字楼用途国有建设用地使用权为本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司在河北银行广安街支行的壹年期、贷款金额不超过15,000万元流动资金贷款提供担保（经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，实际贷款金额为13,000万元）。

  解决措施：公司将在收到前期股权转让款后，偿还银行贷款解除抵押。

  ②中科霄云100%股权质押给本公司之控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股），作为本公司向国美控股借款3.56亿元的担保（经公司2014年第五次临时股东大会审议通过）。

  解决措施：公司将与国美控股洽商更换抵押资产，国美控股同意配合公司本次出售，协助办理过户手续并出具《关于同意中关村科技出售中科霄云股权并协助办理手续的说明》书面文件。

  5、主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理、投资管理、出租办公用房。

  6、注册资本：1亿元。

  7、设立时间：2012年12月6日。

  8、注册地：北京市朝阳区霄云里3号楼五层。

  9、法定代表人：李斌。

  10、主要财务指标：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2015)第110ZC0063号《北京中科霄云资产管理有限公司2014年度审计报告》，该公司截止2014年12月31日基本情况如下：

  资产总额：218,949,371.01元

  负债总额：406,919.22元

  应收款项总额：22,214,461.00元

  或有事项涉及总额：130,000,000.00元

  其中：（1）担保：130,000,000.00元

  （2）诉讼与仲裁事项：0元

  净资产：218,542,451.79元

  营业收入：3,574,548.50元

  营业利润：-3,749,656.34元

  净利润：-3,799,656.34元

  经营活动产生的现金流净额：743,692.03元

  11、获得中科霄云股权的情况：

  2012年，北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设，2012年，本公司持有中关村建设94%股权；截止2014年12月31日，本公司持有中关村建设4%股权）以现金和中关村建设大厦实物资产出资设立全资子公司中科霄云资产管理有限公司，该事项已经公司第四届董事会2012年度第十三次临时会议、公司2012年第六次临时股东大会审议通过（详见2012年11月21日，公告2012-069号、公告2012-070号；2012年12月14日，公告2012-076号）。

  2013年4月，中科霄云公司的注册程序完成，北京市工商行政管理局已颁发《企业法人营业执照》（详见2013年5月17日，公告2013-036号）。

  2013年10月，中关村建设和其全资子公司北京中冠建筑装饰有限责任公司（以下简称：中冠装饰）分别与本公司签订《股权转让协议》，经双方协商，中关村建设将中科霄云99%股权作价1.90亿元转让给本公司，中冠装饰将中科霄云1%股权作价100万元转让给本公司。11月27日，北京中科霄云资产管理有限公司全部股权已变更至本公司名下。

  12、中科霄云最近一年的运营情况：

  中科霄云收入主要依赖于自有办公楼北京市朝阳区霄云里3号楼出租，该物业2001年取得国有土地使用权证，2003年投入使用并于同年取得房产证，虽然公司多方筹划措施提升办公楼品质，但是由于受办公楼不临街且周边交通不畅等问题影响，导致出租面积不足产生亏损。

  13、债权债务转移：中科霄云流动负债40.69万元，其中：35万元为装修工程尾款、7,535.22元为房屋租赁税费、4.94万元为房租押金；非流动负债0元。不存在债权债务转移事项。

  14、本次出售将导致合并范围变化，本公司没有应收中科霄云的往来款，也没有为中科霄云提供担保、没有委托中科霄云理财。中科霄云其他应收款2,221.45万元全部为应收本公司往来款项，将在本次标的股权出售中予以解决。

  四、交易标的评估情况

  公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对中科霄云100%股权进行了评估，根据该公司出具的京都中新评报字（2015）第0007号《北京中科霄云资产管理有限公司评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，持续经营条件下中科霄云100%股权的评估值为：34,186.66万元，比账面价值21,854.25万元增值12,332.42万元，增值率56.43 %。本次出售中科霄云95%股权对应评估值为32,477.33万元。公司本次拟出售标的股权价格不低于3.6亿元。

  五、涉及标的股权出售的其他安排

  本次涉及标的公司中科霄云的人员按照"人随资产走"的原则，本次出售股权过户后，中科霄云的现有人员仍沿用现有合同，不涉及人员安置。

  本次交易若最终购买方为关联方，则构成关联交易，后续将按监管要求进行审批。

  本次交易所得款项将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，发展主业。

  六、出售标的股权的目的和对公司的影响

  本次拟出售的中科霄云主要从事房产出租业务，由于受地段、交通、经营策略影响，空置率较高， 2013年亏损525.49万元，2014年亏损379.97万元。本次出售从短期看有利于降低财务费用，减少资金压力；从长远看，盘活存量资金投资主业，有利于改善盈利能力，助推公司持续健康发展。

  本次交易完成后，有利于公司优化资源配置，降低资产负债率，改善债务结构，聚焦主业、着力发展高附加值业务，给予股东和广大投资者更好回报。

  本次交易完成后，公司将获得投资收益，对公司本期经营成果将产生积极影响。

  本议案尚需提交股东大会审议，临时股东大会召开的具体日期等有关事宜，待确定后另行通知。

  七、备查文件

  1、第五届董事会2015年度第一次临时会议；

  2、独立董事意见；

  3、京都中新评报字（2015）第0007号《北京中科霄云资产管理有限公司评估报告》；

  4、致同审字(2015)第110ZC0063号《北京中科霄云资产管理有限公司2014年度审计报告》。

  备查文件中：第2、3、4项详见公司指定信息披露网站--巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月十九日