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证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-10

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第七届董事局第五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第五次会议于2015年3月18日以通讯方式召开，会议通知已于2015年3月6日送达全体董事。会议由董事局主席朱伟主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议一致审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专户的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、公司《募集资金管理办法》以及公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的有关规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司深圳市华侨城支行、中国工商银行股份有限公司韶关仁化凡口支行、中国银行股份有限公司武宣支行开立了银行账户，情况如下：

同意公司将上述银行账户设立为本次非公开发行股票的募集资金专项账户。

同意11票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》；

同意公司与设立专户的商业银行及公司本次非公开发行股票的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订三方监管协议。

同意11票，反对0票，弃权0票

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

2015年3月20日

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-11

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的

公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”) 向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字【2015】48060002号《验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签署情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司于2015年3月17日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）和募集资金专项账户银行（以下简称“乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》，详情如下：

三、《募集资金三方监管协议》主要内容

1、公司已分别在中国建设银行股份有限公司深圳市华侨城支行、中国工商银行股份有限公司韶关仁化凡口支行、中国银行股份有限公司武宣支行三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

（1）公司在中国建设银行股份有限公司深圳市华侨城支行开设的募集资金专项账户账号为4420151830005900060，截止2015年3月17日，专户余额为1,244,892,833.14元。该专户仅用于公司2015年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）公司凡口铅锌矿在中国工商银行股份有限公司韶关仁化凡口支行开设的募集资金专项账户账号为 2005012229022103810 ，截止2015年3月17日，专户余额为0元。该专户仅用于公司2015年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（3）公司控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司在中国银行股份有限公司武宣支行开设的募集资金专项账户账号为622366482184，截止2015年3月17日，专户余额为0元。该专户仅用于公司2015年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方承诺该募集资金专户严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度进行管理。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人彭晗、冯羽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，乙方应当及时以电话、电子邮件及传真方式通知丙方，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方现场查验。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在乙方存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金使用情况确定；甲方办理的每笔定期存款或通知存款，乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方；甲方在定期存款或通知存款到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。甲方存单不得质押。

10、甲、乙方如果未按第五、六条款规定尽到告知义务的，丙方知悉相关事实后应及时向深圳证券交易所报告。另外，甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行本协议的，丙方知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

11、协议修改

（1）本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。

（2）对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出。

12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

2015年3月20日