证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  １．１本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２公司简介

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  ２、主要财务数据和股东情况

  ２．１公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  ３、管理层讨论与分析

  ３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  近年来，水泥行业新建产能迅速扩张，产能严重过剩，随着基础设施投资增速放缓，公司所处区域水泥市场供大于求，市场竞争日趋激烈。２０１４年，公司利用自身在产能布局、质量、品牌、资源等方面的核心竞争优势，结合市场需求制定灵活有效的营销策略，统筹好“量、价、款”关系，主动拼抢市场，积极争取客户。同时，公司持续加大成本管控力度，紧抓运行质量，重视能源管理，节能降耗，努力降低经营成本，确保公司平稳运行。

  为推动公司商品混凝土产业的发展速度， 公司出资１９，７５５．６５万元收购宁夏科进砼业有限公司（以下简称“科进砼业”）持有的宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）４９％的股权。本次交易完成后，赛马科进成为公司全资子公司，科进砼业不再持有赛马科进股权。

  根据公司经营发展需要，公司决定暂停在青海省发展水泥业务，报告期，公司注销中材青海水泥有限责任公司。

  根据公司与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）签署的《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，经公司２０１３年度股东大会审议批准，公司于２０１４年８月２１日以总价人民币１．００元回购中材股份补偿的１３７，７９２股股份，并于２０１４年８月２５日予以注销。注销完成后，公司总股本（注册资本）由４７８，３１８，８３４股（元）减少至４７８，１８１，０４２股（元），中材股份持有公司股份由２２７，５５１，０８６股减少至２２７，４１３，２９４股，占公司总股本的比例由４７．５４％增加至４７．５６％。

  ２０１４年度，公司销售水泥１，４２０．１４万吨，同比增长０．５８％；商品混凝土产销量２６８．１２万方，同比减少１８．０１％；生产熟料１，１８０．５５万吨，同比增长６．２８％；生产水泥１，４１８．７６万吨，同比增长０．５８％；实现营业收入３８．９３亿元，减少７．４７％；实现归属母公司净利润２７，１５１．３０万元，比去年同期减少９．７３％。

  ３．１．１主营业务分析

  ３．１．１．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．１．２收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  公司２０１４年度营业收入３８９，２６３．９７万元，比上年同期减少７．４７％，营业收入减少的主要原因：公司所处水泥行业产能严重过剩，所在区域市场需求不足，市场竞争日趋激烈，公司销售水泥１，４２０．１４万吨，与去年相比仅小幅增长，但平均销售价格比去年同期下降１２．１１元／吨，商品混凝土销量２６８．１２万方，同比减少１８．０１％，销售价格持续低迷所致。

  （２）主要销售客户的情况

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  ３．１．１．３成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  （２）主要供应商情况

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  ３．１．１．４费用

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  注：表中“乌海西水”为乌海市西水水泥有限责任公司，“乌海赛马”为乌海赛马水泥有限责任公司，下同。

  ３．１．１．５现金流

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  ３．１．１．６其他

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  （２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ２０１３年５月１３日，公司２０１３年度第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券的议案，同意公司申请注册发行总额不超过１０亿元人民币、期限不超过１年的短期融资券，公司于２０１３年１０月１０日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【２０１３】ＣＰ３８１号）。２０１４年９月１８日公司已完成首期发行５亿元短期融资券，利率５．５６％。

  （３）经营计划进展说明

  公司在２０１３年度报告中披露了２０１４年度经营计划：２０１４年，公司计划产销水泥１，３３０ 万吨，产销商品混凝土２９２万方，实现营业收入４３．２亿元。２０１４年度公司实际生产水泥１４１８．７６万吨，完成计划的１０６．６９％；销售水泥１４２０．１４万吨，完成计划的１０６．７７％；产销商品混凝土２６８．１２万方，完成计划的９１．７８％，实现营业收入３８．９３亿元，完成计划的９０．１２％。２０１４年公司实现的营业收入比计划数低的主要原因：公司所处水泥行业产能严重过剩，所在区域水泥市场需求不足，市场竞争激烈，公司水泥销售量虽达到计划数，但水泥价格较计划下降，商品混凝土销量下降导致营业收入未实现计划数。

  ３．１．２行业、产品或地区经营情况分析

  ３．１．２．１主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．２．２主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．３资产、负债情况分析

  ３．１．３．１资产负债情况分析表

  单位：元

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  注：

  １．报告期末公司货币资金同比增长的主要原因为加大应收账款清收力度所致。

  ２． 报告期末公司应收票据同比减少的主要原因为报告期以应收票据结算占货款回收的比例下降，同时报告期内增加了应收票据支付材料、工程等项目资金支出所致。

  ３． 报告期末公司预付款项同比增长的主要原因为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司预付神华宁夏煤业集团有限责任公司煤款及国网宁夏电力公司银川供电局电费所致。

  ４． 报告期末公司其他应收款同比减少的主要原因为控股公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司上年向吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司支付石灰石矿探矿权，报告期内取得探矿权后将其他应收款转为无形资产所致。

  ５． 报告期末公司投资性房地产增加的主要原因为建材大厦部分楼层对外出租，由在建工程转入投资性房地产所致。

  ６． 报告期末长期待摊费用增加的主要原因为本期增加天水中材水泥有限责任公司矿山道路占用费及乌海市西水水泥有限责任公司纯低温余热发电项目前期费用决算金额增加所致。

  ７． 短期借款增加的主要原因为公司发行短期融资券所致。

  ８． 应付票据增加的主要原因为控股公司中材甘肃水泥有限责任公司年末办理了应付票据结算业务。

  ９． 应付利息增加的主要原因为发行短期融资券计提的应付债券利息增加所致。

  １０． 应付股利增加的主要原因为宁夏青铜峡水泥股份有限公司及赛马科进分配股利未支付少数股东股利。

  １１． 其他应付款增加的主要原因为收购赛马科进４９％股权应付科进砼业股权款所致。

  １２． 一年内到期的非流动负债减少的主要原因为一年内到期的长期借款在报告期内到期归还所致。

  １３． 长期借款减少的主要原因为报告期归还长期借款所致。

  １４． 少数股东权益减少的主要原因为报告期公司收购赛马科进４９％股权后，赛马科进成为公司全资子公司。

  ３．１．４核心竞争力分析

  公司是国家重点扶持的６０户水泥企业之一，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到５０％，水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业；公司水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的＂赛马＂牌、＂青铜峡牌＂商标自１９９２年来连续被宁夏自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标，＂赛马＂牌商标被国家工商总局商标局认定为＂中国驰名商标＂，助力公司未来销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。

  ３．１．５投资状况分析

  ３．１．５．１对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额为１０，６６７．９３万元，比去年同期减少３６，２１９．５６万元，减少幅度为７７．２５％。

  （１）公司决定出资１９，７５５．６５万元收购科进砼业持有的赛马科进４９％的股权，公司于２０１４年９月完成股权过户工商变更，赛马科进成为公司全资子公司。截止报告期末，公司已向科进砼业支付股权收购款１０，６６７．９３万元。

  （２）根据公司经营发展需要，公司决定暂停在青海省发展水泥业务，２０１４年６月，公司注销中材青海水泥有限责任公司。

  （３）持有非上市金融企业股权情况

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  ３．１．５．２募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ３．１．５．３主要子公司、参股公司分析

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  （１） ２０１４年１－１２月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入８１，６９２．６６万元，比上年减少１９．８８％，营业利润５，７３６．１５万元，比上年减少５１．９３％，净利润９，３８６．１５万元，比上年减少３２．４２％。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈，水泥销量减少，销售价格下降所致。

  （２） ２０１４年１－１２月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入６７，１７１．４７万元，比上年减少１２．９４％，营业利润９，０２９．２８万元，比上年减少２３．９６％，净利润１０，８２５．６３万元，比上年减少２４．６７％。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈，水泥销量减少，价格下降所致。

  （３） ２０１４年１－１２月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入３３，７４１．９５万元，比上年减少１９．０９％，营业利润３，４５７．８６万元，比上年增长０．４１％，净利润４，４０８．８８万元，比上年减少４．２９％。报告期，该公司水泥销量及价格同比下降使得营业收入同比降低，但由于该公司销售费用、管理费用等同比下降导致营业利润与去年同期相比基本持平，因报告期收到的政府补助等补贴收入降低，致使净利润同比出现下降。

  （４） ２０１４年１－１２月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入５１，６２０．４６万元，比上年增长１０．３５％，营业利润９，８９３．５５万元，比上年增长３３３．７１％，净利润９，６７０．６６万元，比上年增长７７．０８％。该公司利润增加的主要原因为所处区域基础设施建设增加，该公司水泥销量增加，销售费用、管理费用及财务费用同比减少所致。

  （５）２０１４年１－１２月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入６８，９８６．３６万元，比上年减少１．０３％，营业利润７，７８３．８８万元，比上年增长１５．９１％，净利润８，１２４．９３万元，比上年减少０．３７％。该公司营业收入虽出现小幅下降，但因运转率提高，营业成本同比降低，使得营业利润同比出现增长。因报告期收到的政府补助等营业外收入同比下降，导致净利润同比出现小幅下降。

  （６） ２０１４年１－１２月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入１５，５４５．５３万元，比上年增长２．８２％，营业利润－３，０１８．９９万元，比上年减亏２３．５４％，净利润－２，９９２．２５万元，比上年减亏２４．１７％。报告期，面对区域水泥市场需求严重不足，市场竞争激烈的局面，该公司奋力拼抢市场，水泥销量同比增加５０％以上，营业收入同比实现增长，但不足以弥补公司支出，导致报告期出现亏损。

  （７） ２０１４年１－１２月，公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入１３，２０６．３６万元，营业利润－１０，０４３．８７万元，净利润－１０，００７．８６万元，与去年同期相比实现减亏。

  （８） ２０１４年１－１２月，公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入６０，２６１．６９万元，比上年减少１６．５８％，营业利润２，４４１．２８万元，比上年减少５１．５８％，净利润４，０２８．２１万元，比上年减少３１．４８％。该公司利润下降的主要原因为所处区域混凝土市场需求不足，销量同比下降，销售价格持续低迷所致。

  ３．１．５．４非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．２．１行业竞争格局和发展趋势

  ３．２．１．１公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局

  ２０１４年以来，随着国家经济增速的放缓和房地产投资的疲软，固定资产投资增速进一步放缓，对水泥总量需求由高速增长逐步转为平稳增长，增速明显趋缓。我国的水泥产业已经进入了新的转型升级关键期，竞争愈加激烈。

  “十二五”期间，国家依旧保持对产能过剩行业的高强度遏制。《水泥工业“十二五”发展规划》提出，严格控制产能扩张，以调整结构为重点，大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落后和技术进步，发展循环经济。到２０１５年，基本淘汰落后水泥产能，协同处置取得明显进展，综合利用废弃物总量提高２０％，前１０家企业生产集中度达到３５％以上。２０１４年１０月，国务院下发《政府核准的投资项目目录（２０１４年本）》中提出，水泥投资建设项目实行备案管理制，水泥、钢铁等产能严重过剩行业的项目不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目。

  从长远的角度来看，继续推进产业结构调整、节能减排、绿色发展，着力化解过剩产能是保持国民经济发展的必然趋势。以国家“强化规划指导、严格行业准入、加强质量监管、加大政策支持、加强行业管理”的保障措施为方针指引，着力延伸产业链、提高产业集中度、优化区域布局，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组。

  ３．２．１．２公司未来发展面临的机遇和挑战

  （１）公司面临的机遇

  ２０１５年是“十二五”的最后一年，也是全面建设小康社会的关键时期。西部大开发战略继续向纵深推进，沿黄经济区、“呼包银经济区”、“宁东、鄂尔多斯、榆林能源化工金三角”的开发建设、陕甘宁革命老区振兴规划的深入实施、宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保税区等的建设将为宁夏、甘肃、内蒙古等地经济社会发展带来更多的战略机遇和政策机遇，将推进区域经济进一步发展，交通、水利、生态移民和城镇化建设投资稳中有升，将为企业带来发展机遇。２０１５年国家“一带一路”的经济发展战略的实施，包括公路、铁路、航空等的互联互通将继续为水泥、商砼行业发展助力。同时，能源、原材料价格回落，给制造成本的下降带来机会。

  （２）公司面临的挑战

  国家大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，促进产业结构升级，将逼迫企业走内涵式发展道路，通过内抓管理、挖潜创新，拓宽产业视野，调整、发展会使企业面临阵痛。同时，国家对水泥等产能严重过剩行业发布一系列调控政策，从产业布局、规模、节能减排等方面制定了一系统措施，尤其是２０１５年国家逐步实施的新节能环保法律法规将加大企业技术改造和运营成本，对企业发展战略及经营目标的实现带来一定的影响。

  公司所在区域水泥产能布局框架已基本形成，产能严重过剩的局面将是常态，市场竞争将会更加激烈。价格下降、产能发挥不足、资金紧张的局面致使企业营运效率提升困难。

  ３．２．２公司发展战略

  全面贯彻落实科学发展观，以提升公司创新能力为手段，以风险防范为重点，大力推进技术进步和管理提升，加强节能减排和资源综合利用，完善和优化水泥、混凝土、骨料产业链，发展循环经济，择机实施资产重组，实现公司的可持续性发展。

  ３．２．３经营计划

  ２０１５年，公司计划水泥产销量１４６８万吨，商品混凝土产销量２９２万方，实现营业收入４０．１７亿元。为完成这一任务，公司２０１５年主要工作如下：

  １．打造成本管控的核心竞争力，继续加大集中采购力度和范围，努力降低采购成本，以节能降耗为目标，坚持技术引进与自主创新相结合，加大技术投入力度，加强技术管理，推进技术进步，确保成本费用有效下降。

  ２．紧紧围绕“优化，提升，突围”的甘宁蒙区域市场竞争策略，积极做好市场调研分析、研判、预判，制定市场开拓实施方案及销售保障方案，严格考核，确保营销策略落实到位。

  ３． 加强质量管理，强化生产过程的工序质量控制和工艺过程能力控制，通过技术手段解决好提高产品质量与完成生产任务、降低生产成本、降低消耗之间的关系，确保稳定产品质量、巩固产品质量优势。充分发挥各品牌在区域市场的优势，不断扩大品牌影响力。

  ４．持续推进智能、清洁、安全发展，促进企业转型升级。通过信息化建设、两化融合，改善员工工作环境和劳动强度，促进劳动生产率的提升，为优化组织构架，构建精干高效的管理模式提供技术支撑，实现管理提质提效。着力打造清洁生产示范企业，树立企业良好的社会形象。深化安全标准化建设，推进岗位达标全覆盖，促进安全生产工作进一步规范，杜绝较大事故的发生。

  ５．进一步加强内部控制和全面风险管理体系建设，不断完善内控制度，优化内控流程，建立常态化的效能监察机制，把效能监察与公司管理提升活动相结合，强化日常管控和定期监察，提高公司管理效能。

  ６．加强喀喇沁公司新建日产４５００吨熟料水泥生产线的投产及运营管理，使其在年内能充分发挥效益。

  ３．２．４可能面对的风险

  ３．２．４．１国家宏观经济政策风险

  国家西部大开发政策、建设宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保税区，以及“一带一路”的经济发展战略的实施，为公司发展带来一定的机遇，但上述政策的实施放缓或不能及时有效实施，将给公司发展带来风险。

  国家先后出台多项约束性政策、能耗限额政策，能耗指标更加严格，这给公司节能减排和成本费用指标控制带来更大压力。

  ３．２．４．２市场竞争风险

  公司所在区域水泥产能严重过剩，房地产经济下行，各地基建设施开工不足，新增产能进一步释放，加大公司经营难度。

  ３．２．４．３融资风险

  公司所在行业为产能严重过剩行业，融资成本高、难度大，将给公司带来一定的压力。

  面对上述风险，公司将主要做好以下几方面工作：

  （１）深入调研，及时把握和预判研判国家产业政策导向、宏观经济形势和市场竞争格局，及时进行战略调整，保证公司战略对外部经营环境变化的适应性和灵活性，推动企业可持续发展。

  （２）强化内部管理，加大科技创新和管理创新力度，加强节能减排管理和提产增效技术改造，严格控制各项费用支出，降低经营成本，提高公司的盈利能力。

  （３）针对不同的市场，围绕市场细分、客户结构，确定不同的应对措施，努力开拓市场，提高市场占有率，降低市场风险。加强产业与行业及竞争对手分析、研究，掌握竞争动态；加强销售市场整合力度，统筹规划销售市场，整合内部资源，提高运营效率，降低运营成本，提高市场竞争力。

  （４）加强品牌建设，提升、稳定、优化产品质量，创新服务，发挥公司自身各项优势，提升企业竞争力。

  （５）做好预算、内控管理，发挥审计和核算效能，提高公司管控能力。

  ３．３利润分配或资本公积金转增预案

  ３．３．１现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司２０１２年８月１０日召开的２０１２年第二次临时股东大会决议对《公司章程》进行了修改，对公司利润分配相关条款进行了修订，明确公司的现金分红政策为：

  “公司本年度盈利，累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司的净利润）的百分之三十。

  如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。”

  报告期，公司现金分红政策执行情况良好，未出现调整现金分红政策的情况。

  ３．３．２公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  注：表中公司２０１３年度归属于上市公司股东的净利润采自公司２０１３年年度报告。

  ４．涉及财务报告的相关事项

  ４．１会计政策变更情况

  报告期，根据新修订的《企业会计准则第２号——长期股权投资》（２０１４年３月１３日修订）、《企业会计准则第９号——职工薪酬》（２０１４年１月２７日修订）规定，经公司第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司对长期股权投资及职工薪酬的相关会计政策进行变更，并对财务报表进行追溯调整。

  ４．１．１长期股权投资

  公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，２０１４年比较报表已重新表述，２０１３年资产负债表调减长期股权投资５７，６００，０００．００元，调增可供出售金融资产５７，６００，０００．００元，资产总额无影响。

  ４．１．２职工薪酬

  公司对辞退福利追溯调整，２０１４年比较报表已重新表述，２０１３年资产负债表调增递延所得税资产２，６２９，０６５．１０元，调增应付职工薪酬１８１，１００．６８元，调增长期应付职工薪酬１７，３４６，０００．００元，调增其他综合收益６３８，４４７．７５元，调减股东权益（合并）１４，８９８，０３５．５８元，其中：归属于母公司股东权益减少１３，９１３，３５８．３２元，少数股东权益减少９８４，６７７．２６元；２０１３年利润表调增净利润８０９，０３６．９５元，调增其他综合收益税后净额１，６４３，０５０．００元。明细如下：

  （单位：元）

  ■

  ４．２报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  ４．３财务报表合并范围变化情况

  与上年相比，本年因注销减少中材青海水泥有限责任公司一家。

  截至２０１４年１２月３１日，被纳入合并范围的子公司情况如下：

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  ４．４公司２０１４年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  宁夏建材集团股份有限公司

  董事长: 尹自波

  2015年3月19日

  证券代码:600449 证券简称:宁夏建材  公告编号:2015-003

  宁夏建材集团股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知和材料于２０１５年３月９日以通讯方式送出。公司于２０１５年３月１９日上午９：００以现场和通讯结合的方式召开五届董事会第二十五次会议，应出席会议的董事８人，实际出席会议的董事８人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事２人），董事李新华、隋玉民因在外未能出席现场会议，以通讯表决方式出席本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长尹自波主持，经与会董事审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度董事会工作报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度总裁工作报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年年度报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权） 。

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年年度报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年年度报告摘要》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年年度报告摘要》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度财务决算报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度资产损失计提、资产核销处置、会计差错更正及重大不确定事项的报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。

  九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度利润分配预案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１４年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年（母公司）年初未分配利润 ４７２，６１６，１０７．２６元，本年度已分配现金红利９０，８５４，３９７．９８元，未分配利润送红股０元；本年度母公司实现净利润１８０，３９５，４９９．１５元，按１０％比例提取法定盈余公积金１８，０３９，５４９．９２元，公司本年度末可供分配的利润为５４４，１１７，６５８．５１元。

  １、利润分配预案

  公司２０１４年度利润分配预案为：以２０１４年度末公司总股本４７８，１８１，０４２股为基数，向股东每１０股派发现金红利１．８元（含税），共计派发现金红利８６，０７２，５８７．５６元。

  ２、公积金转增股本预案

  ２０１４年公司资本公积金不转增股本。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议并通过《关于公司变更经营范围的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  同意将公司经营范围“水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。水泥用石灰岩露天开采。”

  变更为：

  “水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石灰岩开采。”

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于公司修改＜公司章程＞的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于修改＜公司章程＞的公告》（公告编号：２０１５－００５）。

  本议案尚需公司股东大会特别决议审议通过。

  十二、审议并通过《关于公司２０１５年度日常关联交易预计的议案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于预计２０１５年度日常关联交易的公告》（公告编号：２０１５－００６）。

  十三、审议并通过《关于公司子公司２０１５年申请银行借款的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  同意公司所属子公司２０１５年向银行申请借款总计不超过１０２３００万元，借款期限均为１年，借款利率按与银行协商的优惠利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。

  各子公司２０１５年借款情况具体如下：

  （一）公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过４１０００万元，借款期限为１年。

  （二）公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司向银行申请流动资金借款不超过１３０００万元，借款期限为１年。

  （三）公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过１３０００万元，借款期限为１年。

  （四）公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过１３０００万元，借款期限为１年。

  （五）公司控股子公司天水中材水泥有限公司控股的天水华建混凝土工程有限公司向银行申请流动资金借款不超过４５００万元，借款期限为１年。

  （六）公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过５０００万元，借款期限为１年。

  （七）公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过１８００万元，借款期限为１年。

  （八）公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司向银行申请流动资金借款不超过６０００万元，借款期限为１年。

  （九）公司全资子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过５０００万元，期限为１年。

  十四、审议并通过《关于公司为子公司２０１５年银行借款提供担保的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司２０１５年银行借款提供担保的公告》（公告编号：２０１５－００７）。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  十五、审议并通过《关于制定＜宁夏建材集团股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划＞的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  十六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会２０１４年度履职情况报告》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会２０１４年度履职情况报告》。

  十七、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司第五届董事会董事任期已于２０１４年１２月２２日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。同意王广林、尹自波、李永进、王玉林为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意周塞军、罗立邦、陈曦为公司第六届董事会独立董事候选人。

  公司需将独立董事候选人相关材料上报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所备案，在上海证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，公司股东大会方可对推荐的独立董事候选人进行审议。

  十八、审议并通过《关于公司召开２０１４年年度股东大会的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

  同意公司于２０１５年４月１５日下午１４：００以现场和网络相结合的方式召开公司２０１４年年度股东大会（网络投票具体方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为９：１５－１５：００），就本次董事会通过的第一、二、四、五、六、九、十、十一、十四、十五、十七项议案及公司第五届监事会第十四次会议审议通过的部分议案提交股东大会审议。

  详情请阅公司于２０１５年３月２０日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开２０１４年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５－００８）。

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015年3月19日

  证券代码:600449   证券简称:宁夏建材  公告编号:2015-004

  宁夏建材集团股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议于２０１５年３月１９日上午１０：００以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事５人，实到５人（其中：监事于凯军、王迎财、曲孝利以通讯方式参加，监事毛德汝、康立新现场参加），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于凯军主持，经与会监事审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度监事会工作报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年年度报告》 （有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年年度报告摘要》 （有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度财务决算报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度资产损失计提、资产核销处置、会计差错更正及重大不确定事项的报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》 （有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１４年度利润分配预案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１４年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年（母公司）年初未分配利润 ４７２，６１６，１０７．２６元，本年度已分配现金红利９０，８５４，３９７．９８元，未分配利润送红股０元；本年度母公司实现净利润１８０，３９５，４９９．１５元，按１０％比例提取法定盈余公积金１８，０３９，５４９．９２元，公司本年度末可供分配的利润为５４４，１１７，６５８．５１元。

  １、利润分配预案

  公司２０１４年度利润分配预案为：以２０１４年度末公司总股本４７８，１８１，０４２股为基数，向股东每１０股派发现金红利１．８元（含税）。

  ２、公积金转增股本预案

  ２０１４年公司资本公积金不转增股本。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司第五届监事会监事任期已于２０１４年１２月２２日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。同意焦彤英为公司第六届监事会监事候选人。公司职代会选举王红军、康立新为公司第六届监事会职工监事。

  九、监事会发表关于公司２０１４年度依法运作等情况的独立意见

  （一）公司依法运作情况

  ２０１４年度，监事会对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行审核和监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法管理、依法经营，公司建立并完善了内部控制制度，公司运行情况良好。２０１４年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

  （二）检查公司财务情况

  监事会对公司２０１４年度的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所为公司２０１４年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  （三）公司最近一次募集资金实际投入情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  （四）公司收购、出售资产情况

  １、根据《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，２０１４年８月，公司以总价人民币１．００ 元回购中材股份补偿的其持有公司的１３７，７９２股股份并予以注销，公司总股本由４７８，３１８，８３４ 股减少为４７８，１８１，０４２股，注册资本由４７８，３１８，８３４．００元变更为４７８，１８１，０４２．００元。

  ２、２０１４年９月，公司与宁夏科进砼业有限公司签署股权转让协议，公司以现金１９，７５５．６５万元收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司４９％的股权。收购完成后，公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司的股权比例由５１％增加至１００％。

  监事会认为：２０１４年度，公司上述收购事项程序规范合法，不存在违法、违规情况。

  （五）公司关联交易情况

  监事会对公司２０１４年发生的关联交易情况进行了监督，监事会认为：公司关联交易决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易价格以政府指导价、招标、参考非关联第三方产品交易价格为依据定价，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

  十、监事会关于公司２０１４年年度报告审核意见

  公司２０１４年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于２０１４年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了２０１４年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。

  经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司监事会

  2015年3月19日

  证券代码:600449 证券简称:宁夏建材 公告编号:2015-005

  宁夏建材集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于２０１５年３月１９日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据公司经营管理需要，将对《公司章程》作如下修改：

  一、将章程“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

  水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。水泥用石灰岩露天开采。”修改为：

  “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

  水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石灰岩开采。”

  二、将章程“第一百四十五条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一人。”修改为：

  “第一百四十五条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一人。”

  三、将章程“第一百九十五条 公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”修改为：

  “第一百九十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  对《公司章程》作上述修改，尚需公司股东大会特别决议审议通过。

  四、上网公告附件

  修改后的《宁夏建材集团股份有限公司章程》。

  特此公告

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015年3月19日

  证券代码:600449 证券简称:宁夏建材 公告编号:2015-006

  宁夏建材集团股份有限公司

  关于预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易预计不需要提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

  ●关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人及控股股东控制的公司发生的关联交易，审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

  ●交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司２０１５年度与公司关联人发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易履行的审议程序

  公司于２０１５年３月１９日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司２０１５年度日常关联交易预计的议案》，本议案事前已取得公司独立董事的认可，并经公司五届董事会审计委员会十一次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具独立意见：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则。同意公司及其控股公司２０１５年度与关联方签署日常性关联交易合同，合同总金额预计为５６８６．０８万元。

  （二）本次关联交易的类别和预计金额

  预计２０１５年公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约５６８６．０８万元，具体如下：

  ■

  二、主要关联方介绍和关联关系(下转B63版)