证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，中国经济进入从高增长到中速增长的换挡期，在复杂多变的经济态势下，公司顺势而为，全面实施“创新、升级、转型”战略，不断加速吴泾地区调整转移，扎实推进化工区集聚升级，以优化运营、减少亏损为基本目标，以乙烯罐、CPVC等重大项目为主要抓手，保持公司经营平衡与持续发展的势头。同时，继续坚定不移地实施“走出去”战略，放眼全球市场寻求战略合作和投资机会，努力开拓企业发展的新空间。

  吴泾基地的主动调整，虽然使公司出现上市以来的最大亏损，亏损额达5.9亿元。但从亏损结构分析，吴泾地区调整支出5.2亿元，主要是装置计提和员工分流费用，虽然成本很大，但这项支出为公司未来的发展减轻了包袱。生产经营在消化了2.3亿元主要原料乙烯和工业用电价格涨价因素后，亏损控制在7000万元。

  2014年公司实现营业总收入70.15亿元，比上年增长0.59%，利润总额-5.83亿元，比上年下降1961.7%，归属于上市公司股东的净利润-5.92亿元，比上年下降3664.19%，投资收益6，263.28万元，比上年下降56.54%。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：万吨

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  (2) 主要销售客户的情况

  单位：元 币种：人民币

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  3 成本

  (1) 成本分析表

  元

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  (2) 主要供应商情况

  单位：元 币种：人民币

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  4 费用

  单位：元 币种：人民币

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  费用变动原因分析：

  1） 销售费用同比增加6.34%，主要系码头扩建转固定资产增加折旧。

  2） 2）管理费用同比增加52.02%，主要系本年度员工辞退福利较上年大幅增加。

  3） 3）所得税费用同比减少22.84%，主要系本年度合并范围内子公司利润减少所致。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  2014年，公司的科研开发工作继续以先进制氯工艺和新材料科技为主线，聚焦重点。主要研究项目有“氯化氢催化氧化制氯气工艺技术开发”、“氯化聚氯乙烯加工应用研究”、“专用聚氯乙烯树脂开发”等。“氯化氢催化氧化制氯气工艺技术开发”项目在中试研究的基础上，完成了10万吨/年工业化装置的工艺包编制，并通过了集团组织的专家评审。“氯化聚氯乙烯加工应用研究”项目主要开展了长时间耐温氯化聚氯乙烯管件配方和高挤出速度小口径管道内壁平整度改善的研究，完善了氯化聚氯乙烯管材及管件的配方，实现了自主研发混合料的商业化。“专用聚氯乙烯树脂开发”项目主要进行了“氯乙烯-醋酸乙烯酯共聚糊树脂混合法大生产开发”的试验工作，以进一步提高公司产品的专用化率，提高公司差异化竞争优势。

  6 现金流

  单位：元 币种：人民币

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  说明：

  1） 经营活动现金净流量减少主要系受乙烯价格大幅上涨、产品售价下跌的双重挤压致使毛利减少，以及本期政府补贴收入减少、员工辞退福利支出增加所致；

  2） 投资活动现金净流量减少主要系本期增加对亨斯迈、联恒、财务公司的投资所致；

  3） 筹资活动现金净流量增加主要系借款增加导致资金流入增加所致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

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  说明：

  1）管理费用增加系本年度发生的员工辞退福利较上年增加；

  2）资产减值损失增加主要系吴泾基地聚氯乙烯装置的全面停产计提资产减值准备增加；

  3）投资收益减少系本年度股权处置收入较上年较少；

  4）营业外收入减少主要系本年度政府补助资金减少所致；

  5）营业利润、利润总额及净利润减少主要系受乙烯价格大幅上涨，以及因公司调整产业结构增加资产减值计提和员工辞退费用所致。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司坚定不移推进“创新升级转型”战略，吴泾基地实施聚氯乙烯装置（氯化聚氯乙烯即CPVC除外）停车方案，标志着公司战略转移已进入收官阶段。面对原材料和能源价格的大幅上涨以及产品价格持续下跌的困境，公司竭尽全力优化运营增效益，落实措施控制主营亏损。因吴泾基地实施停车方案，需对聚氯乙烯装置相关资产计提减值准备。同时，大批员工与公司协议解除劳动合同需支付补偿费用。因此，2014年公司业绩出现大幅亏损，与董事会年初提出的利润目标相比大幅下降。

  1、以长远发展为目标大力推进公司战略调整

  加快进军新材料领域的步伐。2014年，公司全面分析MDI行业未来发展态势，切实把握中国和亚太地区聚氨酯工业快速发展的有利时机，从战略转型、加速向新材料领域发展的需求出发，做出参与上海亨斯迈聚氨酯有限公司和上海联恒异氰酸酯有限公司MDI扩建项目的投资决定，出资资本金30,748万元，进一步加大了公司在MDI领域的投资力度。公司在化工区MDI领域的总投资已达11.7亿元，占公司在化工区的总投资26%。2014年这项重大投资，旨在促使公司进一步涉足新材料领域，有利于公司转型发展，整固循环经济的产业链，同时通过该项目搭建与外资合作平台，掌握制氯新技术，在产业激烈竞争中赢得先机。

  加速从吴泾转向化工区的集聚升级。2014年，公司聚氯乙烯产品价格受市场持续低迷影响和原料乙烯大幅上涨，遭到强力冲击。这种由于产能过剩导致竞争格局愈发严峻的态势，预示着聚氯乙烯行业去产能大风暴的来临。为此，公司按照吴泾转向化工区的集聚升级战略计划和上海市出台的工业布局及产业结构调整相关政策，主动、果断实施吴泾基地聚氯乙烯生产装置全面停运（仅保留CPVC装置）。同时有序推进吴泾基地减员分流工作，在充分尊重员工权益、认真听取员工意见的基础上制定减员分流方案，得到广大员工的理解和支持，平稳有序推进减员分流，全年共减员792人。吴泾地区主要生产装置的顺利关停和减员分流工作的初步完成，标志着公司推进“江河入海”战略、实施吴泾地区调整转型进入最后阶段。2014年公司的产能转移、工作思路、管理重心进一步向化工区倾斜，在化工区形成了年产72万吨烧碱和72万吨二氯乙烷（EDC）生产能力，公司在化工区装置的收入已达438,645万元、毛利为5.76亿元，占公司总毛利的144%。而吴泾地区的收入仅为23,561万元，毛利为-1.38亿元。公司坚定实施从吴泾基地到化工区的战略调整，为上海实现“创新驱动、转型发展”做出积极努力，也为上海建设资源节约型、环境友好型城市做出了新贡献。

  继续探索国际并购和产业转型升级之路。2014年，公司共跟踪研究了9个并购项目，其中完成了国内4家公司2个化工园区的调研，并形成相关调研报告；跟踪了1个兼并收购项目和3个合资新建项目。收购的目标项目主要有三类：一是利用行业整合的机会，瞄准具有成本比较优势的地区，通过兼并收购为公司开辟新的生产基地，以达到做大产业规模，提升市场占有率，增强市场掌控力的目标。支持公司“走出上海”战略的实施；二是立足开发先进材料的市场定位，聚焦国家政策鼓励、附加值高、盈利性强的化工产品，以达到延伸公司产品链，增强市场风险抵御能力和企业整体盈利能力的目标。支持公司“走出氯碱”战略的实施；三是放眼全球市场，积极寻找国外低价优质的原材料市场及具有领先优势的化工技术，以达到掌握国际先进化工技术，拓展国际原材料市场和销售市场的目标。支持公司“走出国门”战略的实施。为了加强对外投资分析研究，争取有价值的投资机会，公司特设投资委员会办公室，通过定期会议、情报搜集、业务讨论、实地考察以及报告编制等工作，加强了境内外的投资和合作机会的研究，在探索实现公司产业链延伸与升级转型方面，取得了一些进展。

  2、以效益优先为原则全面优化公司经营管理

  优化运行，确保化工区主战场生产平衡。公司根据市场变化情况，审时度势，及时、灵活调整生产负荷，确保在乙烯价格高企、下游需求波动的情况下，华胜厂烧碱装置保持了高负荷运行水平；在吴泾聚氯乙烯产品巨亏的情况下，公司减少其产量，将氯乙烯资源优先满足天原厂需求，确保完成漕泾基地天原厂差异化产品糊状树脂和特种树脂每月的产量指标，从而实现了主战场装置效益最大化的目标。

  调整产品产销结构，以差异化战略争夺市场。面对严峻的销售形势，公司主动调整，将销售重心移向化工区，聚焦效益产品，优化市场布局。持续推进产品差异化营销，关注高端产品市场，优化产品区域结构和客户结构，集中技术、营销力量，加大特种树脂、新材料CPVC树脂的质量改进及推广力度，抓住时机对外开发中东、南美、非洲等市场。差异化战略的实施，为公司在严峻的市场竞争中艰难前行提供了有利条件。

  加强合作，寻找合作伙伴扩大商机。公司充分关注化工区装置与下游企业的发展合作：一是高度重视“重大合同商务谈判”，专门成立谈判组，全力推进谈判进程，为公司立足化工区新一轮发展打下了良好的基础。目前已圆满与联恒异氰酸酯有限公司签订扩产所需烧碱和液氯增量供应协议，与拜耳、巴斯夫等企业的合同谈判正在推进中。二是加强与下游企业的协商沟通，提高了合同执行率，液氯和氢气接收量都得到一定程度的增加。三是积极与金山石化、赛科石化协商，及时完成金山石化乙烯新年度合同的续签工作，同时放眼国外，积极寻找新的乙烯供应商，探索国际化自主采购之路，与多家国际企业多次洽谈，探讨合作采购乙烯的可能性，为2015年乙烯自行采购做好前期准备。

  积极参与碳排放交易，依靠节能减排获取“绿色利润”。抓住吴泾地区调整的契机，充分利用装置关停，能源消耗大幅减少的机会，认真研究、合理利用国家相关碳排放政策，积极开展碳排放交易活动，为企业获取节能减排的“绿色利润”。在2013年6月至2014年6月的交易年度中，公司共出售碳指标53.167万吨，交易金额超千万元。今后还将继续加大节能减排力度，提升节能管理水平，减少碳排放量，并根据市场情况对碳指标进行市场交易，谋求公司利益最大化。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四)核心竞争力分析

  1、一体化商业模式的盈利优势

  公司在化工区实施的一体化商业模式，通过“成本公式法”定价机制，基本消化成本上涨因素；以氯带碱，在销售氯的同时，以一定比例同步销售烧碱；建立合同执行风险补偿机制，约束双方稳定供应。一体化商业模式提高了公司长期稳定生存和发展的能力，也为下游客户获得长期稳定可靠的氯碱产品供应提供了保障，真正体现了互利共赢。目前，MDI、TDI仍处于高速成长期，行业前景仍被看好。因此，公司在化工区的一体化模式仍具有盈利优势。

  2、国际合作伙伴综合优势

  公司下游合作伙伴都是百年的跨国企业，技术资源雄厚。在与公司产业链合作的基础上，还将开展技术合作，公司具备充分整合各方技术资源的条件，进行产业升级。2014年公司已出资参与下游企业上海亨斯迈聚氨酯有限公司24万吨/年MDI精制扩建项目和上海联恒异氰酸酯有限公司24万吨/年粗MDI扩建项目、12万吨/年HCL催化氧化项目。随着2016年MDI行业进入第二轮景气周期，公司也将收获投资收益。

  3、新技术新材料初见成效

  公司已完成氯化氢催化氧化制氯气千吨级中试放大研究，基本完成十万吨产业化工艺包的编制，为公司实现制氯新技术打下扎实的基础。同时，公司已完善自主开发的氯化聚氯乙烯树脂产业化工艺技术，为四万吨/年氯化聚氯乙烯产业化工艺软件包设计提供技术支撑。为公司进一步加快氯化聚氯乙烯树脂系列产品的开发和研究做好充分的准备。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种：人民币

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  对外股权投资变动原因分析：

  1）长期股权投资同比增加44.28%，主要系本期增加对联营公司亨斯迈的投资及本期确认亨斯迈投资收益所致

  2）按公允价值计量可供出售金融资产同比增加36.50%，主要系本期公允价值变动所致。

  3）按成本计量可供出售金融资产同比增加28.72%，主要系本期增加对联恒公司、华谊财务公司的投资所致。

  被投资的公司情况

  单位：万元 币种：人民币

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  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  (2) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用√不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用√不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  1） 主要控股公司的经营情况及业绩

  单位：万元 币种：人民币

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  2） 单个控股子公司的净利润或单个参股子公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上

  单位：万元 币种：人民币

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  4、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  (六) 行业竞争格局和发展趋势

  1、节能减排、绿色低碳是迈向低碳社会的需要

  对于能源资源密集型的氯碱化工行业来说，除了面临产品结构优化升级的变革外，积极实施节能减排低碳化生产已迫在眉睫。只有加快淘汰落后产能，调结构转变发展方式，走新型工业化道路，才能适应未来整个化工行业的发展需要，才能实现绿色经济和低碳经济新的经济增长点。

  2、兼并重组、园区一体化是氯碱产业发展的方向

  兼并重组是氯碱产业走向成熟的必经之路，是提高创新能力、降低成本、有效利用资源、增强竞争力的最有效手段，也是实现氯碱产业科学发展的根本前提。跨区域、跨行业联合重组，实现产业布局优化是氯碱行业的发展趋势。氯碱发展走化工园区模式，可实现能源与资源的合理利用，最大限度地节能降耗、降低成本，增加产品附加值和企业抗风险能力，通过循环经济模式，实现可持续发展。

  3、新材料研发和运用是国民经济发展的重要支撑

  发展化工新材料产业对国民经济各个领域，尤其是高技术及尖端技术领域具有重要支撑作用，大飞机、新能源汽车、现代轨道交通等重大工程项目以及战略性的新型产业快速发展，对化工新材料提出了很高的技术要求和市场需求。工程塑料、特种橡胶、高性能纤维、有机氟材料、有机硅材料、生物可降解塑料等六大品种是发展重点。

  (七) 公司发展战略

  2014年公司编制完成2015-2019年的五年规划初稿，明确公司今后五年的发展目标：“走出氯碱、走出上海、走出国门”，推进公司“创新、升级、转型”，实现公司新发展。公司定位为：全球具有竞争力的专业氯供应商；高附加值乙烯基材料及含氯精细化学品制造商。

  2015-2019年上海化工区漕泾基地将继续作为公司发展的主战场，公司将着眼优化布局，先进材料项目加快向主战场集聚，重点建设两期4万吨/年CPVC（氯化聚氯乙烯）、10万吨/年DEACON（氯化氢催化氧化制氯气）、30000m3低温乙烯罐、1.5万吨/年过硫酸盐等装置；参与化工区合作伙伴的扩产投资，分享投资成果；坚定不移“走出去”，推动跨市、跨国发展，提升国际竞争力。

  为了实现上述目标，公司将围绕稳定化工区生产经营、完善优化吴泾存量、加快“走出去”工作主线重点做好：

  1、稳定产销确保利润目标

  强化红线管控风险，为调整和发展提供HSE保障。继续倡导“自觉、敏感、务实”的安全文化，实现安全生产形势由总体受控向本质安全转变；力保华胜厂高负荷运行，提高合同执行率。加强设备管理，加强精心操作，进一步减少非计划停车，做好装置大修，确保电解装置稳产满产。加强与下游沟通、协调，运用价格策略提高合同执行率；优化天原厂供应链，“重唤”民族品牌生机。营销“两头”倒逼，拓展利润空间。降低动力成本，合理评估成本结构。研究一体化产业链的局部优化与整体利益的结合；整合营销资源，提高市场竞争力。整合内外贸营销资源，提升大宗物资国际化营销水平，全力开拓差异化产品细分市场。优化碱酸市场结构，提升价值。充分利用已有的渠道、客户、品牌等资源，积极开拓利润型贸易，做大贸易。创新营销机制，组建销售公司。

  2、优化存量克服转型压力

  打造高绩效组织架构。继续稳步推进减员分流，实现公司定岗初步目标1200人左右。管控重心向漕泾化工区转移。漕泾化工区集中办公，发挥专业优势，加强对分厂运营、上下游协调、项目建设等工作的垂直支撑和服务。流程再造提高组织竞争力。进一步整合优化部室职能，完善和探索生产运营体系，聚焦核心业务，优化人员结构和素质，体现扁平化和精简高效，提高竞争力；严控转型期费用，体现调整效果。控制和降低聚氯乙烯厂调整期费用，原则上不再有投资、检修等费用支出，聚氯乙厂建制保留到化工区4万吨CPVC项目投运。优化1万吨CPVC装置公用工程，充分利用市场化供应方式，降低成本，提高竞争力。加快吴泾部室减员分流、资产处置，及早降低各类服务费等支出；加快去库存化速度。降低库存的资金成本，降低库存跌价风险；加快处置闲置资产。通过技防人防和定期盘点，加强维护防止损害和流失。充分利用网络、行业等信息渠道，组建资产处置小组推动处置工作。采用分拆变现，实物出资，走出去等多种方式灵活处置。

  3、奋发有为赢未来

  加快4万吨CPVC产业化速度。2015年4月项目建设启动，进入全面建设阶段，计划2016年6月投运。创新营销模式，充分开发、利用第三方本土化营销资源，全力开拓不同地域、不同文化的市场，建好渠道扩大市场份额。明确刚性目标，2016年底清粉、混合料、制品应具备目前4倍产能的销售能力。同时，加快混合料、制品等高端产品的产业化步伐，进一步提高市场竞争力；巩固一体化制氯业务。做好与下游企业管道氯供应的合同续签谈判工作，争取下游企业扩产对氯需求增量合同，做好拜耳盐水回用商务合同谈判，确保氯/碱管道业务。抓好制氯新技术的推进。10万吨Deacon工业化进入项目前期准备阶段，2017年实现工业化。与下游合作，开展盐水电解ODC技术研究；坚定不移“走出去”。以工艺技术创新（如乙烯基材料及氯精细化学品新技术）和商业模式创新（如并购、入股、合资、一体化新建等），拓展区域、产品和产业边界。同时，搭建发展平台，加强对外发展专业团队建设，制定清晰的并购或投资目标，收集国际化工重组信息，筛选目标企业，主动、积极开展对外发展的调研和洽谈，实现走出去的目标。

  (八 )经营计划

  ■

  为达目标拟采取的策略和行动

  1、加快实施化工区战略布局，奠定持续发展的良好基础。公司进入化工区的布局调整，既是贯彻落实国家化工工业“十二五”规划提出的加快产业结构调整要求的重要举措，也是在国内化工行业发生深刻变革的条件下做出的全局性调整和优化，对于做大、做强、做优公司主业、切实提升公司的整体竞争力具有重要意义。为此，2015年公司要抓住机遇，加快向化工区集聚的步伐，关键是要扎实推进重点项目建设，狠抓施工进度和工程质量。要加速化工区低温乙烯罐项目建设，采取有效措施，抓进度保节点，确保该项目按时建成。在加快4万吨/年CPVC项目进度的同时，不仅要继续加大CPVC新产品市场推广力度，还要集公司之力，全力以赴推进CPVC混合料的研发，切实将这一公司从传统基础化工向新材料领域转型的标志性项目做实做强。同时，要继续集中精力完善十万吨/年氯化氢催化氧化制氯气产业化工艺技术，加快项目产业化步伐。

  2、适应公司转型发展的新常态，提升管理能效与水平。面对公司战略调整的契机，要在保障现行组织架构体系基本稳定的前提下，管理能效和水平有较为明显的提升。2015年，公司一方面要继续做好员工转岗分流工作。针对管理岗位人员比例失调，冗员严重的问题，加大力度进一步精简优化人员结构，通过精简富余人员、保留核心骨干，使管理人员的效率得以真正提升。另一方面要继续推进低效资产的利用和处置。尽快研究并确定具体的实施方案，推动已停装置资产的处置和再利用，积极寻找资产整体转让或对外投资的机会，如烧碱装置和吴泾糊树脂装置和技术整体出售，同时推动漕吴、金吴管线潜在价值挖掘和转移工作，提高资产利用率，优化资产结构。

  3、坚定“走出去”的发展战略，把握机遇迈向国际化、全球化。“走出去”是集团和公司近年来的既定目标，是实现公司升级发展的重要驱动力。2015年，公司要进一步加大“走出去”的步伐，着眼全球布局，推进产业调整。要强化并购系统能力，积极主动、前瞻性、系统性地寻找项目，加强对并购业务的发展趋势和并购对象的研究深度，强化项目估值、风险评估等专业能力，优化激励评估制度设计，发挥团队的积极性，高效推进项目从决策到实施的系统性流程。要加强投资机会研究。利用行业整合的契机，寻找成本优势地区，通过兼并收购为公司开辟新的发展基地；要立足公司先进材料定位，寻找国家政策鼓励的、附加值高的、盈利强的化工产品，丰富公司产品链，增强公司整体盈利能力；要继续收集相关产品、市场信息，跟踪国内外兼并收购的投资机会和技术来源，加强与国内外投资机构的沟通联系。通过努力，让公司 “走出氯碱、走出上海、走出国门”，推进公司“创新、升级、转型”，为公司新的发展奠定扎实基础。

  (九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司“十二.五”规划投资大，资金压力大，公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定与银行之间的融资渠道。在经营活动中改变采购策略，加大比价力度，严格控制成本，压缩库存，减少积压，降低资金积压。加强应收账款过程控制，提高资金回笼率，增加生产经营性现金流量。同时，继续争取大股东华谊集团的资金支持，探索其它融资渠道。

  (十) 可能面对的风险

  1、风险

  1）国内外烧碱市场仍处于下降通道。国际市场低成本竞争加剧，烧碱价格低于国内；国内化纤、造纸、印染、氧化铝等烧碱下游行业不景气，需求疲软，烧碱价格仍处于低位。为此将影响公司主导产品烧碱的盈利能力。

  2）下游产品市场形势严峻。TDI自2014年下半年起陷入低谷，毛利亏损严重，2015年万华30万吨TDI产能投运，市场竞争将更加激烈；MDI扩产迅速，导致盈利能力大幅下降，已处于低利润区；PC国内市场结构性过剩，近五年国内行业开工率低于六成，厂商普遍亏损。由此对华胜厂的开工率以及公司在化工区企业的投资收益存在或有影响。

  3）吴泾基地存量资产净值与资产变现的差异，对公司效益的重大影响。

  2、对策措施

  1）进一步加大经营计划中全力为达目标拟采取的策略和行动（1-3）项的细化和实施力度。

  2）吴泾装置停产，全力通过上海市产业结构调整专项补助、节能减排配套政策补助以及做好存量资产转让等，最大限度减少对当期效益的影响。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求上市公司自2014年7月1日起施行。根据上述会计准则的颁布或修订，公司对原会计政策进行相应变更。本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其中：

  1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

  根据《财政部关于印发修订的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。此项会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度以及本期经营成果和现金流量不产生任何影响。

  2、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关情况

  根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》第三十一条规定，公司评估了职工薪酬安排和设定受益计划，根据精算估值，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，采用追溯调整法进行相关调整。因执行此项会计准则，对公司2014年度期初权益影响（减少所有者权益164,600,000.00元），对2014年度当期利润调增600,000.00元，即对公司当期损益未产生重大影响。

  3、执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的相关情况

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起已按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本年度经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  董事长：黄岱列

  上海氯碱化工股份有限公司

  2015-03-21

  证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-002

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  八届十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会于2015年3月9日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第八届董事会第十七次会议的通知，并于2015年3月19日在上海宛平宾馆召开八届十七次会议。应到董事9人，实到董事9人。董事长黄岱列先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《董事会工作报告》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年年度报告及年度报告摘要》。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年度财务决算报告》。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2015度年财务预算的议案》。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年利润分配预案》。

  依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度财务审计报告，2014年母公司净利润为亏损586,490,853.47元，年初未分配利润为11,631,767.29元。2014年向股东分配2013年度利润5,781,999.88元，2014年公司执行财政部修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订），按照第三十一条规定追溯调减年初未分配利润177,320,000.00元，使年末可供分配利润为亏损757,961,086.06元，故2014年不具备现金分红的能力，因此，2014年公司不进行现金分红。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2014年资产减值准备金的议案》。

  本年度计提资产减值准备金额总计320,560,676.78元。其中：计提坏账准备6,626,126.65元（因本年度母公司应收款项期末余额较上年度增加，计提坏账准备4,860,831.37元，合并范围内公司本年度计提坏账准备1,344,647.31元，因应收账款合并抵消金额较上年度减少，增加坏账准备420,647.97元）；计提存货跌价准备42,496,418.87元；计提固定资产减值准备271,438,131.26元。因此，2014年计提资产减值准备减少当年利润320,560,676.78元。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》及其影响的议案》。

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）文件，公司执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》准则。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》第三十一条规定，公司评估了职工薪酬安排和设定受益计划，根据精算估值，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，采用追溯调整法进行相关调整。因执行该项会计准则，对公司2014年度期初权益影响（减少所有者权益164,600,000.00元），对2014年度当期利润调增600,000.00元，即对公司当期损益未产生重大影响。

  九、审议通过《关于申请2015年度融资授信额度的议案》。

  经测算，2015年公司申请融资总额度为448,000万元。其中：向银行融资210,600万元，向华谊集团及华谊集团财务公司借款237,400元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述向银行融资额度，以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。上述向上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度为关联事项，关联董事黄岱列先生、王曾金先生回避表决，参加表决的7名董事一致通过。上述融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长黄岱列先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生三人按公司财务联签制度的规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。

  十、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易额度的议案》。

  该议案为关联交易事项，关联董事黄岱列先生、王曾金先生回避表决，参加表决的7名董事一致通过。详情请见公司同日发布的《关于预计2015年度日常关联交易额度的公告》。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2015年度公司年报审计单位及支付2014年度报酬的议案》。

  公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司年报审计单位。公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度年报审计费用人民币88万元整。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2015年度公司内部控制审计单位及支付2014年度报酬的议案》。

  公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司内部控制审计单位。公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内控审计费用人民币35.2万元整。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2014年度公司高管人员薪酬方案》。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年度公司董事会审计委员会工作报告》。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度社会责任报告》。

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事2014年度述职报告》。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十一日

  证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-003

  上海氯碱化工股份有限公司监事会

  第八届第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海氯碱化工股份有限公司监事会第八届第十三次会议于2015年3月19日在上海宛平宾馆召开。会议应到监事5人，实到监事陈耀先生、虞斌先生、董燕女士、王鸣春女士、王林造先生共5人。监事会主席陈耀先生主持了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议审议通过了相关议案，决议公告如下：

  一、审议通过公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案；

  二、审议通过关于2014年财务决算与2015年财务预算的议案；

  三、审议通过关于2014年利润分配的预案；

  四、审议通过关于计提2014年度资产减值准备金的议案；

  五、审议通过关于执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》及其影响的议案；

  六、审议通过关于申请2015年度融资授信额度的议案；

  七、审议通过关于预计2015年度日常关联交易额度的议案；

  八、审议通过关于聘请2015年度公司年报审计单位及支付2014年度报酬的议案；

  九、审议通过关于聘请2015年度公司内部控制审计单位及支付2014年度报酬的议案；

  十、审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告；

  十一、审议通过公司2014年度社会责任报告；

  十二、审议通过公司2014年度监事会工作报告。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司监事会

  二Ο一五年三月二十一日

  证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-004

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  关于预计2015年度日常关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对2015年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：

  一、 预计2015年度日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  说明：

  ●2014年度公司预计日常关联交易金额为39,576.72万元，实际发生日常关联交易总金额为38,959.89万元，减少616.83万元，均是由于公司在吴泾地区加速结构调整，生产装置逐步关停，公用工程采购数量减少所致。

  ●2015年度日常关联交易预计总金额为45,514.00万元，按照《上海交易所上市规则》的要求，本次提交董事会审议的2015年度日常关联交易预计总金额为45,514.00万元。

  二、 关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况介绍

  （1）上海华谊能源化工有限公司：成立时间：1997年6月； 性质：一人有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：黄德亨； 注册资本：385,975万元； 主营业务：煤炭（原煤），焦炭，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）； 住所：上海市闵行区龙吴路4280号。

  （2）上海华谊丙烯酸有限公司：成立时间：1993年 9月； 性质：有限责任公司(国内合资)； 法定代表人：季金华； 注册资本：1,000万元； 经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯等系列产品及深加工产品、化工原料、铺料、化工催化剂等的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等； 住所：上海市浦东新区浦东北路2031号。

  （3）上海三爱富新材料股份有限公司：成立时间：1992年9月； 性质：股份有限公司(上市)； 法定代表人：魏建华； 注册资本：381,950,571.00元；主营业务：有机氟材料及其制品、化工产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务等； 住所：上海市龙吴路4411号。

  （4）上海华谊工程有限公司：成立时间：1990年 4月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：胡国伟； 注册资本：11200万元； 经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。住所：上海市闵行区龙吴路4299弄44号。

  （5）上海华谊信息技术有限公司：成立时间：2011年 6月； 性质：有限责任公司(国内合资)； 法定代表人：常清； 注册资本：2000万元； 经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑；电脑软硬件、网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修等； 住所：上海市宝山区长江西路1180号402-9室。

  （6）上海华谊聚合物有限公司：成立时间：2001年 4月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：何扣宝； 注册资本：16,422万元； 经营范围：生产本体聚合ABS树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储等； 住所：上海市化学工业区目华路201号706室。

  （7）上海华谊集团华原化工有限公司：成立时间：1999年 9月； 性质：有限责任公司(国有独资)； 法定代表人：黄志勇； 注册资本：15,000万元； 经营范围：化工产品、日用樟脑、食品添加剂生产，贵金属及冶金炉料、钢材及其制品、有色金属及其制品、燃料油（除危险品）销售，，从事货物进出口及技术进出口业务等； 住所：上海市金山区金山卫镇华通路200号。

  （8）华谊集团（香港）有限公司： 成立时间：2010年 8月； 性质：Investments； 法定代表人：刘训峰； 注册资本：2000万港币； 经营范围：贸易； 住所：香港干诺道中111号永安中心16楼。

  （9）上海亨斯迈聚氨酯有限公司：成立时间：2003年 3月； 性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)； 法定代表人：何刚； 注册资本：13,844万美元； 经营范围：生产各种等级的聚合MDI、MDI衍生物、TDI/MDI混合物、销售自产产品，营销各种等级的聚合MDI和纯MDI、MDI衍生物、TDI/MDI混合物，并销售由上海联恒异氰酸酯有限公司卖给公司的富余的苯胺和硝基苯，及提供相关服务。各类MDI、TDI/MDI混合物等聚氨酯产品及其原材料、苯胺和硝基苯的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）； 住所：上海市化学工业区神工路139号。

  （10）上海华谊新能源化工销售有限公司：成立时间：2012年 6月； 性质：一人有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：王文西； 注册资本：4000万元； 经营范围：焦炭、化肥、化工产品及原料、危险化学品经营、煤炭、矿产品、钢材； 住所：上海市闵行区龙吴路4400号267幢。

  （11）上海华谊天原化工物流有限公司：成立时间：2003年9月； 性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)； 法定代表人：陈建明； 注册资本：263,824,398.00万元； 主营业务：普通道路货物运输，货物专用运输，包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁，化工产品销售，危险化学品批发； 住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号。

  （12）上海化工供销有限公司：成立时间：1990年 12月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：杨大年； 注册资本：5,000万元； 经营范围：化学材料，橡胶及其制品，机电设备，金属材料，建筑材料，包装材料，煤炭，仓储，经济技术咨询及服务，自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务等； 住所：上海市闵行区广南路684号01室。

  （13）上海天原集团胜德塑料有限公司：成立时间：1998年 2月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：王伟其； 注册资本：5,650万元； 经营范围：塑料制品产销，从事货物及技术的进出口业务； 住所：上海市闵行区虹梅南路4999号第一幢1067室。

  （14）上海氯碱创业有限公司：成立时间：1993年4月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：周镛华； 注册资本：4,380万元； 经营范围：投资经营，投资管理及咨询；化工、橡塑原料领域内的科技咨询服务及相关产品的开发、研制、销售；纸制品、塑料制品的加工、销售；花卉、盆景租赁，景观设计、绿化养护、绿化工程、土木工程、机械设备安装、维修。气瓶充装。塑料板、管、型材的制造、销售等； 住所：上海市闵行区元江路88号。

  （15）上海树脂厂有限公司：成立时间：1997年 2月； 性质：一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：杨大年，注册资本：802.9万元，经营范围：制造、销售有机硅产品、离子交换树脂、环氧树脂，不饱和树脂、化工原料、危险化学品、水处理设备及其配件的销售；水处理工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 住所：上海市长宁区天山路201号。

  （16）上海华谊集团装备工程有限公司：成立时间：2005年 11月； 性质：有限责任公司(国有独资)； 法定代表人：李鹤荣； 注册资本：9000万元； 经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 住所：上海市奉贤区苍工路1188号。

  （17）上海化学工业检验检测有限公司：成立时间：2005年 2月； 性质：有限责任公司(国内合资)； 法定代表人：徐忠伟； 注册资本：800万元； 经营范围：特种设备检验检测（按许可证范围）；防雷装置检测及相关咨询服务；计量检定、校准和检测；普通机电设备的维修、测试和安装；节能科技领域内的技术咨询；节能装置检测； 住所：上海市宝山区江杨南路2500弄30号1701室。

  （18）上海新天原化工运输有限公司：成立时间：1994年 5月； 性质：有限责任公司(国内合资)； 法定代表人：顾旭初； 注册资本：108万元； 经营范围：汽车货物运输、危险货物运输，搬运装卸，铲车，吊车，汽配，建筑材料，化工原料（除危险品）等运输代理服务； 住所：上海市闵行区元江路51号。

  2、关联关系

  上海华谊能源化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海三爱富新材料有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海华谊集团华原化工有限公司、华谊集团（香港）有限公司为公司控股股东上海华谊（集团）公司的一级子公司；

  上海亨斯迈聚氨酯有限公司为公司的联营公司；

  上海华谊新能源化工销售有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海化工供销有限公司、上海天原集团胜德塑料有限公司、上海氯碱创业有限公司、上海树脂厂有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海化学工业检验检测有限公司为公司控股股东上海华谊（集团）公司的二级子公司；

  上海新天原化工运输有限公司为公司控股股东上海华谊（集团）公司的三级子公司；

  3、履约能力

  所有公司均依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。

  三、关联交易的必要性

  以上关联交易是公司生产经营活动的正常需要，属于正常的业务购销活动，是公司物流、信息、公用工程、后勤等非核心业务进行剥离、关停后的各类服务的经常性经营活动需要。

  四、定价政策和定价依据

  1、定价政策：本着市场化的原则，遵循公平、合理、公正和平等互利的定价原则。

  2、定价依据：以市场价格为基础，依据市场情况，或协商定价或经比价合理定价。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司充分利用上级集团公司提供的资源平台和市场优势，降低运营成本，有利于公司加快产业转型、结构调整，开创发展新局面的战略实施，没有损害上市公司的利益。

  2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述

  关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、审议程序

  以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。

  以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。

  以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。

  以上关联交易事项需经股东大会审议通过。

  七、关联交易协议签署情况

  以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时，授权总经理签署相关协议，并按照《公司财务联签制度细则》办理相关手续。以上关联交易总额如经股东大会审议通过后，有效期至2017年度股东大会召开日。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十一日