证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，公司紧紧围绕战略发展规划开展各项工作，完成了年度各项任务目标，为实现2014--2016三年战略规划目标迈出了坚实的一步。

  （1）财务指标完成情况

  单位：人民币万元

  ■

  （2）经营管理工作回顾

  2014年，公司完成房地产销售面积34.33万平方米，完成年度目标的122.08%，比上年同期增长71.22%；合同销售金额48.51亿元，完成年度目标的104%，比上年同期增长123.04%；完成房地产开发投资58.95亿元，完成年度目标的195.53%，比上年同期增长326.04%。全年主要经营及管理工作如下：

  ①制定企业发展战略，全面梳理业务流程。

  公司在2014年初制定了未来三年发展战略规划,三年的战略目标是合同销售额年复合增长率达到50%。围绕发展目标，以“专注区域，深耕城市，多盘联动”为战略布局，专注现有区域发展；以“高周转、扩规模”为发展模式，提高开发、销售速度；以“住宅地产开发为核心业务、精选优质资产持有经营”为业务组合，突出主核，选优持优；以“竞争性、非竞争性、自身拓展和外部资源注入等渠道获取土地资源”为业务模式，两轮驱动，内外结合；提升规划设计、项目管理、资本运作能力为核心能力，保障战略目标实施。

  在发展战略规划指导下，公司调整了组织管控体系、职位体系、薪酬体系和考核激励体系，并于2014年6月启动业务流程的全面梳理工作，明确了总部与城市公司之间的管控责权界面划分，强调总部的决策和监管职能，强化城市公司组织施工和组织销售的职能，使更多操作层面职能向城市公司转移。

  ②销售与开发工作齐头并进，实现房地产业务逆势增长。

  在国家经济增速放缓的背景下，2014年公司通过提前介入项目定位、在深入调研的基础上确定价格策略、采取适当激励手段等管理措施，实现销售与开发工作协同发展。

  公司全年房地产在建面积159万平方米，竣工面积12万平方米，房地产销售面积34.33万平方米，全年合同销售金额48.51亿元，完成年度目标的104%。其中，SCC中洲控股金融中心项目年内顺利完成19亿元的销售目标，大连香悦山、上海珑悦、惠州湾上花园和成都中央城邦等本年新开盘项目均取得了较好的销售业绩。存量物业销售方面，公司年内完成了上海珑湾一期住宅及Mini公馆、中环墅二期清盘；成都半岛城邦住宅基本清盘；大连香樱谷尾盘及车库、东莞长城世家尾盘清盘及二期产权车位整体销售等，完成了存量物业的销售任务。

  ③多样化拿地方式并举，新项目获取佳绩频创。

  为扩充土地资源储备、支持项目可持续发展，公司采取了灵活拓展方式。公司通过股权收购方式，收购了惠州中洲置业、康威投资、昊恒地产三家公司100%股权和成都银河湾100%股权；公司以参加土地竞拍方式，成功竞得上海浦东新区新场镇地块。

  报告期内，公司新增土地储备合计28.34万平米，计容积率面积80.33万平方米；报告期内，公司新增在建项目惠州央筑花园一期（ABCE地块）、湾上花园占地面积合计23.26万平方米，计容积率建筑面积45.5万平方米。

  ④尝试多渠道融资，启动资本市场再融资工作。

  除银行与信托融资渠道外，公司一直关注资本市场房地产行业融资形势的发展，积极做好推动再融资的前期各项准备工作。2014年11月，公司启动了资本市场再融资工作，确定了向控股股东深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票的再融资方案，募集资金20亿元，用于偿还公司向金融机构的借款。2014年11月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。上述非公开发行方案及其他相关议案已经由公司2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，截止目前已将申报材料上报中国证监会并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

  ⑤物业经营水平持续提升，资产管理板块业务趋向专业化。

  为了优化公司产业结构，提高资产运营效率，增强企业市场竞争能力，公司调整了物业经营业务板块的管理架构，于2014年11月成立了资产管理中心。资产管理中心下设酒店管理部、商业管理部、物业管理部，进一步强化了公司持有型物业的综合管理运营水平。

  ⑥重建组织管控体系，提升人力资源竞争力

  在市场化机制加速的背景下，公司实施了人力资源组织管控体系、职位管理体系、薪酬福利体系的重建；系统梳理和修编人力资源各项关键流程制度，完善现有体系，填补制度空白；组织开展全公司年度人力资源规划和人力编制预算，加强人力资源管理工作。

  （3）2015年公司总体经营目标和重点工作

  2015年，公司将继续按照2014年制定的未来三年战略规划目标方向完成公司各项生产经营工作，2015年公司总体经营目标和重点工作如下：

  2015年，公司将继续围绕三年战略发展目标推进各项工作，强化运营管理，增加经济效益，提升企业核心竞争力，为实现公司发展战略目标创造有利条件。2015年公司总体经营目标和重点工作如下：

  ①总体经营目标

  公司计划完成房地产销售面积43.37万平方米，完成合同销售金额48.8亿元，完成房地产开发投资61.32亿元。

  ②年度重点工作

  a.坚持发展战略，适应市场需求。

  继续坚持“高周转、扩规模”的发展战略，加快项目运转节奏，提高内部协同能力，不断探究市场发展趋势，调整自身以适应市场需求。

  b.强化预算管理，严控成本费用。

  重点提升企业管理精细化水平，强化全面预算管理。业务预算将以项目决策目标为基础，费用预算以“零”为基底，严格审核销售价格、业务成本、费用开支等预算要素的合理性、必要性。

  2015年财务预算指标将与经营计划紧密集合，并纳入绩效考核体系，财务预算一经批准，必须严格执行。同时强化财务预算执行分析，及时找出造成差异的因素。做到事前有计划、事中可控制、事后能考评。通过全面预算管理的计划、组织、控制等管理功能，严格控制成本、节约费用，实现组织管控流程落地，向管理要效益。

  c.提升拓展能力，补充土地资源。

  优化投资经济测算、立项报告和投资决策报告模版；开展城市研判工作，制定和完善投资后评价体系；完善总部与城市公司两级联动的拓展模式，搭建城市公司项目拓展交流平台，组织各城市公司的互相交流学习，提升城市公司项目拓展的能力。

  d.加大销售力度，保障实现目标。

  通过深入市场调研及前期定位工作，做好开盘准备及销售定价。加强对阶段性营销费用计划的审核及费效比监控，实施营销管理巡查制度等一系列营销管理措施来提升销售管理水平，确保公司销售目标顺利完成。

  e.完善运营体系，深化管理水平。

  在现有的计划运营体系的基础上进一步完善、扩充项目一二级计划节点，促使管控流程颗粒度更加精细；组织开展工程巡检和交叉互检，确保工程质量满足交付要求；引进计划运营管理系统，便于实时监控项目进展。

  f.增值人力资本，提高人工效能。

  不断推动人力资本增值，提升人力资源的投产效能。重点通过高效招聘配置、三轮优才加速培养机制、绩效及能力评估体系的建设，让人才链接业务，打造成就中洲控股商业战略的人才团队。规划公司e-HR系统平台建设，逐步实现人力资源管理制度化、制度流程化、流程信息化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  根据修订后的长期股权投资准则，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能持续、可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法，对2014年1月1日资产负债表相关项目进行调整，调整金额为47,290,957.67元。

  除上述长期股权投资准则的影响外，其他会计准则对本期财务报告不产生重大影响。

  ②会计估计变更

  本报告期内无会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期因收购资产而增加的合并主体

  ①康威投资

  本公司为取得康威投资所拥有的坐落于金山湖（JSH-A02-08）的宗地编号为0090110882、占地面积52,296.6平方米国有建设用地土地使用权，本公司2014年5月10日与本公司实际控制人附属企业惠州中洲投资有限公司（以下简称“中洲投资”）签订《股权转让协议》，本公司实际以人民币53,272,548.47元购买该公司持有康威投资100%股权，股权过户手续已于2014年6月10日完成。

  ②惠州市中洲置业和昊恒地产

  本公司为取得昊恒地产所拥有的座落于金山湖（JSH-A03-05）的宗地编号分别为0090110883和0090110884的地块及座落于金山湖（JSH-A03-04）的宗地编号为0090110043的地块、总占地面积337,824.3平方米的国有建设用地土地使用权，本公司于2014年5月10日分别与中洲地产、中洲投资签订《股权转让协议》，本公司实际以对价人民币986,178,072.05元、51,904,109.06元收购中洲置业95%、5%的股权，从而间接持有昊恒地产股权95%的股权。同日，本公司与中洲投资签订《股权转让协议》，本公司实际以对价人民币60,049,607.67元收购昊恒地产5%的股权。该等股权过户手续已于2014年6月12日完成。

  ③成都市银河湾

  本公司子公司成都深长城地产有限公司为取得成都银河湾拥有的座落于成都高新区大源新世纪西路北侧、站华路西侧宗地编号GX6-7-11、占地面积133,000.35平方米的国有建设用地土地使用权，成都深长城地产有限公司于2014年11月6日与万载县银河湾贸易有限公司《签订股权转让协议》，以对价人民币1,260,284,000.00元收购银河湾地产100%股权，股权过户手续已于2014年11月28日完成。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事长：姚日波

  2015年3月21日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－19号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2015年3月19日下午在深圳圣廷苑酒店现场召开。会议通知于3月9日以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议通知发出后，经公司董事长姚日波先生提议，新增3项议案：1、《关于为子公司上海深长城地产有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；2、《关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；3、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；同时修改了《关于召开2014年度股东大会的议案》。上述议案于2015年3月18日以电子邮件方式送达全体董事、监事。

  会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事、董事会秘书列席了会议。

  会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：

  一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》。

  董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度经审计财务报告的议案》。

  瑞华会计师事务所对公司2014年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  (一)经审计后的2014年度财务报表主要数据及指标

  ■

  （二）财务报表主要数据及指标说明

  1、2014年实现营业收入3,032,802,715.76元，较上年同期增加37.05%，主要原因是本年度结算房地产收入增加所致。

  2、归属于上市公司股东的净利润305,618,650.68元，较上年同期减少24.63%，主要是上年度转让深振业股票实现投资收益157,112,797.76元。

  3、经营活动产生的现金流量净额-1,625,124,896.17元，较上年同期减少1080.44%，主要是本期新增购置土地支出1,383,590,383.84元和与购置土地相关的支出1,624,640,743.92元。

  4、总资产16,196,337,801.76元，较年初增加102.50%，主要是本期增加土地储备、加大房地产项目开发量导致总资产增加。

  董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年年度报告摘要及正文的议案》。

  董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度利润分配及分红的议案》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48330002号审计报告，本公司（母公司）2014年度实现净利润5,321,942.23元，加年初未分配利润661,847,397.15元，减去2013年度对股东的分配311,301,952.00元，母公司2014年末实际可供股东分配的利润为355,867,387.38元。

  根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2014年度利润分配及分红议案如下：

  1、按照母公司净利润的10%提取法定公积金532,194.22元；

  2、按照母公司净利润的90%和上年度未分配利润共计355,335,193.16元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本478,926,080股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），共派发现金股利71,838,912.00元（含税）。现金分红金额占本年合并报表中归属于上市公司股东的净利润305,618,650.68元的23.51%，剩余未分配利润结转下年度。

  公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》。

  公司现有审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经综合评估，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度财务报表审计，并负责公司2015年度内部控制审计，审计费用共计人民币105万元，其中：财务报表审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币30万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用。公司不另支付差旅费等其他费用。

  董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、财务部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了2014年内部控制自我评价报告，对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。得出公司内部控制有效性的结论如下：

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司上海深长城地产有限公司贷款提供连带责任担保的议案》。

  该议案详细内容详见本公司同日发布的2015-26号 公告《关于为子公司上海深长城地产有限公司贷款提供连带责任担保的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  八、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司贷款提供连带责任担保的议案》。

  该议案详细内容详见本公司同日发布的2015-27号 公告《关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司贷款提供连带责任担保的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  九、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》。

  该议案详细内容详见本公司同日发布的2015-28号 公告《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供连带责任担保的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  十、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  该议案详细内容详见本公司同日发布的2015-24号 公告《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－24号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．本次股东大会是 2014年度股东大会。

  2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第十六次会议审议决定

  召开。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章

  程》的规定。

  4．现场会议时间：2014 年 4 月 10 日（星期五）上午10：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月 10 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

  2015 年 4 月 9 日下午 15:00 至 2015 年 4 月10 日下午 15:00 之间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日 2015 年 4月3 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：现场会议地点为深圳市福田区百花五路长源楼本公司八楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2015-25号公告《2014年度股东大会会议议案》。

  三、现场会议登记方法

  1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

  权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

  2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  4、登记时间：2015年 4月 9日上午 8：30－12：00 和下午 2：00－5：30。

  登记地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司七楼董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360042。

  2.投票简称：中洲投票。

  3.投票时间：2015 年 4 月 10 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4.在投票当日，“中洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，以此类推，100 元代表总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如下表所示：

  ■

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

  分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月9日下午3：00，结束时间为2015年4月10日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份

  认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会期半天，食宿、交通费用自理

  2.联系电话：0755－88393605

  传 真：0755-88393600

  邮政编码：518028

  联 系 人：陈颖

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十六次会议决议

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十一日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

  委托人名称：

  委托人股数： 委托人股东帐号：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  授权委托代理人签名： 身份证号码：

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

  ■

  注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

  注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人（签名及公章）：

  委托日期：2015年 月 日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－20号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第九次会议于2015年3月19日下午在深圳市圣廷苑酒店金秋厅召开。会议通知已于2015年3月9日送达全体监事。监事赵春扬因公未能出席会议，委托监事魏洁生代为行使监事职权。会议应到5人，实到5人，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：

  一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》。

  该报告需提交公司股东大会审议。

  二、5票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司2014年年度报告摘要及正文，审议通过了《关于确认公司2014年年度报告的议案》。

  根据公司2014年年度报告的实际情况以及董事会审议情况，监事会确认了公司2014年年度报告摘要及正文。公司全体监事、监事会对2014年年度报告内容发表审核意见如下：

  1.公司2014年年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和公司内控制度的各项规定。

  2.公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营成果和财务状况，董事会对公司2014年年度报告的审议结论是适当的。

  3.监事会提出本意见前，全体监事及监事会没有发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4.全体监事及监事会保证公司2014年年度报告摘要及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、5票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司《2014年度内部控制评价报告》，审议通过了《关于确认公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

  根据公司2014年度内部控制建设和执行的实际情况以及董事会的审议情况，全体监事、监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》发表审核意见如下：

  公司全体监事、监事会认真阅读了深交所《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，并本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》（以下简称“《报告》”），对截止至2014年12月31日公司的内部控制状况进行了认真审核，认为：

  公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，切实开展了内控制度体系建设工作；公司已经建立起较为完善的内部控制制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，并能够保证有效执行，公司内部控制体系不存在重大缺陷；《报告》及评价结论能够真实、完整的反映公司基于2014年12月31日内部控制的实际状况以及公司在报告期内的内控建设情况，公司现有内部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达到预期。对董事会内部控制评价报告没有异议。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年三月二十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－23号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  独立董事2014年度履职情况报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》以及公司《章程》的规定，作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2014年度履职情况报告如下：

  一、出席会议情况

  2014年度，公司共召开了11次董事会，公司所有独立董事均能按时参加董事会和各专门委员会会议，报告期内，独立董事出席董事会和专门委员会的情况如下：

  1、出席董事会会议情况

  ■

  全体独立董事对所出席董事会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

  2、出席各专门委员会会议情况

  ■

  全体独立董事对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

  二、发表独立意见情况

  报告期内，全体独立董事充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、公司对外担保、关联交易、控股股东及其关联方资金占用、解聘及聘任高级管理人员、未来三年股东分红回报规划、内部控制自我评价报告等发表了独立意见。

  独立董事在报告期内发表独立意见统计：

  ■

  三、独立董事日常履职及向公司提出的规范发展建议及采纳情况

  公司及时将公司生产经营、项目进展、公司主要财务状况进行汇报，并及时转达监管部门的相关文件精神，使独立董事能够及时了解公司的日常经营状况和重大事项，以便在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。报告期内，公司独立董事发挥自身专业特长，对公司战略发展、财务管理、关联交易、制度建设等问题提出了众多专业性的意见和建议。

  独立董事张立民、李东明作为战略委员会委员，对公司未来三年战略发展规划提出了专业性的意见。

  独立董事张立民、李东明作为公司审计与风险管理委员会委员，认真审阅了公司历次定期报告，对审计机构的工作做出了客观的评价，对公司内部审计工作提出了指导意见，同时在公司内部控制建设方面也提出了很多专业性的意见。在公司年度内部控制自我评价报告的内部控制缺陷指标设定、认定标准等方面提出了合理的建议，在公司完善内部控制建设方面发挥了积极作用。

  独立董事李东明、曹叠云作为薪酬与考核委员会委员，针对公司制定的组织机构与薪酬体系发表了各自的专业意见，对公司定期报告中披露的董事监事高级管理人员薪酬相关事宜进行了认真的审核，还对报告期内公司高级管理人员的履职情况进行了考核。

  独立董事曹叠云、李东明作为提名委员会委员，在董事会聘任高级管理人员之前，对拟聘任人员的任职资格、聘任程序进行了事前审核和认可，切实履行了提名委员会的职责。

  四、独立董事现场办公及实际考察情况

  为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事利用参加会议期间，及时了解公司经营情况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并专程前往公司房地产项目所在地进行考察，对项目公司经营情况进行了调研，在新项目获取方面提出了宝贵意见。报告期内，独立董事亲自到公司惠州、成都地区对公司项目进行了两次实地考察。

  五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议决策收购股权项目暨关联交易事项以及对特定对象非公开发行A股股票等重大事项时，全体独立董事认真核查了公司提供的相应资料，针对本次关联交易的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

  2、促进公司规范运作。独立董事在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，全体独立董事均认真审核公司提供的材料，并根据各位独立董事自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，促进了董事会决策的科学性和合理性，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

  3、关注公司信息披露质量。全体独立董事持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真及时地履行信息披露义务。

  六、在公司2013年度报告方面所做的工作

  根据中国证监会的要求，报告期内，在公司2013年度报告的编制和披露过程中，全体独立董事均勤勉尽责，认真履行相关责任和义务：

  全体独立董事听取了公司关于2013年度财务状况和重大事项进展情况的汇报，认真审阅了公司书面提交的2013年度未审财务报告、审计工作计划及其它相关资料，并予以认可。

  在年报审计过程中，独立董事与董事会审计与风险管理委员会安排了与审计机构进行两次会面，就审计工作安排和审计工作中出现的问题进行及时沟通。

  七、其他工作

  1、报告期内，全体独立董事无提议召开董事会的情况发生。

  2、报告期内，全体独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  此报告。

  独立董事：张立民

  李东明

  曹叠云

  二○一五年三月二十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－26号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于为子公司上海深长城地产有限公司

  开发贷款提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营需要，本公司全资子公司上海深长城地产有限公司（以下简称“上海公司”）拟向平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请开发贷款人民币叁亿陆仟万元整，贷款期限三年，用于上海新场镇23街坊31/5、31/4丘项目的开发建设，以项目土地使用权和在建工程作为抵押担保。

  公司拟同意为上海公司申请的人民币亿叁亿陆仟万元开发贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为人民币叁亿陆仟万元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

  根据公司《章程》规定，该笔担保及资产抵押须经公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  上海公司于2007年6月成立，注册地点为上海浦东新区康桥镇康意路499号2幢A座4111室。法定代表人杨保华，注册资本15000万元，主营业务为房地产开发经营，房地产信息咨询，室内装潢；五金交电，建筑装饰材料，木材，钢材，化工原料及产品（除危险品）的销售。

  上海公司的股权架构如下：

  ■

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2014年12月31日，该公司总资产181,094.35万元。

  三、担保协议主要内容

  公司为上海公司向平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请的开发贷款人民币叁亿陆仟万元整提供连带责任保证担保。担保的范围为贷款合同项下上海公司所应承担的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。主合同项下债务期限调整的，担保期限相应调整。

  四、董事会意见

  根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第十六次会审议通过，公司董事会同意为上海公司申请的人民币叁亿陆仟万元开发贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为人民币叁亿陆仟万元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。上述担保需提交公司股东大会审议。

  以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司担保余额为人民币543,323.4万元，占公司2014年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为164.66%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－27号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营需要，本公司全资子公司深圳圣廷苑酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）拟向平安银行深圳分行申请贷款人民币壹亿元整，贷款期限12个月，资金用于流动资金周转。

  公司拟同意为酒店公司申请的人民币壹亿元贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金壹亿元及其利息、复利、罚息及实现债权的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等)和所有其他应付合理费用。

  根据公司《章程》规定，该笔担保须经公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  酒店公司于1997年4月成立，注册地点为广东省深圳市福田区华强北路长兴大厦。法定代表人宋炳新，注册资本7500万元，经营范围为：物业管理；汽车美容(由分支机构经营)；经营、管理长盛大厦世纪楼的酒店业务（具体项目另行申报）；经营酒店业务，包括客房、中西餐厅、商务中心、游泳池及内供小商场、美容美发、花店、网球场、会议厅业务、桑拿按摩、机动车停放服务、卡拉OK、歌舞厅（凭相关许可证经营）。

  酒店公司的股权架构如下：

  ■

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2014年12月31日，酒店公司总资产19,154.37万元。

  三、担保协议主要内容

  公司为酒店公司向平安银行深圳分行申请贷款人民币壹亿元提供连带责任保证担保。保证担保范围为本金壹亿元及其利息、复利、罚息及实现债权的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等)和所有其他应付合理费用。保证期间从担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

  四、董事会意见

  根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第十六次会审议通过，公司董事会同意为酒店公司申请的人民币壹亿元贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金壹亿元及其利息、复利、罚息及实现债权的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等)和所有其他应付合理费用。上述担保需提交公司股东大会审议。

  以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司担保余额为人民币543,323.4万元，占公司2014年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为164.66%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－28号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营需要，本公司全资子公司深圳市香江置业有限公司（以下简称“香江公司”）拟向建设银行股份有限公司深圳分行申请自营性商用房地产开发贷款壹拾壹亿元，用于SCC中洲控股金融中心项目开发建设等，贷款期限10年，并以SCC中洲控股金融中心项目A栋20-26、28-40共20层写字楼物业追加抵押。

  公司拟同意为香江公司向建设银行股份有限公司深圳分行申请的人民币壹拾壹亿元自营性商用房地产开发贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为人民币壹拾壹亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

  根据公司《章程》规定，该笔担保及资产抵押须经公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  香江公司于2006年5月成立，注册地址为深圳市福田区百花五路长源楼四楼F室。法定代表人许东方，注册资本人民币壹仟万元，经营范围为：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发；货物及技术进出口业务,提供酒店管理服务,自有物业租赁,物业管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  香江公司的股权架构如下：

  ■

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2014年12月31日，该公司总资产471,404.42万元。

  三、担保协议主要内容

  公司为香江公司向建设银行股份有限公司深圳分行申请的人民币壹拾壹亿元自营性商用房地产开发贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为人民币壹拾壹亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

  四、董事会意见

  根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第十六次会审议通过，公司董事会同意为香江公司向建设银行股份有限公司深圳分行申请的人民币壹拾壹亿元自营性商用房地产开发贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为人民币壹拾壹亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。上述担保需提交公司股东大会审议。

  以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司担保余额为人民币543,323.4万元，占公司2014年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为164.66%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十一日