证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  (2)前10名普通股股东持股情况表

  ■

  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年,公司文化旅游业务大力开拓市场,丰富经营手段,经营情况稳中有增。全年全口径游客接待量突破3000万人次,达3072万人次,同比增长5%,进一步巩固了全球旅游景区集团四强地位。房地产业务按照“以快制胜”的策略,灵活调整推盘节奏,制定有效的价格和营销策略,积极应对市场变化。新业务发展顺利,取得成效。文旅科技公司、演艺传媒公司及哈克公司分别构建了自己的业务模式,积极拓展市场,收入、利润稳步增长。纸包装业务市场开拓和降本增效成果显著,营业收入同比增长,利润指标同比大幅增长。

  公司未来发展的展望

  对于我国未来宏观经济形势,中央提出了“新常态”的表述。“新常态”最明显的特征,随着劳动力优势和资源优势不再明显,以往依靠高投入、高消耗的高速发展“常态”难以为继,经济由高速增长转向中高速平稳增长。这是一个增速放缓的过程,同时也是经济结构不断调整,发展效率和质量不断提高的过程。

  我们认为,在经济“新常态”下,经济结构调整,服务业将加速发展;动力结构转换,内需消费将增强;民生改善,居民收入将持续增长;推进新型城镇化和户籍制度改革,国民的旅游和合适的住房需求将进一步加大。这种大环境、大政策为包括旅游业和房地产业在内的各行业持续、强劲发展创造了有利的条件。

  我们认真分析了公司在宏观经济的“新常态”下将面临的新情况:

  第一,影响最大、最深远的,是房地产行业的趋势性变化。当前房地产市场库存高企,对房地产企业而言,这意味着未来销售难度将进一步加大,平均周转速度和利润率进一步走低,现金流也会进一步趋紧。然机会与挑战并存。虽然整体来看市场增长乏力,但由于房地产产品在所处位置、功能定位、目标客户等方面存在着差异,市场的结构性机会是依然存在的。此外,已建成的社区对于企业来说是一个巨大的宝藏,有不少房地产企业已开始向社区服务商转型,瞄准其潜在消费需求挖掘商机。

  第二,在经济新常态下,旅游业可以拉动消费和投资,从而成为稳增长的重要引擎。国际巨头和资本大鳄纷纷介入,地方政府也有更高的招商热情,行业进入大资本、大项目推动阶段。由于旅游企业呈现规模化、集团化、全产业链化发展,市场竞争变得更加激烈,从某个局部市场的客流争夺演变为大范围、全方位、多层次的竞争,资源、渠道、人才都是竞争的对象。虽然竞争激烈,但旅游业整体来说市场需求是增长的。而且,大项目、高品质景区的增多将有助于激发游客消费愿望,刺激需求进一步放大。

  第三,互联网对于传统行业的影响巨大。旅游业由于消费者行为特点,是最早一批与互联网产生结合的行业,在线旅游已发展得较为成熟。一些与旅游业并无关联的互联网企业,尤其是掌握了巨大用户群体的互联网巨头,也纷纷布局在线旅游,甚至直接与景区等线下资源合作,利用自己的线上优势,开启O2O商业模式。

  相比之下,房地产业受到的影响较小,目前主要在销售环节,传统中介模式开始受到冲击。对于房地产行业,未来互联网更深层次的影响在于智能住宅,智能社区,以及产品定制等。

  互联网与传统产业间的融合是大势所趋。作为一家传统企业,如何根据互联网时代的要求改进生产、服务和营销,如何将线下传统优势与线上资源进行对接,并探索出新的商业模式?这些都是我们在认真思考的问题。

  如何应对新情况下的挑战,抓住挑战中隐藏的机会?这不仅影响到公司未来三五年的业绩表现,更是中长期发展需要思考的战略性问题。为此,我们提出以下几个方面的经营策略:

  (一)全力加快房地产销售和资金回流

  市场环境发生变化,经营观念必须随之变化。当前我们要更加重视现金流,把资金回收作为各项工作的重中之重。在当前环境下,加快房地产销售和资金回流的重要性体现为保增长、防范经营风险、和快速回收资金推动公司进一步发展壮大。

  (二)加快拓展步伐,获取优质发展资源

  旅游和房地产市场都有较强的地域性特征,要想做大做强,就必须不断获取优质资源,在更大范围内进行布点布局,这既是扩大业务规模、保持行业地位的要求,也是公司业绩实现持续滚动增长的必然手段。

  旅游业务方面,我们的扩张策略是:区域布局以面对点,产品线则以多元应对单一,具体而言:

  第一,加快欢乐谷的布局。研究适应不同容量城市市场的欢乐谷产品模型,加快进入更多省会级城市,保持市场领先地位。

  第二,加快培育大型综合旅游度假区,通过新建或扩展现有景区的方式,在全国增加1-2个具有全球影响力的大型综合旅游度假区。

  第三,以并购、委托管理、品牌输出等方式获取新的资源,包括主题公园和自然风光类、人文历史类景区。

  房地产业务扩张方面,北上广深等一线城市和人口、经济大省的省会城市,如成都、武汉等,市场潜力依然较大,我们将进一步深耕细作,作为重点投资目标。在产品策略上,继续坚持高端定位,发挥品牌优势,打造优质住宅产品。同时根据消费发展趋势,研究智慧建筑和智慧社区等新产品,关注养老地产等细分领域。

  (三)将资产经营、资本经营和产品经营相结合

  我们传统的投资和经营模式为:以资金购入土地等各类资源,通过策划、开发、管理,最终以商品或服务的形式提供给消费者,并以此回收资金和利润。这种滚动发展模式,我们称之为产品经营。未来我们将在做好产品经营的基础上,探索运用资产经营和资本经营的手段,即以资产或股权作为交易对象,实现企业资产或股权的买入或卖出,从而实现资金向优势领域和战略性领域快速集中,提高资金使用效率。

  (四)进一步深化和丰富商业模型,增强适应性和竞争力

  第一,打造成片综合开发新优势。以文化旅游或引入其他产业作为先导,通过土地一级开发和二级开发相结合、房产经营和地产经营相结合、独立开发和合作开发相结合等手段,进一步探索新形势下的“造城”模式,保持在成片综合开发方面的领先地位。

  第二,探索O2O经营模式,实现线上线下资源的结合。我们有十几家景区和酒店,每年有3000万的游客;每个综合项目有几万常住居民;还有生态广场、创意文化园和欢乐海岸等公共空间,每年有以千万计的过路观光客。公司将利用互联网和大数据技术挖掘其需求甚至创造其需求,提供增值服务。这些人群是公司的宝贵资源,我们将通过互联网和移动互联网的手段,在他们与公司之间建立更紧密的联系,使我们能够将信息准确及时的传递给他们,同时也发现他们的潜在需求,并利用自身或外部资源为其提供增值服务。这将是公司未来重要的增长点。此外,我们还将与专业互联网公司合作,把我们所具备的线下资源与更大规模的线上用户群体进行对接,挖掘出更大的业务增长潜力。

  第三,积极响应国家号召,大力支持大众创业、万众创新。重点关注与文化旅游相关的创新型中小微企业的成长发展,结合公司自身条件和资源,为其提供平台、渠道等方面的支持,以此探索公司新的发展模式、寻找新的发展机会。

  (五)持之以恒提升主营业务的专业能力

  旅游业务:在国际巨头渐次到来,行业标准不断提高的情况下,自身能力的提升显得更加迫切。把眼光放在整个旅游产业链上,我们将通过多种手段,积极培育和获取与公园业务相辅相成的文化内容产品,加强对旅游销售渠道的控制,推进旅游策划、开发和管理的产业化和市场化,使公司在旅游行业有更大作为。

  房地产业务:在当前市场环境下,周转速度和成本控制这两项能力是关系企业生存发展的关键要素。我们将努力提升这两项关键能力,并在办公和商业地产等持续经营性物业的开发和经营上加强研究,提高产出。

  (六)争取融资工作实现突破

  公司力争抓住政策机遇,结合市场窗口,尽快完成股权融资工作。在间接融资方面,将不断创新融资渠道,降低融资成本。此外,公司大力支持唯一的境外上市平台——华侨城(亚洲)做强做优,充分持续拓宽融资渠道,加快实现华侨城主营业务与香港资本市场的融合。

  (七)加强体制机制建设和管理提升

  推行绩效文化,优化考核激励方案,建立长效激励机制,加强人才培养和选拔,通过考核和用人机制进一步调动员工队伍的积极性和创造性。改善经营机制,完善组织结构,精简决策程序,提高市场响应速度,并按照中央统一部署,以“坚持不犯规、不越线、不消极等待”为原则配合做好国资改革各项工作,使公司更好地适应新形势发展的要求。

  (八)公司土地储备情况

  截止2014年末,公司旅游综合业务配套地产储备权益面积约622.6万平方米,房地产业务储备权益面积约266.2万平方米。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述。本次变更不会对公司2013及2014年度的资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量金额产生影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司本年度增加6家合并单位,其中新设成立8家:重庆华侨城、福州华侨城、创意文化酒店、资汇控股、豪力、重庆置地、苏州华力、江苏华侨城;减少2家:城市客栈、天津天潇,因挂牌转让、仲裁退回而丧失控制权。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015—10

  深圳华侨城股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议通知于2015年3月8日(星期日)以书面、电子邮件的方式发出。会议于2015年3月18日(星期三)上午9时在深圳威尼斯酒店罗马厅召开。出席会议董事应到8人,实到7人。独立董事曹远征因个人原因未能出席,委托独立董事杜胜利代为出席并行使表决权。会议由刘平春董事长主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

  出席会议的董事按会议议程逐项审议,表决情况如下:

  一、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了公司2014年年度报告;

  全文详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案;

  公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:

  公司以2014年12月31日的总股本 7,271,342,722股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),合计派发现金股利508,993,990.54元。拟不进行资本公积金转增股本。

  三、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了2014年度独立董事工作报告;

  四、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司2015年财务预算的议案;

  五、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司2015-2016年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的议案;

  同意公司2015-2016年度申请银行等金融机构综合融资授信额度不超过人民币630亿元(包括银行、信托、融资租赁等融资方式)。

  六、5票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司2015-2016年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案;

  在符合国家有关法规政策的规定下,同意公司2015-2016年度向华侨城集团公司申请不超过220亿元的委托贷款额度。借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率。

  该事项属于关联交易,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避了表决。独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。具体情况详见公司委托贷款关联交易公告(公告编号:2015—12)。

  七、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司及控股子公司2015-2016年度拟为控参股公司提供担保额度的议案;

  同意公司及控股子公司拟于2015-2016年度为控参股公司合计提供不超过242.4亿元人民币额度的贷款担保,其中为公司合并单位之间提供贷款担保额度为不超过242.3亿元人民币。上述需担保的借款额度包含在公司向银行申请的综合授信额度内。

  独立董事对上述事项发表了独立意见。具体情况详见公司及控股子公司2015-2016年度对控参股公司提供担保额度的公告(公告编号:2015—13)。

  八、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司2015-2016年度拟为控参股公司提供财务资助的议案;

  同意公司2015-2016年度拟为控参股公司提供财务资助总额不超过人民币26.0亿元,占最近一期经审计净资产的比例为8.06%。展期委贷利率不低于同期公司实际融资利率。

  具体情况详见公司及控股子公司2015-2016年度对控参股公司对外提供财务资助的公告(公告编号:2015—14)。

  九、5票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于预计公司2015年日常性关联交易的议案;

  该事项属于关联交易,独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。董事刘平春、侯松容、陈剑回避了表决。具体情况详见公司2015年日常性关联交易预计公告(公告编号:2015—15)。

  十、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司变更会计政策的议案;

  具体情况详见公司变更会计政策的公告(公告编号:2015—16)。

  十一、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于续聘会计师事务所的议案;

  同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年外部审计机构,为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务。

  十二、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司2014年内部控制自我评价报告的议案;

  全文详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事、监事会和审计师审查了该报告并分别出具了意见。

  十三、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于增补战略和提名委员会委员的议案;

  根据公司董事长的提名,拟增补余海龙为董事会战略委员会委员;拟增补侯松容为董事会提名委员会委员。

  十四、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案;

  全文详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十五、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案;

  十六、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案;

  为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会就限制性股权激励的相关事宜向董事会授权如下:

  1、授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;

  2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日,在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜;

  3、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;

  4、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票计划规定的办法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整;

  5、授权董事会在公司发生股票除权、除息或其他事项需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时,按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整;

  6、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

  7、授权董事会决定限制性股票激励计划的调整、变更与终止,但根据中国证监会、国务院资产监督管理委员会有关要求必须由股东大会审议批准的事项除外;

  8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理;

  9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议;

  10、授权董事会为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

  11、授权董事会决定实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定须由股东大会行使权利的除外。

  十七、8票同意,0票反对,0票弃权,通过了关于公司2014年企业社会责任报告的议案;

  全文详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十一、十四、十五、十六等议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015—11

  深圳华侨城控股股份有限公司

  第六届监事会第九次监事会决议公告

  深圳华侨城股份有限公司第六届监事会第九次会议于2015年3月18日(星期三)在深圳市威尼斯酒店罗马厅召开。出席会议的监事应到3人,实到3人,会议由公司监事长郑凡主持,董事会秘书曾辉列席会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

  会议审议通过以下事项:

  一、3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2014年年度报告。

  二、3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案;

  三、 3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2014年度监事会报告。

  四、3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于公司2015年财务预算的议案;

  五、3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于公司变更会计政策的议案;

  六、3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于核实限制性股票激励对象名单的议案。

  与会监事对《深圳华侨城股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅,并对《深圳华侨城股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。

  其中第一、二、三、六项议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳华侨城控股股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年三月二十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-12

  深圳华侨城股份有限公司

  委托贷款关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)交易内容:根据深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)战略规划、经营计划和财务预算,为满足业务发展资金需求,公司2015-2016年度拟向控股股东华侨城集团公司申请连同以前年度不超过220亿元的委托贷款额度,借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率(以下简称“委托贷款事项”)。

  (二)关联关系:由于华侨城集团公司为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,其为公司关联法人。

  (三)董事会审议情况:公司第六届董事会第四次会议于2015年3月18日在深圳威尼斯酒店罗马厅召开,出席会议的董事5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2015-2016年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》。

  公司独立董事对该委托贷款事项发表了事前认可意见和独立意见。关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避了表决。该事项须提交股东大会审议。

  (四)由于华侨城集团公司为公司的关联法人,上述委托贷款行为构成公司关联交易。

  (五)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (六)除特别注明外,本公告金额单位为人民币元。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本信息:

  华侨城集团公司于1985年11月11日成立,注册资本为人民币63.00亿元,法定代表人为段先念。其经营范围:主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品,机械设备、轻工业品等商品的进口(按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024号文经营),开展补偿贸易,向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资;兼营:本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务,旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。

  (二)历史沿革

  作为隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业,1985年伊始,华侨城集团从深圳湾畔的一片滩涂起步,坚持市场导向,成为一个跨区域、跨行业经营的大型国有企业集团,培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项国内领先的主营业务。自2009年11月华侨城主营业务实现整体上市以来,多年来公司经营规模、经营业绩得到稳健成长。截止到2014年9月,华侨城集团公司总资产1,119.19亿元,实现收入328.96亿元,净利润33.07亿元,净资产353.28亿。?

  三、关联交易标的

  本次委托贷款额度连同以前年度累计不超过220亿元人民币,借款利率不高于公司同期金融机构利率。

  四、关联交易金额

  连同公司以前年度使用的华侨城集团公司委托贷款,该关联交易涉及公司本年度需要支付的利息预计不超过13.00亿元人民币。

  五、定价政策和依据

  按照市场价格或比照市场价格。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  根据公司战略规划、经营计划和财务预算,为充分利用控股股东华侨城集团公司强大的融资平台,进一步降低公司财务费用,合理控制资金成本,满足业务发展资金需求。

  五、独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事杜胜利、余海龙、赵留安、曹远征、谢朝华事前对上述关联交易事项进行了审查,发表了事前认可意见,并在公司第六届董事会第四次会议审议该关联事项时发表了独立意见。情况如下:

  (一)独立董事事前认可意见:

  由于华侨城集团公司为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,其为公司关联法人,该项委托贷款行为构成关联交易。此项关联交易能满足公司资金需求,节约资金成本,维护公司和广大股东的利益,且公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

  因此,我们一致认可该项关联交易,同意将其提交公司董事会审议,关联董事应注意回避表决。

  (二)独立意见:

  在符合国家有关法规政策的规定下,公司向控股股东华侨城集团公司申请委托贷款,是为了充分利用华侨城集团公司的融资平台,为公司获取低于同期公司借款利率的借款。此项关联交易可有效降低公司财务费用,节约资金成本,维护公司和股东利益,公司的主要业务也不会因此次交易而对关联方产生依赖或被控制。

  在董事会审议该关联交易事项时,关联董事刘平春、侯松容、陈剑均回避了表决,此项关联交易尚须提请公司股东大会审议,公司关于本次关联交易事项的审批程序合法有效。

  六、备查文件目录

  (一)公司第六届董事会第四次会议决议;

  (二)公司独立董事对公司2015-2016年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度关联交易事项的事前认可意见;

  (三)公司独立董事对公司2015-2016年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的独立意见。

  深圳华侨城股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-13

  深圳华侨城股份有限公司及控股子公司

  2015-2016年度对控参股公司

  提供担保额度的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况:

  深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司2015-2016年度拟为公司控参股公司合计提供额度不超过人民币242.4亿元的借款担保,其中公司合并单位之间贷款担保额度不超过人民币242.3亿元;公司按持股比例为参股公司长沙世界之窗有限公司提供贷款担保额度不超过人民币0.1亿元。上述需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。

  (二)董事会审议情况:

  公司第六届董事会第四次会议于2014年3月18日在深圳威尼斯酒店罗马厅召开,出席会议的董事以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司及控股子公司2015-2016年度拟为对控参股公司提供担保额度的议案》。公司独立董事对上述对外担保事项发表了独立意见。

  (三)根据公司章程规定,该事项须提交公司股东大会审议。公司将根据担保实际发生情况,严格按规定履行相应信息披露义务。

  (四)本次公告正文所涉及金额币种,除特殊说明外均为人民币。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人香港华侨城有限公司为公司全资子公司,香港华侨城有限公司成立于1997年10月31日,注册地为中国香港,法定代表人为王晓雯,注册资本为美元2.63亿元,主营业务为:内地引进侨资和国家经济建设所需的先进技术设备、开展进出口贸易和旅游业务。该公司2014年末资产总额为215.76亿元,负债总额155.17亿元(其中银行贷款总额11.44亿元、流动负债47.92亿元),归属于母公司净资产为20.46亿元,2014年实现营业收入39.62亿元,实现利润总额8.00亿元,归属于母公司净利润为2.37亿元;截止2014年底,公司为全资子公司香港华侨城有限公司港币6.31亿元的银行借款、人民币10亿元的债券提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。

  被担保人华侨城(亚洲)控股有限公司为公司控股子公司, 公司累计持有该公司66.93%股份,该公司为香港上市公司,其他股东为香港公众持股。成立于2005年2月28日,注册地点开曼群岛,注册资本港币2亿元,主营从事制造及销售纸箱及纸制品、旅游设施的开发与经营、旅游项目策划设计、房地产开发与经营、餐饮娱乐的管理服务、文化活动的组织策划等;该公司2014年末总资产206.55亿元,负债总额152.40亿元(其中银行贷款总额23.74亿元,流动负债46.59亿元),归属于母公司净资产为23.69亿元,2014年实现营业收入39.62亿元,归属于母公司净利润为3.92亿元。截止2014年底,公司及公司控股子公司为华侨城(亚洲)控股有限公司港币11.59亿元、美元1.72亿的银行借款提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。

  2015-2016年度公司拟为以上两公司合计35.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (二)被担保人深圳华侨城房地产有限公司为公司全资子公司,成立于1986年9月,注册地为深圳市南山区华侨城汉唐大厦22楼,法定代表人为陈剑,注册资本为人民币35亿元,主营业务为房地产开发。该公司2014年末资产总额为384.80亿元,负债总额228.74亿元(其中银行贷款总额17.61亿元、流动负债143.88亿元),净资产为156.06亿元。2014年实现营业收入82.24亿元,实现利润总额49.65亿元,净利润为40.44亿元。2014年底该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司拟为该公司10.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (三)被担保人深圳华侨城国际旅行社有限公司为公司全资子公司,成立于1986年,注册地为深圳南山区华侨城新侨大厦,法定代表人为蔡宁,注册资本为1219万元,主营业务为旅游组团、旅游接待以及其它商旅服务等。该公司2014年末资产总额为0.83亿元,负债总额0.53亿元(其中银行贷款总额0亿元,流动负债0.53亿元),净资产为0.30亿元,2014年实现营业收入6.68亿元,实现利润总额0.03亿元,净利润为0.02亿元。2014年底该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司拟为该公司0.2亿元额度的融资提供信用担保。

  (四)被担保人深圳华侨城都市娱乐投资公司为公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司(以下简称“华侨城房地产”)的分公司,成立于2005年10月,注册地为深圳市南山区华侨城东方花园R-3幢,法定代表人为言丹,主营业务为旅游、房地产地产开发等 。该公司2014年末总资产39.34亿元,负债总额36.94亿元(其中银行贷款总额0亿元,流动负债31.76亿元),净资产为2.40亿元,2014年实现营业收入7.27亿元,净利润为1.79亿元。2014年底该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。截止2014年底,公司全资子公司华侨城房地产为该公司在平安银行深圳分行的0.03亿元的银行借款提供担保。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司5.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (五)被担保人宁波华侨城投资发展有限公司为公司全资子公司,成立于2013年4月,注册地为宁波市鄞州区鄞县大道中段2588号,法定代表人为董喜生,注册资本为10亿元,主营业务为房地产开发、经营,旅游景区管理、策划及相关咨询信息服务等。该公司2014年末总资产10.85亿元,负债总额1.23亿元(其中银行贷款总额0亿元,流动负债1.23亿元),净资产为9.62亿元,2014年该公司尚处于建设期。2014年底该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司拟为该公司30.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (六)被担保人深圳市华侨城建筑安装工程公司为公司全资子公司,成立于1986年6月,注册地为深圳市南山区华侨城,法定代表人为区冠明,注册资本为0.60亿元,主营业务为房屋建筑。该公司2014年末总资产1.79亿元,负债总额0.73亿元(其中银行贷款总额0亿元,流动负债0.73亿元),净资产为1.06亿元。2014年实现营业收入4.08亿元,实现利润总额0.41亿元,净利润为0.30亿元。2014年底该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司5.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (七)被担保人上海万锦置业发展有限公司为公司全资子公司,成立于2001年12月,注册地为上海市普陀区长寿路767号904室,法定代表人为陈运根,注册资本为5000万元,主营业务为房地产开发、经营等。该公司2014年末总资产12.17亿元,负债总额6.40亿元(其中银行贷款3.63亿元,流动负债2.77亿元),净资产为5.78亿元。2014年实现营业收入1.19亿元,实现利润总额2.05亿元,净利润为0.14亿元。截至到2014年底公司全资子公司华侨城房地产为该公司在中国建设银行借款3.63亿元提供担保,该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司16.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (八)被担保人天津华侨城实业有限公司为公司全资子公司,成立于2009年11月,注册地为东丽区东丽湖度假区(天津市东丽湖旅游开发总公司大楼内),法定代表人为张立勇,注册资本为10.0亿元,主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2014年末总资产60.53亿元,负债总额48.72亿元(其中银行贷款3.81亿元,流动负债29.73亿元),净资产为11.81亿元。2014年实现营业收入4.31亿元,实现利润总额1.47亿元,净利润为1.07亿元。截止2014年底,公司为全资子公司天津华侨城实业有限公司人民币1.81亿元的银行借款提供担保、公司全资子公司华侨城房地产为该公司在中国农业银行股份有限公司天津东丽支行借款2.00亿元提供担保,除此之外该公司无其他或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司13.0亿额度的融资提供信用担保。

  (九)被担保人重庆华侨城实业发展有限公司为公司全资子公司,成立于2014年7月,注册地为重庆市渝北区北部新区星光大道62号(海王星科技大厦E区8楼),法定代表人为姚军,注册资本为10.0亿元,主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2014年末总资产20.99亿元,负债总额11.26亿元(其中银行贷款0亿元,流动负债0.56亿元),净资产为9.72亿元。2014年该公司尚处于建设期。截止2014年底,该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司8.0亿额度的融资提供信用担保。

  (十)被担保人上海天祥华侨城有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司86.12%股份,上海浦深投资管理有限公司累计持有该公司2.24%股份,上海天祥实业有限公司累计持有该公司12.76%股份。该公司成立于2003年3月,注册地为上海市浦江镇陈南路22号,法定代表人为吴学俊,注册资本为7.13亿元,主营业务为房地产开发经营等。该公司2014年末总资产55.68 亿元,负债总额31.08亿元(其中银行贷款10.63亿元,流动负债20.46亿元),净资产为24.60亿元。2014年实现营业收入26.50亿元,实现利润总额9.28亿元,净利润为6.96亿元。截止2014年底,该公司以其持有的沪房地闵字(2013)005039土地使用权抵押向建行上海分行借款1.45亿元,以其持有的沪房地闵字(2012)第009260号、房地闵字(2012)第009261号土地使用权抵押向中信银行上海外滩支行借款6.17亿元,以其持有的122-10地块向汇丰银行借款3.0亿元,除以上事项外该公司无其他或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司8.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (十一)被担保人武汉华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司84.85%股份,其他股份全部为华侨城集团公司持有。该公司成立于2009年10月,注册地为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号,法定代表人为姚军,注册资本为11.78亿元,主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2014年末总资产100.34亿元,负债总额76.37亿元(其中银行贷款5.5亿元,流动负债57.76亿元),净资产为23.97亿元。2014年实现营业收入35.17亿元,实现净利润为5.12亿元。截止2014年底,公司为该公司在国家开发银行股份有限公司借款3.0亿元提供担保,除以上事项外该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司拟为该公司10.0亿元额度的银行借款提供信用担保。

  (十二)被担保人华侨城(上海)置地有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司83.30%股份,其他股份为香港公众股。该公司成立于2010年3月,注册地为中国上海,法定代表人为张立勇,注册资本为30.3亿元,主营业务为房地产开发、经营等。该公司2014年末总资产118.96亿元,负债总额75.59亿元(其中银行贷款3.48亿元,流动负债17.78亿元),净资产为43.37亿元。2014年实现营业收入11.07亿元,实现利润总额2.02亿元,净利润为1.51亿元。截止2014年底,公司以其持有的部分房屋建筑物向中信银行南外滩支行借款3.48亿元,除以上事项外该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司5.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (十三)被担保人成都天府华侨城实业发展有限公司及九个子公司为公司的控股子公司,公司累计持有该公司83.13%股份,其他股份为香港公众股。该公司成立于2005年10月,注册地为成都市金牛区沙西线1号,法定代表人为姚军,注册资本为6.12亿元,主营业务为旅游设施的开发与经营;房地产的开发与经营;餐饮娱乐的管理服务等。该公司2014年末总资产52.69亿元,负债总额34.14亿元(其中银行贷款8.0亿元,流动负债22.79亿元),净资产为18.55亿元。2014年实现营业收入20.02亿元,实现利润总额4.18亿元,净利润为3.14亿元。截止2014年底,公司为该公司的平安资产管理有限责任公司华侨城旅游文化设施债权投资计划8亿元借款提供担保,除以上事项外该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司拟为该公司28.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (十四)被担保人云南华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司70%股份。其他股东云南城投置业股份有限公司累计持有该公司30%股份,将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2007年12月,注册地为昆明市宜良县匡远镇温泉路公务楼13楼22号、24号,法定代表人为吴斯远,注册资本为10.0亿元,主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2014年末总资产21.95 亿元,负债总额13.00亿元(其中银行贷款3.15亿元,流动负债13.0亿元),净资产为8.94亿元。2014年实现营业收入0.50亿元,实现利润总额-1.10亿元。截止2014年底公司按持股比例为该公司在包商银行深圳分行信托借款3.15亿元,除以上事项外该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司拟按持股比例为该公司28.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (十五)被担保人泰州华侨城有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司70%股份。其他股东广东恒丰投资集团有限公司累计持有该公司30%股份,将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2006年11月,注册地为江苏省姜堰市溱湖大道2号,法定代表人为董喜生,注册资本为人民币4.00亿元,主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2014年末总资产16.87亿元,负债总额18.32亿元(其中银行贷款2.5亿元,流动负债7.32亿元),净资产为-1.45亿元。2014年实现营业收入0.90亿元。2014年底公司及公司全资子公司深圳东部华侨城有限公司(以下简称“东部华侨城”)按照持股比例,为该公司在中国银行姜堰支行借款0.5亿元、在招商银行深圳华侨支行借款2.0亿元提供担保,除此之外该公司无其他或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。公司及公司全资子公司东部华侨城2015-2016年度拟按持股比例为该公司2.1亿元额度的融资提供信用担保。

  (十六)被担保人广东顺德华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司70%股份。其他股东广东顺控城投置业有限公司累计持有该公司30%股份,将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2013年9月,注册地为佛山市顺德区大良宜新路1号银海大厦12楼,法定代表人为张立勇,注册资本为10.00亿元,主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2014年末总资产18.17亿元,负债总额8.37亿元(其中银行贷款0亿元,流动负债2.37亿元),净资产为9.8亿元。该公司2014年尚处于建设期,2014年底该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司5.6亿元额度的融资提供信用担保。

  (十七)被担保人香港华侨城有限公司及其子公司为公司的控股子公司,其他股份为香港公众股。由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取联保互保的方式取得银行借款。该公司2014年末资产总额为215.76亿元,负债总额155.17亿元(其中银行贷款总额11.44亿元、流动负债47.92亿元),归属于母公司净资产为20.46亿元,2014年实现营业收入39.62亿元,实现利润总额8.00亿元,归属于母公司净利润为2.37亿元;2014年底该公司无重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。香港华侨城有限公司及其控股子公司2015-2016年度拟采取联保互保方式为其15.0亿元额度的融资提供信用担保。

  (十八)被担保人北京世纪华侨城实业有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司63.25%股份。其他股东华瀚投资集团有限公司累计持有该公司23.42%股份,北京南磨房旅游发展有限公司累计持有该公司10.36%股份,北京四方投资管理有限公司累计持有该公司9.91%%股份,都将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2002年6月,注册地为北京朝阳区东四环小武基北路,法定代表人为张德亮,注册资本为3.51亿元,主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2014年末资产总额为31.69亿元,负债总额12.38亿元(其中银行贷款总额0亿元、流动负债9.02亿元),净资产为9.19亿元,2014年实现营业收入26.11亿元,实现利润总额9.03亿元,净利润为6.77亿元。2014年底该公司无重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。公司2015-2016年度拟拟按持股比例为该公司9.49亿元额度的融资提供信用担保。

  (十九)被担保人西安曲江华侨城投资发展有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司60%股份。其他股东曲江文化旅游集团有限公司累计持有该公司40%股份,将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2011年4月,注册地为西安曲江新区雁塔南路300-9号曲江文化大厦A座10层1003-2室,法定代表人为吴学俊,注册资本为2.00亿元,主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2014年末总资产23.64亿元,负债总额20.62亿元(其中银行贷款4.47亿元,流动负债16.15亿),净资产为3.01亿元。2014年实现营业收入2.97亿元,实现利润总额1.03亿元,净利润为0.77亿元。截止到2014年底,该公司以其持有的25905-1土地使用权及在建工程为抵押向中国农业银行借款4.47亿元,除上述事项外该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司2.7亿元额度的融资提供信用担保。

  (二十)被担保人深圳招商华侨城投资有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司50%股份。其他股东深圳招商房地产有限公司累计持有该公司50%股份,将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2004年1月,注册地为深圳宝安尖岗山广深高速公路东北侧招商华侨城曦城,法定代表人为何飞,注册资本为1.00亿元,主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2014年末总资产24.13亿元,负债总额13.76亿元(其中银行贷款0亿元,流动负债13.45亿),净资产为10.38亿元。2014年实现营业收入28.16亿元,实现利润总额7.45亿元,净利润为5.59亿元。截止到2014年底该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司6.25亿元额度的融资提供信用担保。

  (二十一)被担保人长沙世界之窗有限公司为公司参股公司,公司累计持有该公司25%股份。其他股东湖南电广传媒股份有限公司累计持有该公司49%股份,其他股东香港定泰国际有限公司累计持有该公司26%股份,将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于1995年4月,注册地为湖南省长沙市三一大道485号,法定代表人为魏文彬,注册资本为1亿元,主营业务为旅游景区及配套设施的建设与经营。该公司2014年末总资产3.21亿元,负债总额0.78亿元(其中银行贷款总额0.4亿元,流动负债0.78亿元),净资产为2.43亿元,2014年实现营业收入1.49亿元,净利润为0.44亿元。2014年底该公司无重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。公司2015-2016年度拟按持股比例为该公司0.1亿元额度的银行借款提供信用担保。

  四、董事会意见

  公司及控股子公司拟为公司控参股公司提供的借款担保,是基于公司控参股公司中部分公司尚处于建设期或运营初期,股东提供担保有利于该等公司获取低成本的资金,降低公司财务费用。董事会认为,在符合国家有关法规政策的规定下,上述担保事项是为了充分利用公司及控股子公司的信用,为控参股公司获取银行借款,用于其建设及运营。董事会对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益。

  根据深圳证券交易所相关规定,对于上述担保事项中公司为控股子公司或参股公司提供担保的,除上市公司公众股以及合营合同约定外,该控股子公司或参股公司其他股东应按其持股比例提供相应担保,以确保担保公平、对等。

  上述担保事项须提请公司股东大会审议,公司关于本次担保事项的审批程序合法有效。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日,实际担保总额为人民币433,745万元,港币179,088万元,美元为17,200万元。均为本公司及控股子公司为本公司合并范围内的其他控股子公司提供的担保。2014年度公司及控股子公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为21.2%。2014年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

  六、备查文件目录

  (一)公司第六届董事会第四次会议决议;

  (二)公司独立董事对公司及控股子公司2015-2016年度对控参股公司提供担保额度的独立意见。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-14

  深圳华侨城股份有限公司

  2015-2016年度拟为控参股公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  (一)财务资助事项:

  截止2014年12月31日,深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)实际为控参股公司提供财务资助总额累计为人民币31.1亿元,占本期经审计净资产的比例为9.64%。2015-2016年度,公司及控股子公司拟为控参股公司对外提供财务资助,总额不超过人民币26.0亿元,占最近一期经审计净资产的比例为8.06%。展期委贷利率不低于同期公司实际融资利率。

  (二)董事会表决情况:

  公司第六届董事会第四次会议于2015年3月18日在深圳华侨城威尼斯酒店罗马厅召开,出席会议的董事以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2015-2016年度拟为控参股公司提供财务资助的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  (三)按深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》规定,被资助对象武汉华侨城实业发展有限公司(以下简称“武汉华侨城”)最近一期经审计的资产负债率超过70%,须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  二、接受财务资助对象的基本情况及其他少数股东情况

  (一)接受财务资助对象的基本情况

  2015-2016年度被资助方武汉华侨城为公司控股子公司,公司累计持有武汉华侨城84.85%股份。武汉华侨城成立于2009年10月,注册地址为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号,法定代表人为姚军,注册资本为人民币11.79亿元,主营业务为旅游及关联产业投资、房地产开发与经营;该公司2014年末净资产为23.97亿元,2014年实现营业收入35.17亿元,实现净利润为5.12亿元。截止2014年底,公司为该公司在国家开发银行股份有限公司借款3.0亿元提供担保,截至2014年底,除以上事项外该公司无或有事项(包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项)。(二) 接受财务资助对象的其他少数股东与公司的关系

  2015-2016年度被资助对象武汉华侨城为公司与控股股东华侨城集团公司(以下简称“华侨城集团”)共同投资的公司。公司关联方华侨城集团持有武汉华侨城15.15%股份, 华侨城集团按持股比例应出资人民币4.64亿,该项资金已包含在公司向华侨城集团申请的委托贷款额度内。

  三、董事会意见

  经董事会对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力情况等进行全面评估,研究并一致决议:

  为支持控股子公司的发展,保证其资金需要,同时为履行股东职责,同意2015-2016年度公司及控股子公司为控参股公司提供的财务资助累计总额不超过人民币26.0亿元,占最近一期经审计净资产的比例为8.06%。以上财务资助不存在不可控风险。

  四、独立董事意见

  公司独立董事杜胜利、余海龙、赵留安、曹远征、谢朝华发表如下独立意见:

  经审慎调查,我们认为在不影响公司正常运行的前提下,2015-2016年度,公司及控股子公司拟为控参股公司对外提供财务资助,总额不超过人民币26.0亿元,占最近一期经审计净资产的比例为8.06%。以上对外财务资助事项有利于支持控参股公司的发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

  按深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》规定,被资助对象武汉华侨城实业发展有限公司最近一期经审计的资产负债率超过70%,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  五、上市公司累计提供财务资助情况

  截止2014年12月31日,公司实际为控参股公司提供财务资助总额累计为人民币31.1亿元,占本期经审计净资产的比例为9.64%。

  六、公司已对外提供财务资助的逾期情况及风险控制

  截至本公告刊登之日,公司已对外提供的财务资助不存在逾期情况,被资助对象的财务情况良好,公司将持续关注其财务数据、经营情况,在出现以下情形之一时及时披露相关情况并采取补救措施:

  (一)被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;

  (二)被资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;

  (三)深圳证券交易所认定的其他情形。

  七、其他

  截至本公告刊登之日,公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  八、备查文件

  (一)公司第六届董事会第四次会议决议;

  (二)公司独立董事对公司及控股子公司2015-2016年度为控参股公司提供财务资助公司相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-15

  深圳华侨城股份有限公司

  2015年日常性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)拟在2015年与华侨城集团公司(以下简称“华侨城集团”)及其子公司和联营公司进行采购商品、接受劳务、提供劳务、销售水电、销售纸包装产品等方面的日常性关联交易,预计总金额19,150万元。公司上年度同类日常性关联交易实际发生金额为人民币11,351万元。

  履行的审议程序:2015年3月18日,公司召开第六届董事会第四次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2015年日常性关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。3名关联董事刘平春、侯松容和陈剑回避了表决。该议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  (三)2015年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额。

  1、采购商品/接受劳务的关联交易

  单位:人民币万元

  ■

  2、出售商品/提供劳务的关联交易

  单位:人民币万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  公司在2015年进行日常性关联交易的关联方情况见下表:

  ■

  (二)与公司的关联关系:交易方为公司控股股东华侨城集团及其控参股公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为公司的关联法人,其中华侨城集团属于第一款规定的关联关系,康佳集团和华侨城医院属于第二款规定的关联关系。

  (三)履约能力分析:与公司进行日常性关联交易的3家关联法人均具备较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  (一)销售商品、提供劳务

  1、销售水电

  公司之子公司水电公司向华侨城集团及其子公司供应水电,2015年预计销售水电人民币2,000万元。

  2、销售纸包装产品

  公司之子公司香港华侨城向康佳集团销售纸包装产品,2015年预计销售纸包装产品人民币10,000万元。

  3、提供酒店餐饮门票服务

  公司之子公司华侨城大酒店、威尼斯酒店、海景酒店、深圳欢乐谷、上海华侨城、武汉华侨城、北京华侨城等给华侨城集团及其子公司和联营公司提供酒店餐饮门票服务等,2015年预计提供酒店餐饮门票服务人民币500万元。

  4、收取租金

  公司之子公司资产管理公司给华侨城集团及其子公司和联营公司提供物业租赁服务,2015年预计收取租金人民币500万元。

  (二)采购商品、接受劳务

  1、支付商标许可使用费

  “OCT”、“华侨城”及“欢乐谷”系列商标由华侨城集团公司注册并拥有,根据本公司与华侨城集团公司签订的《商标使用许可合同》,华侨城集团公司许可本公司使用该等注册商标,2015年预计支付商标许可使用费人民币150万元。

  2、支付租金

  根据本公司及子公司资产管理公司等与华侨城集团签订的房屋租赁合同和土地使用权租赁合同,2015年预计支付租金人民币5,000万元。

  3、采购商品

  公司及下属子公司向康佳集团购买电视等视讯产品, 2015年预计采购商品人民币1,000万元。

  四、2015年,公司与各主要关联公司进行的各类日常性关联交易总额预计为人民币19,150万元左右。

  五、定价政策和定价依据

  公司及下属子公司与上述各关联方发生的各项日常性关联交易,均遵循自愿、公平合理原则。日常性关联交易价格的制定依据为:首先按照政府规定标准确定;如政府无规定标准的,按市场价格或比照市场价格确定。

  六、日常性关联交易目的和对公司的影响

  上述与各关联方的关联交易,主要是销售水电、纸包装等,可以保证公司正常稳定的经营,以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司的利益和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

  七、独立董事意见

  公司独立董事杜胜利、余海龙、赵留安、曹远征、谢朝华事前对上述日常性关联交易事项进行了审查,发表了事前认可意见,并在公司第六届董事会第四次会议审议该日常性关联交易事项时发表了独立意见。具体情况如下:

  (一)独立董事事前认可意见:

  公司就2015年拟进行的日常性关联交易的事项与我们进行了必要的事前沟通,我们认为该关联交易定价合理、公允,不会损害公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,我们一致认可公司将上述关联交易提交公司董事会审议,参加会议的关联董事须回避表决。

  (二)独立意见:

  公司2015年将与各关联方进行的关联交易,可以保证公司正常稳定的经营,以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前,公司与我们进行了有效沟通,我们也出具了事前认可意见,同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中,关联董事表决时进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

  七、备查文件

  (一)公司第六届董事会第四次会议决议;

  (二)独立董事关于预计公司2015年日常性关联交易的事前认可意见;

  (三)独立董事关于预计公司2015年日常性关联交易的独立意见。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-16

  深圳华侨城股份有限公司

  变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更日期:以财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日期开始执行。

  2、会计政策变更的原因:财政部自2014年1月26日起,相继修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体会计准则,要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行; 2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报;2014年7月23日,财政部发布《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  二、变更前后采用的会计政策

  1、变更前采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》(以下简称“新会计准则”)。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、执行新会计准则的情况

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露、金融工具列报的相关业务及事项,从以上文件规定的起始日起按上述准则的规定进行核算与披露。

  2、对公司财务报表的影响

  根据修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算;根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,公司将原外币报表折算差额项目列示在新增其他综合收益项目。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法,2014年比较报表已重新表述,具体调整事项如下:

  ■

  3、由于新会计准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013及2014年度的资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量金额产生影响。

  四、本次会计政策变更的合理性说明

  根据财政部2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则,公司对会计政策进行相应变更,符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》及相关规定,不会对公司财务报表产生重大影响。

  五、董事会意见

  公司董事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事审议了本次变更会计政策的相关资料,发表如下独立意见:

  1、公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更,符合国家相关政策法规,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及股东的利益。

  2、公司本次会计政策变更,决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次变更会计政策。

  五、监事会意见

  监事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更,符合相关规定及公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十一日

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-17

  深圳华侨城股份有限公司

  第六届董事会第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次临时会议的通知于2015年3月15日(星期日)以电子邮件方式送达各位与会人员。会议于2015年3月19日(星期四)在深圳威尼斯酒店罗马厅召开。出席会议董事应到8人,实到7人。独立董事曹远征因个人原因未能出席,委托独立董事杜胜利代为出席并行使表决权。会议由刘平春董事长主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

  出席会议的董事审议并表决了如下事项:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的资格和有关条件,对公司的相关事项进行了逐项检查,认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行的方案。由于公司控股股东华侨城集团公司拟认购本次非公开发行的股票,从而构成公司与公司控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益,本议案由非关联董事进行逐项审议,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

  (下转B78版)