证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2014年，国内外经济形势错综复杂。国际市场需求不振，国内经济下行压力较大，人民币汇率波动频繁，经营要素成本居高不下。面对压力，公司全体员工勇于开拓，锐意进取，勤奋工作，适时调整经营方针和策略，外贸和化工两大主业均延续了稳步增长的良好态势，公司内部管理和风险控制水平进一步提高，公司业绩良好。

  A、外贸行业

  据海关总署统计数据显示，?2014年，我国进出口总值26.43万亿元人民币（折合4.3万亿美元），比2013年增长2.3%。其中，出口14.39万亿元（折合2.3万亿美元），增长4.9%；进口12.04万亿元（折合2.0万亿美元），下降0.6%。

  2014年度，公司进出口总额74,696万美元（海关统计数），同比增长9.15%，其中出口68,315万美元，同比8.5%，服装出口44,991万美元，占公司出口额的?65.9%，同比增长16.7%。

  2014年度，公司纺织品服装出口61,374万美元，位居中国纺织品服装出口企业排名第7位（中国纺织品进出口商会发布）。

  B、化工新材料行业

  国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时受国家“十二五”规划及相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。本公司控股子公司华荣化工是高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势，销量连续多年在国内和国际上名列前茅。报告期内华荣化工实现营业收入为48,684.20万元，同比增长6.32%，净利润为10,585.91万元，同比下降2.05%，锂离子电池电解液销售量同比增长24.34%。

  （2）主营业务分析

  报告期内，公司实现营业收入6,061,340,486.46元，比上年同期增长8.09%；归属于上市公司股东的净利润204,422,044.91元，比上年同期增长20.83 %；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润195,854,618.11元，比上年同期增长31.12%。

  报告期内，公司专注于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务，业务结构、市场结构、商品结构和客户结构进一步优化，经营质量进一步提高，内部控制进一步完善，有效防范和控制了风险，提升了公司经营能力和可持续发展能力。

  （3）核心竞争力分析

  公司目前已形成外贸和化工新材料两大主业。母公司外贸业务主要从事纺织、服装、机电、轻工、化工等商品的进出口贸易。控股子公司--华荣化工主要从事锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售。

  A、外贸业务

  公司外贸业务拥有一支优秀的管理和业务团队，具有较强的经营能力和应变能力。经过多年的努力，货源基础和客户队伍不断扩大和优化，自主设计研发能力不断提高，经营模式也发生根本转变，已由“贸易商”转变为“供应商”，并正在向优质“供应商”转变，从而必将极大地提高公司的核心竞争力，并对公司产生深远的影响。

  B、化工新材料业务

  华荣化工拥有稳步成长的人才团队，还建立了包括工程院院士等知名专家组成的顾问团队，为满足市场需求、开发适销对路的产品和持续不断的工艺改进、良好的技术服务提供了充分保障。华荣化工凭借多年合作积累的相互间的信任、良好的信誉，与上游供应商和下游客户建立了良好的合作关系，为企业的长远稳步发展奠定了坚实的基础。

  （4）公司未来发展的展望

  A、行业竞争格局和发展趋势

  a、外贸业务

  2015年，中国外贸发展面临的国际环境可能略有改善，但回升幅度有限，风险和不确定因素较为突出；国内环境总体稳定，但经济下行压力依然存在。2015年中国外贸发展面临的挑战突出体现在：外部需求难有明显回升，贸易摩擦形势依然严峻复杂。

  b、化工新材料业务

  国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时受国家“十二五”规划及相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。近年来，锂离子电池电解液行业发展较快，行业竞争日趋激烈。

  B、公司发展战略

  公司将致力于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务。

  C、经营计划

  第一、专注于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务，继续优化业务结构、市场结构、商品结构和客户结构，进一步转变增长方式。

  第二、根据市场、经营环境发生的变化，适时调整经营策略，增强应变能力，提高经营质量和经营水平。

  第三、以人为本，为员工营造成才和创业的平台和环境，激发员工的工作热情，提升公司经营能力和可持续发展能力。

  第四、进一步完善内控制度和内控体系，提高执行力，防范和控制风险。

  D、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况

  依据公司发展战略，公司的资金需求主要表现为生产经营活动所需流动资金和投资所需资金。

  公司将通过加强资金管理，提高资金使用效率，合理选择筹资渠道和筹资方式，满足资金需求。

  E、可能面对的风险

  第一，系统性风险。当前，国内外经济形势错综复杂，面临的困难和风险依然较多，市场需求总体偏弱。针对该风险，公司一是要继续优化业务结构，提高差异化竞争的能力，二是要继续转变增长方式，进一步提高经营质量和经营水平，三是要适时调整经营策略，增强应变能力。

  第二，经营风险。主要原材料价格的大幅波动，客户和供应商经营状况的变化等会给公司带来经营风险。针对该风险，公司一是要加强市场调研，掌握主要原材料价格的变动规律，并适时调整经营策略；二是强化内控，加强对客户和供应商的风险排查，三是加强出口信用保险的投保工作，扩大投保面。

  第三，汇率风险。针对该风险，公司一是要积极调整出口商品结构、出口市场结构和地区结构，提高高附加值商品的出口比重，二是要适时调整经营策略，有效降低汇率风险，三是要审慎开展远期结汇，以固定换汇成本，防范汇率风险。

  第四，技术研发风险。公司未来几年将进一步增加技术研发的投入，如果公司对于技术发展方向把握不准，研发管理不到位，将面临较大技术研发风险。针对该风险，公司将从二个方面着手。一是要贯彻研发项目管理要求，特别加强技术研发的前期预先研究，加强前期市场调研，进行充分、慎重可行性论证；二是要建立有吸引力和竞争力的长效激励机制，稳定吸引优秀人才。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  A、重要会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  B、重要会计估计变更：无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期受让淮安市国贸服装有限公司24.5%的股权，持股比例50%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2、本期出资设立张家港保税区鸿泰国贸服饰有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3、本期出资设立张家港保税区国博贸易有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  4、本期出资设立泗洪国贸服装有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  5、本期出资设立江阴市亚瑞服装有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  6、本期出资设立沭阳瑞泰服装有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  7、本期出资设立睢宁鸿泰服装有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  8、本期出资设立张家港保税区左右易购网络科技有限公司，持股比例91%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  9、本期出资设立淮安亚韵服装有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  10、本期出资设立沐阳国韵服装有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事长：谭秋斌

  二零一五年三月二十一日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-06

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第六届董事会第十一次会议，于2015年3月9日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2015年3月19日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2014年度总经理工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过《2014年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2014年年度报告》。

  独立董事顾建平先生、周中胜先生、朱萍女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  3、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2014年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2014年年度报告摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  4、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  独立董事发表意见：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

  公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

  详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  5、审议通过《2014年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业总收入6,061,340,486.46元，比上年同期增长8.09%；实现营业利润273,554,658.44元，比上年同期增长23.85%；实现归属于上市公司股东的净利润204,422,044.91元，比上年同期增长20.83%。

  6、审议通过《2014年度利润分配方案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本方案需提交公司2014年度股东大会审议。

  经江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）审计，本公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 204,422,044.91元，母公司2014年实现净利润153,026,720.19元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润153,026,720.19 元提取10%的法定盈余公积15,302,672.02元，加上年初未分配利润583,438,666.41元，减去2013年度分配43,200,000.00元，可供股东分配的利润为677,962,714.58 元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2014年度利润分配预案为：

  拟以2014年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利5,400万元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

  若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  独立董事发表意见：公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。

  7、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  8、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表意见：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要。公司内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。

  9、审议通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事事前认可意见：公司2014年度聘请了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度的财务审计机构。同意将《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  独立董事发表意见：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  10、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：日常关联交易预计公告》。

  独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2015年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  独立董事发表意见：公司2015年预计向张家港国泰华创制衣厂有限公司采购服装产品总金额为12,000万元，销售服装面辅料总金额为9,500万元。公司2015年预计向江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司采购服装产品总金额为500万元，销售服装面辅料总金额为400万元。公司2015年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

  11、审议通过《关于增资江苏国泰财务有限公司暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于增资江苏国泰财务有限公司暨关联交易的公告》。

  独立董事事前认可意见：公司拟增资江苏国泰财务有限公司是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于增资江苏国泰财务有限公司暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  独立董事发表意见： 1、议案的基本情况：江苏国泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）目前注册资本为人民币3亿元，其中：江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）出资27,003万元，占注册资本的90.01%；本公司出资2,997万元，占注册资本的9.99%。财务公司拟将注册资本由目前的人民币3亿元增至人民币5亿元。财务公司2014年12月31日经审计的每元净资产为1.02675元，本次增资价格拟定为每元1.03元。集团公司新增出资12,997万元，需缴付13,386.91万元，本公司新增出资7,003万元，需缴付7,213.09万元，增资方式为现金。本次增资后，集团公司出资占注册资本的80%，本公司出资占注册资本的20%。本次增资尚需有权机构批准、本公司股东大会审议通过。2、该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。3、同意公司《关于增资江苏国泰财务有限公司暨关联交易的议案》。

  12、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2014年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事相关事项独立意见。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十一日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-07

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议，于2015年3月9日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年3月19日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由公司监事会主席蒋健先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2014年度监事会工作报告》，同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2014年度股东大会审议，详细内容见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2014年度监事会工作报告》。

  2、审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2014年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2014年年度报告摘要》，同意3票、反对0票、弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

  经审议，监事会认为：

  （1）本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （2）本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司及投资者的合法权益造成损害,同意公司本次会计政策变更。

  详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  4、审议通过《2014年度财务决算报告》，同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业总收入6,061,340,486.46元，比上年同期增长8.09%；实现营业利润273,554,658.44元，比上年同期增长23.85%；实现归属于上市公司股东的净利润204,422,044.91元，比上年同期增长20.83%。

  5、审议通过《2014年度利润分配方案》，同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  经江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）审计，本公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 204,422,044.91元，母公司2014年实现净利润153,026,720.19元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润153,026,720.19 元提取10%的法定盈余公积15,302,672.02元，加上年初未分配利润583,438,666.41元，减去2013年度分配43,200,000.00元，可供股东分配的利润为677,962,714.58 元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2014年度利润分配预案为：

  拟以2014年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利5,400万元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

  若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  7、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意3票、反对0票、弃权0票。

  经审议，监事会认为：

  （1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

  （2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

  （3）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：内部控制自我评价报告》。

  三、备查文件

  经与会监事签字的监事会决议

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  监事会

  二〇一五年三月二十一日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-09

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更情况概况

  1、会计政策变更原因

  中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2014 年发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等一系列企业会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部于 2014 年新颁布及修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等一系列企业会计准则规定的起始日期执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、变更日期

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  公司于2014年7月1日开始按相关要求执行上述企业会计准则，并根据各准则衔接规定对比较财务报表进行调整。对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。

  四、独立董事意见

  公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

  公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  1、本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  2、本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司及投资者的合法权益造成损害,同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议；

  2、第六届监事会第七次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十一日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-10

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】123号文核准，由主承销商联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股发行价格为人民币8.00元，募集资金共计25,600万元人民币，扣除发行费用1,993万元，实际募集资金净额为23,607万元人民币，此次募集资金已于2006年11月30日全部到位。上述资金到位情况业经江苏公证会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公W[2006]B185号”验资报告。

  以前年度已使用募集资金20,637.82万元。其中，首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额6,978.40万元永久性补充流动资金，置换募集资金到位前公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目450万元，增资控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）7,027.18万元，投资扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目3,126.60万元，设立苏韵国际有限公司1,555.64万元，终止实施美国办事处项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金。

  2014年度募集资金使用情况：

  1、公司将增资华荣化工建设1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目、3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目节余募集资金2,924.82万元、香港销售子公司项目因汇率因素节余募集资金44.36万元、利息收入912.05万元，合计3,881.23万元永久性补充流动资金。

  2、募集资金投资项目实施企业张家港国贸服装有限公司（以下简称“国贸服装”）用原计划投入扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目的1,092万元募集资金，与七位自然人股东共同投资设立张家港保税区左右易购网络科技有限公司（以下简称“左右易购”）实施服装电子商务项目。用原计划投入扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目的125万美元募集资金（折769.46万元人民币，以汇出日汇率中间价折算），与苏韵国际有限公司共同投资设立睢宁鸿泰服装有限公司（以下简称“睢宁鸿泰”）实施高档针织服装生产项目。

  3、苏韵国际有限公司使用募集资金120万美元（折738.78万元人民币，以汇出日汇率中间价折算）与国贸服装共同投资设立睢宁鸿泰实施高档针织服装生产项目。

  截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为0元，募集资金投资项目实施企业华荣化工募集资金专户余额为0元，国贸服装募集资金专户余额为0元，苏韵国际有限公司募集资金专户余额为0元。

  二、募集资金的存放和管理情况

  （一）募集资金专户存放情况

  截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，华荣化工募集资金专户存储情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，国贸服装募集资金专户存储情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，苏韵国际有限公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  注：中国银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港支行、交通银行股份有限公司张家港支行均升级为中国银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行。

  （二）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

  2006年12月，公司及保荐机构联合证券有限责任公司与中国银行股份有限公司张家港支行签订了《募集资金三方监管协议》。2007年2月，华荣化工与保荐机构联合证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司张家港支行，国贸服装与保荐机构联合证券有限责任公司、交通银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；苏韵国际有限公司与集友银行就募集资金相关事项签署协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

  截至2014年12月31日，公司、华荣化工、国贸服装、苏韵国际有限公司募集资金专户余额为 0 元，募集资金专户均已注销，相关《募集资金三方监管协议》终止，苏韵国际有限公司与集友银行就募集资金相关事项签署的协议终止。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况（单位:人民币万元）

  （1）募集资金总体使用情况

  ■

  （2）募集资金承诺项目情况

  ■

  （3）募集资金变更项目情况

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  1.本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2.本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十一日

  （下转B62版）