证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  2、前10名普通股股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  1、概述

  2014年进一步延续和加剧了市场的残酷竞争，产能严重过剩，需求严重不足，价格持续下滑，疆内水泥行业大面积亏损。天山股份的各级管理者和全体员工坚定信心，为开源降本增效，增强经营信心做出了不懈努力。

  报告期内，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。

  2、主营业务分析

  （一）报告期内总体经营情况

  面对2014年严峻的生产经营形势，公司董事会沉着应对市场挑战，围绕“以成本为核心，以利润为导向；精细管理，提升核心竞争力；责任为先，持续创新，打造国内一流企业”的经营方针，坚持管理创新，以资源整合、精细管理和节能降耗为抓手，苦练内功、真抓实干，走过了极端困难的一年。2014年重点工作体现在：

  （1）、资源整合，发挥协同

  2014年整合疆内营销、物流、技术和人力资源，构建了统一管理的营销平台，实施了跨区域物流优化，推动了技术协同合作，尝试了动态生产组织，使得疆内水泥销量减幅低于全疆减幅2个百分点，窑磨指标和余热发电能力得到较大提升，部分商品混凝土企业业绩创新高。

  （2）、精细管理，降本增效

  华东先进企业学习后引发的反思、内部交流观摩后带来的促动，标杆成本的推广、以点带面实现的突破、生产现场6S管理的质变，较之上年，使公司窑的相对运转率提升、熟料综合电耗下降、标准煤耗下降、熟料28天强度提高，与先进企业的差距进一步缩小。天山多浪熟料综合电耗最低达48.5度，多家企业吨熟料余热发电达45度以上，达到国内领先水平。

  （3）、技术创新，深入挖潜

  各子公司积极推广新技术、新工艺、新材料的运用，从工艺优化入手，以风积沙替代页岩、钢渣代替铁矿石、煤矸石替代硅石配料，脱硫石膏替代天然石膏；从新技术应用入手，实现水泥窑协同处理城市污泥和生活垃圾，提高4213水泥磨台产，开展高性能混凝土的研发和推广；利用信息化技术整合内部管理资源，进一步拓宽了挖潜增效的途径。

  （4）、规范管理，加强风控

  积极开展三重一大决策审计、销售管理审计、运营管理审计、项目预审计及精细化管理效果验证，寻找薄弱环节，推动持续改进，固化规范管理成果，控制运营风险。积极开展安全生产标准化达标工作，营造稳定和谐的氛围，控制社会和安全风险。

  （二）报告期内收入情况

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  公司实物销售收入是否大于劳务收入

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  （三）报告期内成本情况

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  说明

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  （四）、研发支出

  报告期内公司研发重点放在生产系统技术优化、原物料替代、新产品研发、生产线节能技术改造和水泥窑协同处理等方面，目的在于推动技术进步，降低企业生产成本，生产满足用户需要的产品。目前多条生产线熟料综合电耗达到55度/吨以下，达到行业领先水平；水泥窑协同处理城市污泥和生活垃圾项目的投运，起到了较好的引领和示范作用；原物料替代有效降低了生产成本，通过对现有生产线的技改降低了企业能耗。2014年度研发费用共计支出34800万元，占公司最近一期经审计净资产的4.30%和营业收入的5.32%。

  （五）、现金流

  单位：元

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  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  1、主要是本年度加大收款力度及票据贴现量增加，使经营活动产生的现金流量净额增加了101.55%。

  2、主要是本年度天山股份仓房沟厂区搬迁收到以现金支付款项19773万，使投资活动现金流入增加37.63%。

  3、主要是在建工程陆续完工，所支付的工程款及设备采购款减少，使投资活动现金流出减少了85.46%。

  4、主要是由于项目投资支出减少，使投资活动产生的现金流量净额增加101.50%。

  5、由于2014年度发债融资减少，归还借款增加，使筹资活动产生的现金流量净额减少119.59%。

  3、主营业务构成情况

  单位：元

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  4、资产、负债状况分析

  （一）、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （二）、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （三）、以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

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  5、核心竞争力分析

  公司拥有水泥和商混两大产业，分布于江苏的“苏锡常”和新疆，基本覆盖了区域的经济热点和战略核心区，具有较强的区域协同和产业协同优势，形成较为完善的战略布局。公司作为新疆最大的水泥企业和西北最大的特种水泥生产基地，拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，是国家技术创新示范企业，持有发明专利9项，实用新型专利25项，具有较强的区域装备规模和技术优势。公司持续开展内部资源整合，深化对标精细管理，形成较强的管理创新和低成本优势。公司拥有的“天山”牌、“屯河”牌、“多浪”牌三个品牌的水泥荣获自治区名牌产品称号，公司“天山”商标（水泥、混凝土两类产品）被评为新疆著名商标和中国驰名商标，具有较强的品牌优势。

  6、公司未来发展的展望

  (一)、公司面临的风险

  世界经济苏复缓慢，国内经济三期叠加，社会经济发展进入新常态， 2015年新疆将延续产能过剩，激烈竞争的行业格局。

  （二）、公司面临的机遇

  新疆将加大推进丝绸之路经济带核心区建设，加快五大中心和三个通道的建设，随着丝绸之路经济带政策的逐步落实，公司将迎来新的发展机遇。

  （三）、风险应对措施

  通过管理创新推动企业内部资源整合，通过深化对标提升精细管理，通过技术创新实现降本增效，通过集中采购实现物流优化，通过内部审计控制经营风险，通过强化组织建设打造信念坚定勇于创新的管理团队。

  7、公司利润分配及分红派息情况

  公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年经营业绩及财务状况进行审计验证，2014年度本公司母公司的净利润202,024,500.49 元，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金20,202,450.05 元。2014年初未分配利润563,531,335.04元，2014年5月分配2013年度普通股股利88,010,125.90元。2014年末公司实际可供股东分配利润为657,343,259.58元。公司2014年度利润分配预案：2014年母公司实际可供分配的利润657,343,259.58元，公司拟以股本880,101,259股为基数，每10股派0.87元（含税）现金红利，共派现76,568,809.53元，剩余 580,774,450.05元利润结转下一年度分配。

  8、社会责任情况

  2014年，公司共计捐款130多万元。其中，在“访民情、惠民生、聚民心”的活动中，投资65.28万元为打抗旱机井6口，对本公司驻村工作组和村委会办公室进行维修等；并捐助24.3万元用于帮助相关驻村点进行围墙修缮、硬化土地等基础和安全设施建设。驻村人员主动与当地村民结对子、学双语，宣传党和国家的惠民政策、民族宗教政策、经济发展政策，与村里居民互动走访，结下了深厚情谊。2014年，开展了“爱心一元捐”等多项活动，充分体现了天山股份的社会责任意识。公司坚持依法纳税、守法合规、诚信经营，2014年共上缴各种税金5.57亿元。

  报告期内，在追求经济效益的同时，坚持参与各项社会公益活动，认真履行社会责任，积极与各方沟通和交流，充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。

  公司牢固树立“和谐发展，创建绿色产业”的环保理念，确立了“保护环境、节能减排、污染预防、遵守法规、持续发展”的环保方针，公司环保组织管理体系健全，成立了以公司总裁、主管环保工作总工程师为领导的环保节能减排委员会，在公司技术中心设立专门的环保主管机构，负责环保事务综合管理、污染防治、内部监控、环保设施运行及环境管理体系运行控制等统筹监管和协调工作，保证组织措施的落实和年度环境方针目标的实现。公司所属生产企业均相应设立了安全环保处，形成较完备的环保管理网络。

  公司重点开展水泥窑协同处理城市污泥、生活垃圾，以及工业固体废弃物在水泥生产中的无害化处理技术研究。扩展在水泥生产过程对工业废渣的综合利用研究，建成水泥窑协同处理城市污泥和生活垃圾示范项目，形成较强的工业废渣利用能力。公司通过了环境管理体系IS014001、质量管理体系IS090001、职业安全健康体系GB/T28001认证，致力于打造综合环保节约型无害化企业。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  （一）、重要会计政策变更

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  （二）、重要会计估计变更

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  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （一）、本期新纳入合并范围的子公司

  单位：元

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  （二）、本期不再纳入合并范围的子公司

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  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2015－010号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司2015年3月9日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十九次会议的通知，2015年3月19日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十九次会议。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事张丽荣、王鲁岩、李冲，独立董事赵成斌、边新俊亲自出席了会议。董事王广林委托董事张丽荣代为出席会议并行使表决权，董事赵新军委托董事王鲁岩代为出席会议并行使表决权。公司监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度总裁工作报告》

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度董事会工作报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度独立董事工作报告》

  独立董事将在2014年度股东大会上作述职报告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年经营业绩及财务状况进行审计验证，2014年度本公司母公司的净利润202,024,500.49 元，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 20,202,450.05 元。2014年初未分配利润563,531,335.04元，2014年5月分配2013年度普通股股利88,010,125.90元，2014年末公司实际可供股东分配的利润为657,343,259.58元。

  利润分配预案：

  2014年母公司实际可供分配的利润657,343,259.58元。公司拟以股本880,101,259股为基数，每10股派0.87元（含税）现金红利，共派现76,568,809.53元，剩余 580,774,450.05元结转下一年度分配。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年年度报告及摘要》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于本公司发行中期票据和私募债的议案》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2015年日常关联交易事项的议案》

  同意本公司及控股子公司与关联方在2015年继续发生日常关联交易，本公司独立董事在董事会召开之前对2015年日常关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见：公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、电、汽，水泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，公司因仓房沟厂区搬迁与关联方发生的搬迁补偿事宜均能严格按照双方签订的补偿协议实施。上述交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会影响中小股东利益。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司2015年日常关联交易事项公告》。

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于注销新疆天山建筑工程材料开发有限责任公司的议案》

  同意将新疆天山建筑工程材料开发有限责任公司注销。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

  详见《新疆天山水泥股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

  该议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据《上市公司章程指引》(2014年修订) (证监会公告[2014]47号)的要求，结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修改。

  章程修订对照表

  ■

  公司对章程做出上述修改后，公司章程相应条款序号做相应顺延。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  根据《上市公司章程指引》(2014年修订) (证监会公告[2014]47号)和《上市公司股东大会规则》(2014年修订) (证监会公告[2014]46号)的文件要求，结合本公司的实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行如下修改。

  股东大会议事规则修订对照表

  ■

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  十四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了如下修改：

  董事议事规则修订对照表

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  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

  十五、审议通过了《关于提名本公司第六届董事会董事候选人的议案》。

  公司第五届董事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，拟对公司董事会进行换届。按拟修订的本公司《公司章程》，第六届董事会将由七名董事组成，其中独立董事三名。经公司股东推荐并经公司提名委员会审查和建议，现提名彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩4人作为公司第六届董事会董事候选人（上述人员简历附后）。

  公司独立董事在认真审阅了公司第六届董事会董事候选人的相关履历后，发表了独立董事意见，认为：董事候选人彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩4人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的。一致认为彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩4人符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；一致同意彭建新、张丽荣、赵新军、王鲁岩4人作为公司六届董事会董事候选人。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十六、审议通过了《关于提名本公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

  本公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和本公司《公司章程》、本公司《董事会议事规则》的有关规定，经公司提名委员会审查和建议提名，现提名边新俊、高云飞、李薇三人为本公司第六届董事会独立董事候选人（上述人员简历附后）。

  公司独立董事在认真审阅了公司第六届董事会独立董事候选人的相关履历后，发表了独立董事意见，认为：独立董事候选人边新俊、高云飞、李薇3人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的职业资格、教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的。一致认为边新俊、高云飞、李薇3人符合担任上市公司独立董事的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；一致同意边新俊、高云飞、李薇3人作为公司六届董事会独立董事候选人。

  该议案提名独立董事候选人经深圳交易所审核无异议后，再行提交公司2014年度股东大会审议。

  该议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2014年度股东大会的议案》

  公司定于2015年4月22日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2014年度股东大会。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

  该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一五年三月十九日

  附：本公司第六届董事会董事候选人简历

  彭建新，男，汉族，江西吉安人。1959年6月26日出生，1979年8月参加工作，1987年5月入党，研究生学历，博士学位，2006年12月毕业于武汉理工大学管理科学与工程专业，教授级高级工程师，现任中国中材股份有限公司董事、总裁，中国中材国际工程股份有限公司董事 。1975年09月-1979年07月，江西省永新县三湾公社三湾大队插队知青；1979年08月-1983年07月，在武汉建筑材料工业学院建材机械专业学习；1983年09年-1984年10月，任国家建材局建设公司安装四处技术员；1984年10月-1987年10月，任唐山安装工程公司万年项目经理部工长；1987年11月-1990年06月，任唐山安装工程公司鲁南项目经理部队长；1990年07月-1992年10月，任唐山安装工程公司大连小野田项目部经理助理兼队长；1992年11月-1995年02月，任唐山安装工程公司启新水泥厂扩建项目经理部项目经理；1995年03月-1996年01月，任唐山安装工程公司江南小野田项目经理部项目经理；1996年01月-2002年10月，任唐山安装工程公司副总经理；2002年10月-2003年03月，任中材建设有限公司副总经理；2003年03月-2006年03月，任中材建设有限公司总经理；2005年08月-2006年03月，任中材建设有限公司党委书记；2006年03月-2014年09月，任中国中材国际工程股份有限公司副总裁；2006年03月-2008年12月，任中材建设有限公司党委书记、董事长、总经理；2008年12月-2014年08月，任中材建设有限公司董事长；2010年09月-2012年09月，任天津水泥工业设计研究院有限公司总经理；2012年09月-2014年08月，任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长；2014年09月至今，任中国中材股份有限公司董事、总裁，中国中材国际工程股份有限公司董事。

  彭建新先生是本公司控股股东中国中材股份有限公司推荐的董事候选人，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  张丽荣，女，汉族，新疆乌鲁木齐市人。1956年3月出生，1975年12月参加工作，1983年1月入党，研究生学历，毕业于云南大学经济法专业，高级经济师，现任新疆天山水泥股份有限公司董事长、党委书记和新疆天山建材(集团)有限责任公司党委书记。1975年12月－1990年12月任新疆水泥厂团委书记、宣传科副科长、科长、全质办主任；1991年01月－1995年04月任新疆水泥厂副总经济师、副厂长、总经济师；1995年05月－1999年06月任自治区建材局副局长、局长、党组副书记；1998年11月－2004年04月任新疆天山建材集团公司董事长；1998年11月－至今任新疆天山建材集团公司党委书记；1998年11月－2004年09月任新疆天山水泥股份有限公司董事长；2004年10月-2010年6月任新疆天山水泥股份有限公司总裁；2007年07月－2010年10月任中国中材股份有限公司监事；2010年6月-至今任新疆天山水泥股份有限公司董事长;2013年7月至今任新疆天山水泥股份有限公司党委书记。

  张丽荣女士是本公司控股股东中国中材股份有限公司推荐的董事候选人，持有本公司股份60048股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  赵新军，男，汉族，新疆昌吉市人。1967年2月出生，中共党员，1996年7月入党，高级工程师、高级经济师， EMBA学历，硕士学位，现任新疆天山水泥股份有限公司董事、总裁、党委副书记。1986年12月－1994年10月任塔城地区水电公司值长、站长；1994年10月－2001年6月任屯河特种水泥厂厂长、屯河额敏公司筹建处主任、屯河水泥事业部副部长；2001年7月－2003年12月任新疆屯河水泥有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长；2004年1月－2009年2月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，销售公司总经理；2009年2月－2010年6月任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁、党委副书记；2010年6月－至今任新疆天山水泥股份有限公司董事、总裁、党委副书记。

  赵新军先生是本公司控股股东中国中材股份有限公司推荐的董事候选人，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  王鲁岩，男，汉族，1968年10月出生，中共党员，研究生学历、管理和工程双硕士，高级工程师，现任新疆天山水泥股份有限公司董事、常务副总裁。1989年至2003年历任新疆水泥厂计划员、技术员、业务员、设备器材部部长、一分厂厂长、和静天山水泥有限责任公司总经理；2003年至2007年任新疆天山水泥股份有限公司战略部部长、总经理助理兼综合管理部部长、东疆事业部副总经理、常务副总经理；2008年7月至2008年12月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼东疆事业部总经理；2008年12月至2012年8月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁；2008年7月至2015年1月任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理；2012年8月至今任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁。2014年1月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事。

  王鲁岩先生是本公司控股股东中国中材股份有限公司推荐的董事候选人，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  附：本公司第六届董事会董事独立董事候选人简历

  边新俊，男，汉族，1964年6月出生，现任新疆鼎信旭业律师事务所律师。1982年9月至1986年7月在广州中山大学法律系学习取得法学学士学位；1986年7月至1987年11月在甘肃政法学院任教师；1987年11月至2000年10月，任新疆经济律师事务所律师，2000年10月至2008年10月，任新疆桑赛律师事务所律师；2008年10月至今，任新疆鼎信旭业律师事务所律师。已于2006年9月取得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格。

  边新俊先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  高云飞，男，汉，1964年10月出生，本科学历，中共党员，现任新疆银隆农业国际合作股份有限公司副总经理兼董事会秘书。1986年7月至1995年3月，在新疆计划委员会（现新疆发改委）工作任科员；1995年3月至1998年5月，任原宏源证券股份有限公司（现申万宏源证券股份有限公司）证券业务总部发行部经理、投资银行部经理、证券业务总部总经理助理；1998年5月至2003年7月，任湘财证券股份有限公司西北地区总部副总经理；2003年7月至2005年2月，任湘财证券股份有限公司西北地区总经理兼客户中心（西北业务总部）董事总经理；2005年3月至2007年6月，任湘财证券股份有限公司机构客户服务总部（西北）总经理； 2007年6月至2011年7月，任湘财证券股份有限公司深圳营业部总经理；2011年7月至今，任新疆银隆农业国际合作股份有限公司副总经理兼董事会秘书。已于2015年1月通过深圳证券交易所的独立董事任职资格培训考试。

  高云飞先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  李薇，女，汉族，1967年5月出生，研究生学历，硕士学位，现任新疆财经大学会计学院会计学院基础会计教研室主任、会计学教授，硕士生导师。1985年至1989年在新疆财经学院会计系就读并获学士学位；2000年至2003年在沈阳农业大学经贸学院会计专业学习获准毕业并取得硕士学位；1989年至今任在新疆财经大学会计学院任教任会计学教授、教研室主任。已于2015年1月通过深圳证券交易所的独立董事任职资格培训考试。

  李薇先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号2015－014号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）、会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

  本次股东大会的召开经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，由公司董事会召集。

  （二）、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年4月22日（星期三）下午13:30

  网络投票时间：2015年4月21日—2015年4月22日

  1、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  （1）深圳证券交易所交易系统

  （2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

  2、网络投票时间

  （1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015 年4月22日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

  （2）互联网投票系统投票时间为：2015年4月21日下午15:00 至2015年4月22日下午15:00 期间的任意时间。

  （四）股权登记日：2015年4月16日（星期四）

  公司将于2015年4月18日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  （五）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

  （六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （七）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  （八）出席对象：

  1、截至2015年4月16日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的法律顾问。

  4、会议列席人员

  （1）总裁和其他高级管理人员。

  （2）其他人员。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、审议《新疆天山水泥股份有限公司2014年度董事会工作报告》

  2、审议《新疆天山水泥股份有限公司2014年度监事会工作报告》

  3、审议《新疆天山水泥股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》

  4、审议《新疆天山水泥股份有限公司2014年度利润分配议案》

  5、审议《新疆天山水泥股份有限公司2014年年度报告及摘要》

  6、审议《关于本公司发行中期票据和私募债的议案》

  7、审议《新疆天山水泥股份有限公司关于2015年日常关联交易事项的议案》

  8、审议《新疆天山水泥股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

  9、审议《新疆天山水泥股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  10、审议《新疆天山水泥股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》

  11、审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

  11.1、选举彭建新先生为公司第六届董事会董事；

  11.2、选举张丽荣女士为公司第六届董事会董事；

  11.3、选举赵新军先生为公司第六届董事会董事；

  11.4、选举王鲁岩先生为公司第六届董事会董事；

  该议案采用累积投票制

  12、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

  12.1、选举边新俊先生为公司第六届董事会独立董事；

  12.2、选举高云飞先生为公司第六届董事会独立董事；

  12.3、选举李薇女士为公司第六届董事会独立董事；

  该议案采用累积投票制

  13、审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

  13.1、选举李敬梅女士为公司第六届监事会监事；

  13.2、选举危波先生为公司第六届监事会监事；

  13.3、选举李雪芹女士为公司第六届监事会监事；

  该议案采用累积投票制

  （二）2014年年度股东大会上独立董事作2014年度工作报告。

  （三）披露情况：

  上述议案相关披露请查阅2015年3月21日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  （四）特别强调事项：

  公司股东既可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  议案一至议案十为正常网络投票，议案十一、十二、十三采用累积投票制，并按以下程序进行：

  1、出席会议的每一个股东享有的表决权总数计算公式为：

  股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（独立董事、监事）席位数

  2、每一份表决权代表一份选举票。在累积投票制选举中，可以自主选择将全部选举票集中投于一名投票对象，也可以分散投于投票对象；既可以将全部选举票用于投票表决，也可以将部分选举票用于投票表决。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  2、 登记时间

  2015年4月21日（星期二）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30（信函以收到邮戳日为准）。

  3、 登记地点

  乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

  4、出席会议所需携带资料

  （1）个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  （2）法人股东

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  2、投票代码：360877；投票简称：天山投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于选举董事、独立董事和由股东代表出任的监事的议案，如议案11为选举董事，则11.01 元代表第一位候选人，11.02 元代表第二位候选人，依此类推；

  本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）议案一至议案十为正常网络投票，对于不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；具体如下表所示：

  ■

  （4）议案十一、十二、十三采用累积投票制，对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。其中：

  议案11《关于选举公司第六届董事会董事的议案》以累积投票方式表决。表决时，有表决权的每一股份拥有4票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  议案12《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》以累积投票方式表决。表决时，有表决权的每一股份拥有3票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  议案13《关于选举公司第六届监事会监事的议案》以累积投票方式表决。表决时,有表决权的每一股份拥有3票选举票数,股东拥有的选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  网络累积投票具体投票表决参照下表：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2015年4月21日下午15:00 ，结束时间为2015年4月22日下午15:00。

  2、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个数字激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  激活指令发出后，服务密码5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  3、网络投票操作程序

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司2014年年度股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  （三）查询投票结果的操作方法

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

  五、投票规则

  1、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  （一）会务常设联系人

  联系人：刘洪涛 周建林

  联系电话：0991－6686798， 0991－6686791

  传 真：0991－6686782

  电子邮箱：tsgfzjl@163.com

  邮政编码：830013

  联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号

  （二）、会议费用情况

  (下转B59版)