证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  3.1.1 2014年生产经营情况

  2014年是公司极为困难的一年。煤炭市场持续下行，公司经营举步维艰，安全生产困难重重，转型发展和企业改革任务艰巨。面对这些困难和挑战，公司上下主动应对挑战，奋力攻坚克难，全力以赴求生存、保盈利、保工资、谋发展。经过广大干部职工的艰辛努力，降本增效成绩显著，原煤产量再创新高，外出创业打开局面，压煤村庄搬迁取得突破，重点项目建设有序推进，公司经济运行基本保持总体平稳，经受住了市场的严峻考验。

  一是坚持安全第一，克服重重困难，圆满完成生产任务。

  各生产单位加强生产计划管理，坚持以市场为导向，合理安排生产接续，保证了生产任务完成。2014年，公司自产原煤1010.51万吨，洗精煤产量546.39万吨；发电量22.38亿度，电解铝产量1.22万吨（因市场持续低迷，本公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司于2014年4月起，暂时停止电解铝生产系统的运行），铁路货运量1607.11万吨，设备制修量1.91万吨。坚持把安全生产放在首要位置，构建安全风险预控管理体系，推行持表检查，增强安全教育培训针对性。各单位创新安全管理，加大反“三违”力度，公司本部安全生产保持平稳态势。特别是新疆106煤矿“10.13”冒顶事故发生后，公司上下深刻吸取事故教训，扎实开展“百日安全”活动，确保了年底安全生产。

  二是主动应对危机，大力降本增效，确保实现经营目标。

  面对极为不利的市场环境，从公司到各单位，想办法、出实招，深挖内部潜力，全面强化管控，严控费用支出，不断加大技术革新、修旧利废、减人提效等工作力度，全方位降本增效。积极协调减免各项税费，降低物资采购成本，加强应收账款清收，保证财务资金安全。矿井单位系统优化取得较好成效，稳步向低成本开采转变。原煤生产成本、资本支出、四项可控费用、劳务费用均大幅下降，选煤加工、发供电、铁路货运成本均低于预算指标。煤、电、运产业链互补优势得到体现，为公司实现整体不亏损目标奠定了基础。  

  三是优化产业结构，抓好项目建设，推进公司转型发展。

  加快落实“做精煤业、发展电业、外出创业、调整铝业”发展战略。山西玉泉煤矿技改项目正式复工建设。解决了龙东煤矿迫在眉睫的压煤村庄搬迁问题，保证了生产接续。孔庄煤矿三期改扩建工程通过环评现场验收。2×350MW热电项目核准手续已完成，正在积极做好建设前期各项工作。停止了电解铝生产，四方铝业、铝板带厂的产品成材率进一步提升。

  3.1.2 公司在安全管控方面采取的主要措施

  2014年，公司发生了姚桥煤矿“7.16”运输事故和新疆106煤矿“10.13”顶板事故。事故发生后，公司进行了深刻反思，通过采取一系列补救措施，扭转了安全被动局面。全年，除姚桥煤矿、新疆106煤矿外，其他矿井杜绝了重伤以上事故，地面单位杜绝了轻伤以上事故，各单位消灭了二级及以上非伤亡事故。主要做了以下六个方面的工作：

  一是细化分解安全工作，促进安全责任层层落实。对10项安全管理预奖考评标准、28项年度安全重点工作进行了任务分解，签订安全责任书、保证书17069份，累计修订完善安全管理制度425个、建立安全工作流程272个，层层明确具体安全职责，推动各项工作有序开展。

  二是开展系统优化改造，强化灾害防治措施落实。全年累计投入安全费用2.1亿元，共计完成“一通三防”、供配电等系统改造工程359项，持续强化了水、火、瓦斯、冲击地压等灾防措施的研究、制定与落实，相继开展了顶板、防治水、“一通三防”、机电运输专项整治活动，逐步解决影响安全生产的瓶颈问题，不断提高系统安全保障水平。

  三是坚持安全超前预防，推动安全管控关口前移。通过落实年度《安全风险报告》、矿井月度风险预控、区队每周风险预警、班组开展班前危险预知，全年累计查找和防控各类安全风险1314条，对11条高级安全风险实行了公司、矿两级挂牌督办。坚持四级隐患排查机制、隐患持表排查制度和隐患“五落实”整改原则，坚持公司各生产部室会同各矿专业副总，每月对采掘机运通、防治水、防冲等专业开展全面系统的隐患排查，实行隐患办公会审议和闭环管理。全年累计排查各类安全隐患10144条，整改率99.9%，杜绝了重大隐患的发生；累计对2886名一线职工查改的6737条隐患落实奖励14.1万元；累计修订应急预案、应急处置方案103个，组织3566人开展各类演练49项，并顺利承办了江苏煤矿瓦斯爆炸事故应急演练。

  四是推进安全内涵发展，提升安全质量标准化水平。出台了安全质量标准化年度达标实施计划，完善了覆盖井下所有工种、岗位的操作标准，重点抓标准的学习、贯彻与落实。通过提升管理水平、规范作业行为，推动各项工程、工作的一次到位和一次达标。制定了井下66个主要工种的行为规范操作标准，以现场抽查、持表提问等方式实行量化考核，引导职工“上标准岗、干标准活”。坚持开展精细化、无尘化建设，年度评比表彰了9家精细化管理采掘区队；实行“无尘化”建设半年度考评，杜绝了煤尘事故。2014年，公司下属三对生产煤矿荣获国家一级安全质量标准化矿井称号。

  五是注重安全培训教育，提高员工安全素质水平。全年组织各类培训924期，累计培训23349人次，安全培训计划完成率、“三项岗位人员”和班组长持证上岗率100%。组织管理干部重点学习了煤矿安全“双七条”等安全管理知识，组织职工重点学习岗位安全红线等安全操作技能知识。组织编制了江苏煤矿一般从业人员实操考核标准，完成了江苏煤矿安全培训考试中心考点建设和普通工种安全技能实操培训基地建设。

  六是落实安全群防群治，构筑安全管控立体网络。坚持公司领导履行安全督查，职能部门落实业务保安，单位领导执行值班、带班、跟班管理，区队车间强化安全自主管理，层层联动构建立体安全监管网络。

  3.1.3 主营业务分析

  公司主营业务范围：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），火力发电，铝及铝合金的压延加工生产及销售等业务。2014年度，公司原煤、洗煤共实现销售收入441,299.29万元，占公司年度销售收入的69.48%，公司所属行业为煤炭采掘业。公司现在大屯矿区拥有四对煤炭生产矿井，年生产能力945万吨，新疆在建煤矿项目2个，山西在建煤矿项目1个。

  公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的大屯矿区。大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部，为滨海平原环境含煤沉积，含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统山西组（P1sh），煤系厚度一般在208～323米, 含煤层(或煤线)14～18层。可采煤层4层，可采煤层总厚度约6.25～12.7米，公司拥有由北向南依次龙东煤矿、姚桥煤矿、徐庄煤矿和孔庄煤矿四个矿井，面积合计171.2846平方公里， 至2014年末保有储量78853.74万吨，另有21煤（高硫）195770.1万吨、天然焦10669.48万吨。大屯矿区水文地质条件均为中等，地质构造中等至复杂，开采工艺为综采放顶煤及综采。大屯矿区煤炭品种为1/3焦煤、气煤和肥煤，是优质炼焦煤和动力煤。

  本报告期，公司原煤产量1010.51万吨（其中生产矿井原煤产量924.26万吨，新疆天山106煤矿工程煤86.25万吨）。2014年，公司四个生产矿井累计完成掘进进尺37594米、开拓进尺2609米。

  本报告期，公司实现煤炭销售营业收入441,299.29万元，其中：自产煤销售719.86万吨（原煤销售169.60万吨，洗煤销售550.26万吨）,实现营业收入401,943.70万元；外购煤59.34万吨（原煤26.55万吨，洗煤32.79万吨），实现营业收入39,355.59万元。本报告期，公司外购原煤的吨煤购买价格为440.80元，吨煤销售价格442.05元，吨煤毛利1.25元 ；外购洗煤的吨煤购买价格为841.46元，吨煤销售价格为842.31元，吨煤毛利0.85元。

  1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  营业成本变动原因说明：本期较上年同期减少，主要原因是公司加大管控力度,自产煤炭成本下降以及贸易煤成本减少；经与地方政府协商，从本期开始公司不再计提煤炭企业可持续发展准备金。

  2）收入。

  （1）驱动业务收入变化的因素分析。

  本报告期，公司实现营业收入6,351,646,692.88元，较上年减少了24.93%，主要原因为受国内经济发展趋缓和进口煤炭大幅增加等影响，煤炭市场总体供大于求，煤炭销售价格大幅下降，贸易煤销量大幅减少，导致公司煤炭销售收入同比减少。

  （2）主要销售客户的情况。

  本报告期，公司销售收入前五名客户销售总额为1,929,778,682.98元，占本年营业收入的30.38%。公司与前五名客户不存在关联关系。

  单位：元

  ■

  3）成本。

  （1）成本分析表。

  单位：元

  ■

  （2）主要供应商情况

  本报告期，公司前5名供应商采购额为783,629,603.41元，占年度采购总额的比例为37.07%。公司与前五名供应商不存在关联关系。

  单位：元

  ■

  4）费用。

  单位：元

  ■

  所得税费用：本期比上年同期减少83.38%，主要原因为受煤炭市场下行影响，本年实现利润总额同比减少的影响。

  5）研发支出。

  （1）研发支出情况表。

  单位：元

  ■

  （2）情况说明。

  本报告期，公司围绕减量优化、增量改革、提升技术经济效益、增强企业市场竞争力开展科技创新活动，充分发挥企业行业科技创新排头兵的表率作用，与相关机构开展合作与联盟，突出加大重点项目攻关，研究解决制约安全、生产、经营和发展等方面存在的难点问题。 2014年度，公司研发支出总额为4918万元。

  6）现金流。

  单位：元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量净额为净流入788,025,558.48元，与上年同期基本持平。

  （2）投资活动产生的现金流量净额为净流出1,189,631,942.07元，比上年同期减少658,426,696.92元。主要是本期压缩了固定资产投资计划，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少597,253,292.01元。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额为净流入255,826,890.01元，比上年同期减少840,668,021.21。其中：取得借款收到的现金减少618,000,000.00元，主要为本期借入的流动资金贷款较去年同期减少；发行债券收到的现金增加1,485,000,000.00元，为本期发行的中期票据和短融融资券收到的资金，去年同期无此事项；偿还债务支付的现金增加1,910,600,000.00元，主要是偿还银行贷款本金的同比增加；分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少250,381,978.79元，主要为上年同期支付的普通股股利的影响，本年无此事项。

  3.1.4 行业、产品或地区经营情况分析

  1）主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2）主营业务分地区情况

  （1）煤炭业务

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （2）铝加工业务 

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （3）电力业务

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3.1.5 资产、负债情况分析

  1）资产负债情况分析表。

  单位：元

  ■

  货币资金：比上期期末减少61.01%，主要本期用于新疆106煤矿、山西玉泉煤矿等重点基建项目以及压煤村庄搬迁等方面的资金支出较多的影响；

  应收账款：比上期期末增加55.53%，主要是年底煤炭、电力产品销售形成的尚在回收期的账款增加；

  预付账款：比上期期末减少75.64%，主要是预付材料采购款的减少；

  其他应收款：比上期期末增加139.28%，主要是待收回预付材料款重分类调整的影响；

  投资性房地产：比上期期末增加35.91%，主要是本期用于对外出租的房产增加的影响；

  在建工程：比上期期末增加47.85%，主要是新疆106煤矿、新疆鸿新煤矿、山西玉泉煤矿及姚桥矿迁村等投资增加影响；

  工程物资：比上期期末减少30.98%，主要是期末工程项目领用较多的影响；

  无形资产：比上期期末增加174.24%，主要是本期新增子公司山西玉泉煤业采矿权增加；

  其他非流动资产：比上期期末减少30.98%，主要为本期取得山西玉泉煤业的控制权，期初在其他非流动资产列示的预付股权转让款减少影响；

  短期借款：比上期期末减少61.54%，主要是本期调整债务结构，偿还了部分流动资金贷款的影响；

  预收账款：比上期期末减少30.35%，主要是预收煤炭销售款的减少；

  应付利息：比上期期末增加391.62%，主要是期末计提中期票据、短期融资券应计利息的影响；

  其他流动负债：全部为本期增加，公司于2014年11月4日发行了5亿元短期融资券，票面利率为4.40%；

  应付债券：全部为本期增加，公司于2014年10月23日发行了5年期中期票据10亿元，票面利率5.28%；

  长期应付职工薪酬：比上期期末减少48.58%，为1年以上的应付辞退福利减少；

  递延收益：比上期期末增加547.78%，主要为本期收到的国家发改委下拨的煤矿安全改造项目专项补助资金增加。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  经济增速放缓及经济结构优化升级，抑制了能源需要的增长；受环保政策影响，水电、风电、核能等比重提升，进一步挤占了煤炭的市场份额；国家政策要求合理控制煤炭消费总量，加强煤炭清洁利用，煤炭生产和消费面临革命；油价大幅下跌考验煤化工的成本承受能力，抑制了煤炭转化和需求。煤炭消费增长回落，煤炭行业2015年仍将处于产能过剩、价格低迷的状态。

  3.2.2 公司发展战略

  “十二五”期间，公司将积极实施规划项目，加快产业结构调整，做精煤业、发展电业、外出创业、调整铝业，实现资产总额、煤炭产能、利润三大指标突破，把公司建成国内一流的综合性能源企业。

  3.2.3 经营计划

  2015年公司将主动适应新常态，把握经济运行规律，着力提升安全保障水平，着力保证经济运行平稳，着力促进改革取得突破，着力推进公司转型发展，着力营造风清气正氛围，奋力攻坚克难，努力完成全年各项目标任务，全力推进公司安全、健康、转型发展。2015年生产经营目标安排如下：本部原煤产量875万吨，精煤产量622万吨，掘进综合进尺36100米，发电量22亿度，铝材加工产量88000吨，铁路货运总量1350万吨，设备制修量14500吨。

  3.2.4 维持当前业务并完成在建投资项目资金需求

  近年资金需求主要用于煤炭项目投资、产业结构调整和资产的更新改造投资，资金来源为自筹。根据董事会批准的公司固定资产投资计划，2015年，公司全年安排资本支出计划110528.51万元，其中：基本建设项目72569万元，固定资产购置、小型建筑及改造和维修计划36118.18万元，节能环保、信息化1841.33万元。

  3.2.5 可能面对的风险

  1）安全生产事故风险。

  煤炭开采为地下作业，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种灾害的可能性。由于煤炭行业的特点，矿井生产存在一定的安全生产事故风险；外部基地高瓦斯矿井及勘探程度不高的矿井，现场安全管理难度大，安全风险系数较高。

  应对措施：一是构建严格的监管体系，继续推进安全质量标准化建设，加大安全装备、设施、培训等方面的投入，夯实安全管理基础；二是加强各项设计的审查力度，从源头切断事故链；三是进一步建立和完善现场监控组织体系，强化现场过程控制，坚决做到不安全不生产，不安全就停产；四是完善四级隐患排查体系，对所有安全隐患实行全过程闭环管理；五是加强高瓦斯管理，落实好石门揭煤、煤巷掘进瓦斯防治的各项措施；六是加强资源整合技改矿井的水害防治管理，查明矿井地质、水文地质条件，坚持有疑必探、先探后掘、先治后采的原则，严格探放水设计及措施在现场的兑现落实。

  2）市场竞争风险。

  煤炭市场：由于前几年煤炭行业投资持续过快增长，随着国内经济增长减速，煤炭下游行业经营困难，直接影响煤炭需求，煤炭行业出现产能过剩，销售价格持续下滑，市场需求不旺；同时，大量进口煤进入国内市场，使已处于供大于求的国内煤炭市场竞争更为激烈，市场竞争风险增大。

  铝加工市场：2012年以来，受国内宏观经济影响，铝加工市场需求急剧下滑。同时，国内大批新建具有较高技术水准的热、冷轧生产线，几年来陆续投产，造成国内铝加工产能快速扩张，产品供应严重过剩，市场竞争异常激烈，国内整个铝加工行业亏损严重，市场竞争风险增加。

  重点措施：一是加强煤炭市场调研，优化客户结构，随时关注客户需求及变化，及时调整公司营销策略和煤炭销售价格；二是根据市场行情变化，及时调整产品结构，优化精煤和电煤销售比例，实现销售效益最大化；三是根据市场需求，确定铝加工的定型产品，尽快达产，取得规模效益；四是加大铝加工产品开发力度，优化产品结构，提高产品附加值，努力形成核心竞争力。

  3）应收账款风险。

  由于经济不景气和行业性产能过剩，导致市场价格持续下跌，在激烈的市场竞争中，为维持销售渠道，巩固市场占有率，出现放松客户资信审查、延长销售结算时间、拖欠货款现象，将造成应收账款上升，形成坏账的可能性增大。

  应对措施：一是加强应收账款事前控制，制订合理的信用政策，选择信用状况良好的销售客户，加强合同管理，规范经营行为，建立健全应收账款考核责任制及奖惩制度；二是应收账款事中控制，加强应收账款日常管理工作，建立定期对账制度，建立企业应收账款管理信息系统；三是应收账款事后控制，确定合理的收账程序和讨债方法，加强应收账款的反馈控制。

  董事长：义宝厚

  上海大屯能源股份有限公司

  2015年3月20日

  A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2015-003

  上海大屯能源股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2015年3月20日在公司江苏分公司行政研发中心附楼317会议室召开。应到董事9人，实到8人，委托出席1人（独立董事宋密女士书面委托独立董事贾成炳先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长义宝厚先生主持会议。

  本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司3名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的续聘及该审计机构提供的公司2014年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。

  会议审议并通过以下决议：

  一 审议通过了关于公司2014年度总经理工作报告的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了关于公司2014年度董事会报告的议案，并提交股东大会审议批准。

  公司3名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2014年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了关于公司2014年年度报告及摘要的议案，并将《公司2014年年度报告》提交公司股东大会审议批准；公司2014年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2014年年度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。

  四、审议通过了关于2014年度公司独立董事报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2014年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  五、审议通过了关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。

  六、审议通过了关于公司2014年度履行社会责任报告的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司关于2014年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  七、审议通过了关于公司2014年度财务决算报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了关于公司2014年度利润分配预案的议案，并提交公司股东大会审议批准。

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润144,999,365.70元，加上年初未分配利润5,663,800,949.16元，2014年度母公司可供股东分配的利润为5,808,800,314.86元。

  为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司2014年度拟不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用于项目建设和以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司3名独立董事对上述《关于公司2014年度利润分配预案的议案》发表了意见，同意公司2014年度拟不实施利润分配。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九 审议通过了关于公司2015年度财务预算报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易安排的议案，并提交公司股东大会审议批准。

  公司3名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司9名董事中的5名关联董事对本议案的表决进行回避。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票）。

  本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2015-005]公告《上海大屯能源股份有限公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易安排的公告》。

  十一、审议通过了关于续聘公司2015年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司股东大会审议批准。

  公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，继续从事公司及所属企业年报审计工作；经双方协商，拟定2015年财务审计费用为65万元（其中：财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了关于公司2015年生产经营计划的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了关于公司2015年固定资产投资计划的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了关于发行中期票据的一般性授权的议案，并提交公司股东大会审议批准。

  为把握市场有利时机，控制融资成本，保证公司建设发展的资金需求，拟申请发行中期票据。 详见[临2015-006]公告《上海大屯能源股份有限公司关于发行中期票据的一般性授权的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  2015年3月20日

  A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号： 临2015－004

  上海大屯能源股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大屯能源股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年3月20日上午在公司行政研发中心附楼317会议室召开。会议应到监事5人，实到3人，委托出席2人（监事会主席李占福先生委托监事宣卫东先生出席并表决，监事胡敬东先生委托监事宣卫东先生出席并表决），受监事会主席李占福先生委托，监事宣卫东先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司2014年度监事会报告的议案》，并提交公司2014年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要审核意见的议案》。

  公司2014年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案监事意见的议案》。

  公司2014年度利润分配预案充分兼顾了公司全体股东和公司发展的长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司实际，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司2014年度财务报告监事意见的议案》。

  公司严格执行了财经法规、《企业会计准则》和公司财务管理制度，内部控制制度健全有效。普华永道中天会计师事务所有限公司发表了标准无保留审计意见，与监事会检查的结果一致。

  迄今为止，监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项，未发现有损害股东权益的情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于2014年度董事高级管理人员执行公司职务监事意见的议案》。

  公司董事、高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职责，认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，较好地完成了公司的各项工作任务。

  报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》的行为，亦未发现损害公司和股东利益的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司日常关联交易情况监事意见的议案》，并发表了监事会意见。

  公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，关联交易协议的签订遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》的规定；交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的咨询报告为基础确定的，交易价格合理、公允，没有发现损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司监事会

  2015年3月20日

  A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2015-005

  上海大屯能源股份有限公司2014年

  日常关联交易执行情况及2015年

  日常关联交易安排的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易安排的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议。

  ●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易安排的议案》（以下简称“本议案”），已经于2015年3月20日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本议案的表决中，公司9名董事中的5名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经4名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司3名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

  （二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

  1.公司2014年度日常关联交易协议执行情况。

  单位：万元

  ■

  上表中，中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、中煤邯郸矿山机械有限责任公司，为公司提供的商品采购，以公开招标方式进行。

  中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤西安设计工程有限责任公司、中煤邯郸岩土工程有限责任公司，为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。

  2.2014年度关联交易预算完成情况分析。

  单位：万元

  ■

  材料、配件、设备买卖低于预算金额主要原因：一是为降本增效，对年度采购计划进行了调减，并取消部分设备的采购计划。

  建筑物、构筑物、基建维修低于预算金额主要原因：一是煤炭市场持续下行，公司经营困难，在不影响安全生产的前提下，公司取消、压缩部分专项维修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目。二是山西玉泉煤矿项目，受井下工程地质条件复杂等因素影响，工程作业进度较慢。三是天山106煤矿项目，受事故及进山公路维修等因素影响，工程施工进度较慢。

  电力供应、材料及设备销售、提供劳务高于预算金额主要原因：上海能源公司与中天合创能源有限责任公司于2014年4月双方协商一致，签订《关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议》，向门克庆煤矿提供劳务服务。2014年日常关联交易预算不含此项交易预算。

  （三）2015年度日常关联交易预算

  单位：万元

  ■

  2015年，公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：

  公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《综合服务协议》。与原协议相比，有三个服务项目发生变动。一是医疗急救服务。变动原因：由于煤炭市场持续低迷，公司整体效益下降，人工成本、培训费、差旅费、医疗救护设施使用费等费用降低，大屯煤电（集团）有限责任公司为上海能源提供医疗急救服务费用相应降低。二是取消坑木场租赁项目。变动原因：公司实行全面预算管理后，物资采购可实行动态控制，物资配送流程得到优化，可实现点对点送达，故不再继续租赁坑木场。三是取消供暖服务项目。变动原因：公司充分利用矸石热电厂的热电式供暖，故不再接受大屯煤电（集团）有限责任公司提供的锅炉室供暖服务。本协议除上述服务项目发生变动外，其他服务项目按原协议执行。

  公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司按照新的服务范围及价格标准签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。新的服务范围及价格标准变动：在原协议服务范围上增加地质钻探项目及其价格标准。工程测绘价格标准按照新价格标准执行。

  公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。

  公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司按照原协议内容及新价格标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。

  公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准签订《煤电供应协议》。

  公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。

  公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。

  公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。

  除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地使用权租赁协议》、《关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议》。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各方的关联关系

  中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤股份57.36%股权，为公司的实际控制人。

  中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程公司、上海大屯煤电有限公司，均为公司关联方。

  中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关联方。中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工程处，均为公司关联方。

  中煤集团所属全资子公司中煤第一建设有限公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中煤建筑安装工程集团有限公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中煤邯郸岩土工程有限责任公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中煤邯郸矿山机械有限责任公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中煤西安设计工程有限责任公司，为公司关联方。

  中煤集团所属北京康迪建设监理咨询有限公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。

  中煤集团所属四达矿业公司，为公司关联方。

  中煤集团所属山西中煤四达机电设备有限公司，为公司关联方。

  中煤股份所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、山西中煤东坡煤业有限公司、山西中煤华晋能源有限责任公司、中天合创能源有限责任公司，为公司关联方。

  （二）主要关联方基本情况

  1.大屯煤电（集团）有限责任公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电（集团）有限责任公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币19833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等。

  2.徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本人民币1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。

  3.大屯煤电公司铁路工程处：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年成立，具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币2000万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装；各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、彩钢瓦、五金电料、工矿产品配件、涂料批发零售等。

  4.中煤大屯建筑安装工程公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民币4424.70万元，主要经营范围为：土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁。地质勘探、工程勘探、地质工程测绘（凭资质经营）、市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维护及保养（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业承包二级，具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。

  5.中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958年1月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，北煤机成为中煤股份间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币82821.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。

  6.中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，张煤机成为中煤股份间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币3,340,854,469元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易(未取得专项审批的商品除外)，产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购(不含有色金属)，设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。

  7.中煤电气有限公司：系中国煤炭综合利用集团公司全资子公司。2002年10月成立， 2009年10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。现注册资本为人民币25000万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备，机电设备安装（不含表面处理作业）；一般经营项目包括科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；销售机械设备、电器设备、五金交电；系统集成；货物进出口、技术进出口（以上项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口。

  三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据

  公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

  公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  2015年3月20日

  A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2015-006

  上海大屯能源股份有限公司

  关于发行中期票据的一般性授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●《关于发行中期票据的一般性授权的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议。

  一、发行种类及发行主要条款

  （一）发行种类

  中期票据。

  （二）发行主体、规模及发行方式

  中期票据的发行由本公司作为发行主体。本次中期票据的发行规模为合计不超过人民币10亿元。发行方式为一次或分期、公开发行。

  （四）发行期限

  中期票据的期限最长不超过15年（含15年）。

  （五）募集资金用途

  预计发行中期票据的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目建设等用途。

  （六）决议有效期

  自本议案获得股东大会批准之日起至2016年12月31日止。

  如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。

  二、授权事项

  董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：

  （一）决定是否发行以及确定、修订、调整中期票据发行的发行规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于发行价格、利率或其确定方式以及发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。

  （二）就中期票据发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

  （三）在董事会或公司经营层已就中期票据发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

  （四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  （五）在发行完成后，决定和办理已发行的中期票据上市的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。

  （六）办理与本次中期票据发行有关的其他相关事项。

  发行债务融资工具一般性授权事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  2015年3月20日