证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，在全球经济温和复苏与局部动荡、国内经济由高速增长转入中高速增长新常态的宏观环境下，公司下游行业钢铁行业、建材行业一方面面临着产能过剩、价格持续下行的困境，另一方面也迎来原燃料供求逆转、国家推进钢铁行业两化融合的机遇。公司积极面对上述经济形势和客户的新变化，一是持续加大对技术创新的投入，不断推出适应市场需求的新产品并对现有产品线进行改进，提高产品稳定性与可靠性；二是依托完善的营销网络稳步推进营销策略，满足客户需求并提供客户满意的系统解决方案；三是通过技术降本引领公司各项内部管理的改进与提升，实现了较好的降本增效效果，促进毛利率的企稳回升。报告期内，通过公司全体员工共同努力，实现营业收入26.11亿元，同比增长了7.34%，实现归属于上市公司股东的净利润1.62亿元，同比增长了32.36%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014 年 1 月 26 日起财政部陆续修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》及《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自 2014 年 7 月 1 日起施行。 2014 年 6 月 20 日财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014 年 7 月 23 日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。公司于 2014 年 12 月 9日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，已于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公司以现金支付15,000,000.00元，采用向特定投资者非公开的方式发行人民币25,395,797.00普通股（A股）股票购买王雯丽、王丽坤和杨玉富合计持有的马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股权，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.64元，购买价款为158,232,295.08元，2014年12月24日王雯丽、王丽坤和杨玉富将其持有的马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股权过户给本公司，至此马鞍山市雨山冶金新材料有限公司成为本公司的全资子公司，将2014年12月31日确定为购买日，从2014年12月31日将其纳入合并报表范围。

  2、根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公司采用向特定投资者非公开的方式发行人民币45,476,294.00普通股（A股）股票购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的郑州汇特耐火材料有限公司股权，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.64元，购买价款为256,486,298.16元，2014年12月22日刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰将其持有的郑州汇特耐火材料有限公司股权过户给本公司，至此郑州汇特耐火材料有限公司成为本公司的全资子公司，将2014年12月31日确定为购买日，从2014年12月31日将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2015年3月21日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-015

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、预计2015年度日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司第三届董事会第十六次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生、独立董事苏天森先生作为关联方对本议案回避表决。

  公司预计2015年度对福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）销售耐火材料销售额不超过2,000万元，预计与北京华泰焦化工程技术有限公司（以下简称“北京华泰”）的日常关联交易总额不超过1,280万元。以上合计不超过3,280万元，占公司2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.38%。公司预计分别与前述关联法人发生的日常关联交易金额均在公司董事会决策权限之内，本议案不需要提交股东大会进行审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  （三）年初至目前与三钢闽光累计发生的关联交易总金额为236.69万元，与北京华泰因耐火材料购销发生的关联交易金额为6.73万，与北京华泰因房屋租赁费发生的关联交易金额为42.93万。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）三钢闽光

  1、基本情况

  企业名称：福建三钢闽光股份有限公司

  住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  法定代表人：黎立璋

  注册资本：534,700,000元

  实收资本：534,700,000元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：许可经营项目：焦炉煤气45000Nm3/h、硫磺1721 吨/年、粗苯12000 吨/年、苯6300 吨/年、甲苯1200 吨/年；氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩（制氧机组能力61500m3/h 联产氮气、氩气）生产；苯、煤焦油、甲苯、硫酸、洗油的批发。一般经营项目：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询；化肥(不含危险品)、建筑材料生产（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  成立日期：2001年12月26日

  营业期限：公司营业期限为五十年，自公司注册成立之日起计算。

  截止2014年9月30日，三钢闽光总资产867,943.42万元，负债总计611,824.91万元，所有者权益合计256,118.51万元；2014年1-9月三钢闽光主营业务收入为1,334,972.71万元，实现净利润-1,894.84万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司独立董事苏天森先生同时兼任三钢闽光的独立董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与三钢闽光间的交易构成关联关系。

  3、履约能力分析

  根据三钢闽光主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具有较强的支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

  （二）北京华泰

  1、基本情况

  企业名称：北京华泰焦化工程技术有限公司

  住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼420房间

  法定代表人：徐列

  注册资本：5001万元

  实收资本：5001万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、销售机械设备、仪器仪表、工程勘察设计；建设工程项目管理、产品设计、技术进出口、货物进出口、代理进出口（以工商局核定为准）

  成立日期：2011年4月8日

  营业期限：2011年4月8日至2031年4月7日

  截至2014年12月31日，北京华泰总资产26,092.33万元，负债总计10,246.93万元，所有者权益合计 5,504.18万元；2014年1-12月，主营业务收入为22,690.58万元，实现净利润989.07万元，以上数据未经审计。

  2、与上市公司的关联关系

  公司董事长刘百宽先生兼任北京华泰的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与北京华泰间的交易构成关联关系。此外，公司是北京华泰的股东之一，持股比例为17.5%。

  3、履约能力分析

  根据北京华泰主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  （一）与三钢闽光的关联交易

  1、定价政策及依据：公司与三钢闽光的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  2、关联交易协议签署情况：目前公司尚未与三钢闽光签订2015年度的供货协议，根据交易双方2014年的供货协议，公司与三钢闽光签订整体承包供货协议，确定标的名称、数量与吨钢结算价格。

  （二）与北京华泰的关联交易

  1、定价政策及依据：公司与北京华泰的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  2、关联交易协议签署情况：①公司与北京华泰签订了房屋租赁协议，租赁面积为1490.55㎡，单价为3.2元/平方米·天，附加相关税费后，预计房屋租赁合计金额不超过200万元。②公司全资子公司青海濮耐拟与北京华泰签订技术设计合同，根据实际进度确认相关价款。③由于北京华泰主营业务是炉窑工程设计安装等，将向公司按照市场价格签订购买合同采购所需耐火材料。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司是国内最大的钢铁用耐火材料供应商之一，公司与三钢闽光的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  公司与北京华泰的关联交易是在公司北京研发中心存在一定面积的富余办公场地，且北京华泰业务发展需要办公场地的情况下，本着交易价格公允、合理的前提下产生的租赁行为。此外，公司与北京华泰的关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，均不存在损害公司和股东利益的行为。

  本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

  五、独立董事的事前认可意见及独立意见

  公司独立董事对公司提交的预计2015年日常关联交易进行了认真的事前核查，对预计的该项关联交易行为予以事先认可，并同意提交第三届董事会第十六次会议审议。

  独立董事就预计2015年日常关联交易发表独立意见如下：公司2015年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事对2015年度预计日常关联交易事前认可和独立意见；

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2015年 3月21日

  证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2015-012

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2015年3月9日以电子邮件形式发出，并于2015年3月20日上午在北京科技研发中心召开了现场会议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  一、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《<2014年年度报告>及其摘要的议案》

  《2014年年度报告》详见同日登载于巨潮资讯网，《2014年年度报告摘要》（公告编号:2015-013）详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  二、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度董事会报告的议案》

  全文详见同日登载于巨潮资讯网的《2014年年度报告》。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事李楠先生、苏天森先生、王广鹏先生及王辉先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》（详见同日登载于巨潮资讯网），届时将在2014年年度股东大会上进行述职。

  三、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度总裁工作报告的议案》

  四、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度经营计划的议案》

  全文详见同日登载于巨潮资讯网的《2014年年度报告》中相关内容。

  五、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度财务决算报告与2015年度财务预算报告的议案》

  详见同日登载于巨潮资讯网的《2014年度财务决算报告与2015年度财务预算报告》。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  六、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。本次利润分配后，剩余的未分配利润转入下一年。

  该利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合《证券法》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合理性。

  独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见同日登载于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  七、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，期限一年，审计费用为66万元。

  独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见同日登载于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  八、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  详见同日登载于巨潮资讯网的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见同日登载于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  监事会对本议案发表了核查意见，详见同日登载于巨潮资讯网的《监事会对2014年内控自我评价报告的核查意见》。

  九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于郑州华威耐火材料有限公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》

  郑化轸先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为9票。

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2015】第1015号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在2014年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）44,94.86万元，大于盈利预测数净利润（扣除非经常性损益后）107.07万元。

  详见同日登载于巨潮资讯网的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》。

  十、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2015】第1014号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在2014年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）1,491.06万元，大于盈利预测数净利润（扣除非经常性损益后）6.61万元。

  详见同日登载于巨潮资讯网的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》。

  十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

  刘百宽先生、苏天森先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为8票。

  详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号:2015-015）。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，全文详见同日登载于巨潮资讯网的《关于预计2015年度日常关联交易的事前认可意见》与《独立董事对相关事项的独立意见》。

  十二、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度新增向银行申请授信额度的议案》

  2015年度公司及其控股子公司（不含郑州汇特、雨山冶金）已向银行申请不超过13亿元的授信，详见《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2014-075）；2015年度，云南濮耐拟向银行申请新增5,400万元的授信，郑州汇特及雨山冶金拟向银行申请不超过36,100万元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2015年1月1日至2015年12月31日。云南濮耐、郑州汇特及雨山冶金向银行申请41,500万元授信明细如下：

  单位：万元

  ■

  以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

  十三、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年向控股子公司云南濮耐及雨山冶金提供融资担保的议案》

  详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2015年向控股子公司云南濮耐及雨山冶金提供融资担保的公告》（公告编号：2015-016）。

  独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见同日登载于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  十四、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  鉴于公司股本发生变化，对《公司章程》进行了如下修订：

  ■

  该议案需提交2014年年度股东大会审议，需以特别决议审议通过。

  十五、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-017）。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2015-017

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年4月13日下午1:30；

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年4月13日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的时间：2015年4月10日下午3:00至2015年4月13日下午3:00的任意时间。

  3、股权登记日：2015年4月8日

  4、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

  5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，决定召开公司2014年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7、出席对象：

  （1）凡2015年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件《授权委托书》）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于2014年度董事会报告的议案》

  2、审议《关于2014年度监事会报告的议案》

  3、审议《<2014年年度报告>及其摘要的议案》

  4、审议《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  5、审议《关于2014年度财务决算报告与2015年度财务预算报告的议案》

  6、审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  7、审议《关于修订<公司章程>的议案》（本议案需以特别决议审议通过）

  以上议案已刊登在2015年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。独立董事分别做述职报告，但不作议案表决。

  三、现场会议登记方式

  1、登记时间：2015年4月10日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

  2、登记地点：公司董事会办公室；

  3、登记办法：

  （1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2015年4月10日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  四、参加网络投票的投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月13日上午9：30—11:30、下午1:00—3:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应的“委托股数”一览表如下：

  ■

  （4）同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。对同一议案的投票以第一次有效申报为准，网络投票不得撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月10日下午3:00至2015年4月13日下午3:00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在当日上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“濮耐股份2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  2、会务联系方式：

  联系人：罗亮 张雷

  联系电话：0393-3214228

  联系传真：0393-3214218

  联系地址：河南省濮阳县西环路中段

  邮政编码：457100

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  附件：授权委托书

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  议案一：审议《关于2014年度董事会报告的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案二：审议《关于2014年度监事会报告的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案三：审议《<2014年年度报告>及其摘要的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案四：审议《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案五：审议《关于2014年度财务决算报告与2015年度财务预算报告的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案六：审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案七：审议《关于修订<公司章程>的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签字（盖章）：         委托人身份证号码：

  委托人持股数量：          委托人证券账户号码：

  委托日期：

  本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止。

  受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

  注：

  1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单项，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2015-014

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2015年3月9日以电子邮件形式发出，并于2015年3月20日上午在公司北京科技研发中心召开了现场会议。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度监事会报告的议案》。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《<2014年年度报告>及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年年度报告》详见同日登载于巨潮资讯网，《2014年年度报告摘要》（公告编号:2015-013）详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  详见同日登载于巨潮资讯网的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对本报告发表了核查意见，监事会认为: 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司建立了较为完备的内部控制体系，各内控制度的有效执行对完善公司法人治理结构与建立公司规范运行的内部控制环境起到了积极的促进与规范作用；2014年度，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。详见同日登载于巨潮资讯网的《监事会对2014年内控自我评价报告的核查意见》。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

  2015年3月21日

  证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2015-018

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于举办2014年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月25日（星期三）下午15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系管理互动平台举办2014年年度报告网上说明会。本次年度报告网上说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度报告说明会。公司2014年年度报告及其摘要已刊登在2015年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上，敬请投资者查阅。

  出席本次说明会的有：公司董事长刘百宽先生、独立董事王广鹏先生、总裁李学军先生、财务负责人刘百庆先生及董事会秘书彭艳鸣女士。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号:2015-016

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于2015年向控股子公司云南濮耐及雨山冶金提供融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保概述

  为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，公司拟增加对云南濮耐昆钢高温材料有限公司2015年担保额度3000万，鉴于公司第三届第十四次董事会已审议通过的对其2015年担保额度5000万，本次追加后公司合计2015年为云南濮耐昆钢高温材料有限公司担保总额度不超过8000万。此外，公司拟为马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2015年度提供担保3000万元。向上述各个被担保对象在2015年度提供具体担保金额，将按照其实际生产经营情况决定。公司第三届董事会第十六次会议全票赞成审议通过了《关于2015年向控股子公司云南濮耐及雨山冶金提供融资担保的议案》，本议案审议通过后，公司2015年度担保总额增加为3.1亿元，占公司2014年度经审计总资产的6.33%，占公司2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的13.01%。根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。

  二、被担保公司的基本情况

  ■

  三、被担保公司最近一年又一期的财务指标

  1、被担保公司资产负债情况（金额单位：元）

  ■

  2、被担保公司收入和利润情况（金额单位：元）

  ■

  3、被担保公司的担保情况

  截至目前，云南濮耐昆钢高温材料有限公司及马鞍山市雨山冶金新材料有限公司均无担保情形。

  四、本次担保的主要内容

  1、本次担保方式：连带责任担保

  2、授权担保期限：2015年1月1日至2015年12月31日。

  3、关于本次担保额度的说明（金额单位：万元）

  ■

  注:公司与昆明钢铁集团有限责任公司按照双方投资比例为合资公司云南濮耐授信额度贷款提供担保。

  鉴于云南濮耐本次追加担保额度3000万，公司第三届第十四次董事会已审议通过的对其2015年担保额度5000万，本次追加后公司合计2015年为云南濮耐昆钢高温材料有限公司担保总额度不超过8000万，即公司在授权担保期限内对云南濮耐任何时点的实际担保余额均不得超过8,000万元。同理，公司在担保期限内对雨山冶金任何时点的实际担保余额均不得超过以上审批额度。

  五、本次担保的授权及担保协议的签署

  本议案经公司第三届董事会第十六次会议经审议通过，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：

  （1）授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

  （2）公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

  截至目前，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。

  截至目前，本公司对全资及控股子公司实际担保余额为2640万元，占2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.11%，未发生逾期担保情形。

  七、董事会意见

  公司董事会认为：本次被担保对象系公司控股子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意2015年度为以上被担保对象增加不超过6000万的融资担保额度。

  本次审议的担保金额仅为公司拟对控股子公司2015年提供担保的金额上限，公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及授权，根据实际经营需要，在2015年度择机谨慎实施。如公司在实际经营过程中，本次担保情况发生变化，则公司将根据《深圳证券交易所上市规则》中担保事项的规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

  八、独立董事意见

  公司独立董事认为：1、本公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为控股子公司2015年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

  2、本次公司为控股子公司担保额度是根据2015年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

  3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

  九、备查文件

  1、《第三届董事会第十六次会议决议》；

  2、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份

  有限公司独立董事关于预计2015年度日常关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对《关于2015年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，包括但不限于查阅合同协议、调查交易的必要性及考察交易对方的履约能力等方面，对预计的该项关联交易行为予以事先认可并发表事前认可意见如下：

  公司2015年度拟发生的日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展，交易价格均按照市场价格履行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，同意将《关于2015年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

  独立董事：李楠、苏天森、王广鹏、王辉

  2015年3月21日