证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，中国经济下行压力较大，结构调整阵痛显现，公司业务重点涉及的行业如钢铁、有色、造船、机械制造、建筑及新能源等实体经济领域均出现严重的产能过剩、竞争加剧现象，行业内企业普遍呈现开工率不足、降价保市场、资产运行效率下降等困难状况。同时，公司发展过程中积累的问题集中爆发，具体表现在：2008年以来响应国家4万亿投资拉动而迅速增加的固定资产投入，在市场表现和运营效率未达预期的情况下极大加重了公司固定成本负担；市场化意识不足，原有管控模式无法满足瞬息万变的市场需求，滞后于企业发展的需要；基础管理相对粗放，成本、费用、应收、存货、毛利率等关键指标的运营管控不到位；发展模式单一，在外延式扩张和发挥公司内部资源协同及业务整合方面的工作推动不力；技术创新体系对现有产业的支撑不够，公司现有产品市场竞争力逐步下降；欠缺科学高效的运营机制，考核评价和激励约束机制不能满足团队建设和企业发展的诉求。总之，2014年度受内外部多种因素影响，安泰科技业务发展遭遇前所未有的困难。

  面对艰难的经营局面和错综复杂的市场环境，公司以董监事会和经营班子换届为契机，深刻总结反思自身存在的问题和不足，认真分析研究新常态下公司发展所面临的机遇与挑战、所需要的资源与能力，以及发展的模式、目标和路径。在此基础上，公司主动求变，把2014年定为改革元年，推动公司干部职工树立“解放思想、实事求是、科学发展”的理念，确立了“转换管控模式，落实责任主体；强化目标管理，明确考核激励；推动转型升级，实现强体瘦身；加大岗位流动，焕发创业激情”的改革目标，全级次推动公司改革调整与转型发展，回归企业创造价值的本质，力争尽快重回健康发展的道路。

  2014年度，公司实现销售收入41.56亿元，归母净利润出现1.90亿元的亏损，是公司自成立以来的首次亏损，这既是公司面临的内外部环境中短期不利因素共振的结果，也是公司直面经营困境、主动清理低效无效资产、加大业务与干部调整力度、解决积累问题谋划长远发展等一系列管理措施所带来的阵痛。同时，我们也看到，公司销售收入、新签合同额、出口销售额、经营性净现金流等经营指标仍然呈现增长和好转的态势；公司业务基础仍然稳定，行业地位继续稳固，技术积累厚重，发展资源丰富，仍然保有一支能打硬仗和充满信心的团队；上述的管理举措也为公司改革调整和业务转型升级奠定了基础条件。

  一、推动产品升级，确保市场份额

  报告期内，面对严峻的市场环境，公司审时度势，主动调整经营策略，对外抢占市场以提高占有率，对内强化挖潜增效，加大新产品、新市场开发力度，推动产品升级。其中，紧盯高端市场，加大汽车领域用高性能磁体和注射成型零部件的开发，市场份额提升明显；粉末冶金业务与客户协同创新、延伸产品线，实现从制品向组建转变，与Elekta集团签订2.5亿元大额合同；以产品升级换代为契机，发挥非晶、纳米晶业务的集成优势，调整运营模式，实现客户群体向阳光电源、格力电器、三星电子等高端用户转变；高速工具钢业务加大新产品开发和工艺技术改进力度，实现高附加值产品销售占比持续提升；金刚石工具业务积极调整应对市场变化，通过产品转型升级促进新产品销售收入的增长，并且如期完成泰国工厂的建设投产、顺利实现对美发货。通过不懈努力，公司全年实现新签合同额42.4亿元，同比增长8.4%，为今后产品结构持续调整和蓄势发展奠定了重要基础。

  二、积极创新求变，支撑产业发展

  在研发及技术创新领域，公司继续保持较大的投入力度，并且加大了新产品、新业务、新技术的孵化，以及对现有产业的服务支撑工作。全年组织实施研发项目152项，开发新产品进入市场33项，营业收入10.5亿元；技改项目投入近1000万元，共完成69项生产设备自动化改造，工作成果显著。公司全年组织专利申请69项，获授权60项，其中非晶宽带技术荣获中国专利的最高奖项“专利金奖”，稀土永磁技术获国家科技进步二等奖，金刚石工具和大尺寸高性能钨制品项目分别荣获冶金科学技术三等奖，未来将更加有力地对公司核心产业提供技术支持。积极承担政府项目，全年新申请国家项目22项，其中获得立项批复6项目、完成项目验收7项，确保公司业务在国家产业调整形势下的引领作用。

  同时，公司积极调整产业发展思路，整合社会资源，优化资源配置，通过收购兼并、非核心业务剥离等手段推动粉末冶金等产业转型升级，促进核心业务做大、做强、做优。根据市场变化和技术提升，对在建项目的实施计划进行调整，组织完成四个续建项目的验收。

  三、优化业务结构，转变成长方式

  对于未来发展模式，公司提出“优化业务结构、转变成长方式”的目标，努力实现从材料制造商向解决方案提供商的转变，从材料生产向器件制造的转变，从自我积累发展向利用资本工具成为行业资源整合者的转变，从产品经营向产业经营、资源经营的转变。

  围绕上述目标，公司积极推动管控模式的转换，加强顶层设计、实施机构整合，理顺管理界面、完善授权体系，推动公司由运营管控向战略管控转变。确立了公司总部“战略管理和投资中心、资源调配和管理支撑中心、业务监控和风险控制中心”的定位，完成管理部门的改革调整，精简机构、精干队伍、优化流程、提升效能。推动以业务为主线的大事业部制和以法人治理为主线母子公司管理，打造“6+1”业务板块，即“功能材料、非晶纳米晶材料、粉末冶金材料、焊接材料、超硬材料、高速工具材料”六大核心业务领域加一个孵化与投资平台，为未来“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的业务发展模式奠定了基础。同时探索利用资本市场工具实现业务扩张、引入市场化机制、激发团队活力、提升企业价值。投资设立了安泰创业投资（深圳）有限公司，将作为除主业板块以外存量业务创新发展的投资管理平台，新技术、新产品、新企业的孵化平台，以及股权投资和资本运作平台，为公司未来发展积蓄能量。

  四、持续管理提升，提高运营质量

  为应对严峻经营形势，公司狠抓内部管理、苦练内功，持续深入开展管理提升活动。全面清理低效无效资产，整合归并冗余厂房、办公场所等资源，并对不适应市场需求的存货和部分落后生产设备资产进行处理。严格控制非生产性成本费用支出，实现可控费用的同比下降。通过实施自动化改造，提升了生产作业的标准化和生产劳效。加大节能环保改造工作，认真开展能源管理体系认证、碳排放管理体系评价和清洁生产审核工作。通过持续不断的内控体系完善、法制建设、信息化建设、安全管理与综合治理，推动公司基础管理水平迈上新台阶。

  公司通过完善全成本核算管理，倒逼成本控制和管理提升，建立产品标准成本体系，寻求降本增效途径，为产品结构调整和转型升级提供数据支撑，提升了资产、资源使用效率，改善了运营质量。同时，确立母公司范围内资金市场化管理模式，为逐步建立资产收益类考核体系奠定基础。

  五、探索机制创新，焕发创业激情

  在国企改革和公司自身转型发展的双重背景下，公司积极探索适应中国经济新常态、适合企业长远发展的新机制。深化了全面预算管理，完善了经济责任目标管理体系，健全了营业收入与工资总额挂钩、利润与经理班子薪酬挂钩的联动机制，有效传递了压力，调动了积极性。加大了干部考核、管理和流动，完善了干部考核和聘任机制，实现了人员的重新定位。在新业务孵化、对外合资合作过程中，试点核心团队持股，探索混合所有制改革。通过一系列举措，激发了干部员工队伍的创业激情，增强了公司各级管理团队的全局意识、责任意识、发展意识和危机意识。

  公司扎实开展党的群众路线教育实践活动，促进公司广大干部员工改进工作作风，助力公司规范健康发展。公司进一步发挥党、团、工会体系作用，密切联系群众，创新企业文化建设，通过创先争优、树立典型、弘扬先进，传递正能量，为改革发展创造良好条件、营造和谐氛围。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。具体影响如下：

  根据财政部修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。调整减少期初长期股权投资11,085,750.17元，调整增加期初可供出售金融资产11,085,750.17元。

  根据财政部修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，公司对可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失等由资本公积重分类至其他综合收益项目列报，调整减少期初资本公积314,125.96元，调整增加期初其他综合收益314,125.96元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度公司新增控股公司昆山安泰美科金属材料有限公司，本年度纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-015

  债券代码：112049 债券简称：11安泰01

  债券代码：112101 债券简称：12安泰债

  安泰科技股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安泰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2015年3月9日以书面形式发出，据此通知，会议于2015年3月19日在公司召开，会议应到董事9名，实到9名。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议讨论并通过如下决议：

  1、《安泰科技2014年度总裁工作报告》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  2、《安泰科技2014年度财务决算报告》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  3、《安泰科技关于2014年度计提资产减值准备的议案》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  相关内容见《安泰科技股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》。

  4、《安泰科技2014年度利润分配预案》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-189,892,714.34元；母公司实现净利润-167,363,187.67元，期初未分配利润420,115,608.90元，减去本年实施2013年度现金分红17,255,926.96元，本年度可供分配的利润为235,496,494.27元。本年底母公司资本公积金余额为1,518,008,345.82元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  5、《安泰科技2014年年度报告》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  6、《安泰科技2014年度董事会工作报告》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  7、《安泰科技2014年度社会责任报告》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  8、《安泰科技2014年度内部控制评价报告》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  董事会认为：经对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至2014年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。

  9、《安泰科技2014年度内部控制审计报告》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  10、《安泰科技2015年度内部审计工作计划》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  11、《关于聘任安泰科技2015年度财务审计和内控审计机构的议案》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构。服务期自合同生效之日起至2015年度财务及内控报告审计工作结束，审计费用为人民币130万元。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  12、《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  13、《安泰科技关于2015年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》；

  相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于2015年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的公告》。

  安泰科技与控股股东中国钢研科技集团有限公司的关联交易预计事项赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决）。

  安泰科技与参股公司赣州江钨友泰新材料有限公司的关联交易预计事项赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  14、《安泰科技关于开展资金运作业务的议案》。

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于开展资金运作业务的公告》。

  特此公告。

  安泰科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月21日

  证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-016

  债券代码：112049 债券简称：11安泰01

  债券代码：112101 债券简称：12安泰债

  安泰科技股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  安泰科技股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2015年3月9日以书面形式发出，据此通知，会议于2015年3月19日在公司召开。会议应到监事5名，实到5名。会议主持人为李波监事会主席。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议讨论并通过如下决议

  1、《安泰科技2014年度总裁工作报告》

  赞成5票；反对0票；弃权0票。

  2、《安泰科技2014年度财务决算报告》

  赞成5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  3、《安泰科技关于2014年度计提资产减值准备的议案》；

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  赞成5票；反对0票；弃权0票。

  4、《安泰科技2014年年度报告》

  监事会认为：公司2014年年度报告真实、客观地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。

  赞成5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  5、《安泰科技2014年度监事会工作报告》；

  赞成5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  6、《安泰科技2014年度内部控制评价报告》

  监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况，公司组织完善、制度健全，内部控制制度合理有效。截至2014年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

  赞成5票；反对0票；弃权0票。

  7、《安泰科技2014年度内部控制审计报告》

  赞成5票；反对0票；弃权0票。

  8、《安泰科技关于2015年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》

  赞成5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  安泰科技股份有限公司

  监事会

  2015年3月21日

  安泰科技股份有限公司

  2014年度监事会工作报告

  报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。

  一、监事会换届情况

  报告期内，公司第五届监事会任期届满，公司进行了监事会换届选举。监事会提名李波、赵士谦、蒋劲锋为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并提交公司股东大会审议表决。2014年3月17日，公司工会代表会议选举王劲东、王灵芝为公司第六届监事会职工监事。

  2014年5月15日，公司2013年度股东大会召开，会议选举李波、赵士谦、蒋劲锋为公司第六届监事会监事，与王劲东、王灵芝共同组成公司第六届监事会。

  2014年5月15日，公司第六届监事会第一次会议召开，会议选举李波先生为安泰科技第六届监事会主席。

  二、监事会会议情况

  公司监事会2014年共召开7次会议，并列席了历次董事会和股东大会。

  1、2014年3月19日，公司第五届监事会第十六次会议召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2013年年度报告》等议案。

  2、2014年4月21日，公司第五届监事会第十七次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2014年第一季度报告》等议案。

  3、2014年5月15日，公司第六届监事会第一次会议召开，会议审议通过了《关于选举安泰科技第六届监事会主席议案》。

  4、2014年8月12日，公司第六届监事会第二次会议召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2014年半年度报告》。

  5、2014年10月24日，公司第六届监事会第三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2014年第三季度报告》等议案。

  6、2014年12月4日，公司第六届监事会第四次会议召开，会议审议通过了《公司关于2014年度新增日常关联交易额的议案》。

  7、2014年12月25日，公司第六届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司关于更换会计师事务所的议案》。

  三、监事会对公司事项发表意见情况

  1、对公司依法运作情况的意见

  报告期内，公司监事会列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。公司和各级管理干部应坚持依法治企、合法经营、干部守法。

  2、对公司财务情况的意见

  报告期内，公司监事会认为《安泰科技股份有限公司2014年年度报告》真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。

  3、对公司日常关联交易的意见

  公司与控股股东的日常关联交易是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。

  4、对内部控制评价报告及内部控制审计报告的意见

  经对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，监事会审议了《安泰科技2014年度内部控制评价报告》及《安泰科技2014年度内部控制审计报告》。监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况，公司组织完善、制度健全，内部控制制度合理有效。截至2014年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

  5、对公司会计政策变更的议案

  监事会认为：本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更及调整公司会计报表相关项目。

  6、对公司更换会计师事务所的意见

  监事会认为：公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本次更换会计师事务所不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

  7、对特别事项的说明意见

  报告期内，没有发现公司所聘会计师事务所出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；公司关于业绩的相关披露符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定。

  安泰科技股份有限公司

  监事会

  2015年3月19日

  安泰科技股份有限公司

  2014年度独立董事述职报告

  安泰科技股份有限公司全体股东：

  作为安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的相关规定，认真履行职责，谨慎、勤勉地行使了独立董事的权利，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现代表第五届董事会和第六届董事会独立董事，将2014年独立董事履行职责情况汇报如下：

  一、日常工作情况

  报告期内，独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报告、关联交易等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。

  （一）独立董事出席董事会、股东大会的情况

  ■

  （二）报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

  二、对公司治理结构的检查评价

  （一）规范运作情况

  公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，同时做好投资者关系管理工作。

  2014年公司顺利完成董事会、监事会换届工作。第六届董事会按专业化、职业化、市场化的原则确定成员人选，并在董事会中设立了战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制定了相应的议事和决策规则，完善了公司内部控制组织架构。股东大会、董事会、董事会下设的专业委员会、监事会、总裁班子均有序规范运作，并自觉接受资本市场和社会公众的监督。独立董事加强与管理层、外部审计机构以及内部审计部门的沟通，并积极参与对下属企业的调研考察，为公司的发展建言献策。公司全年共召开股东大会1次，董事会会议10次，监事会会议7次，董事会各专门委员会也多次召开会议审议相关事项。

  结合董事会、监事会换届以及高级管理人员的聘任工作，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》，进一步优化法人治理结构。同时，为加强董事会议案管理，完善内控机制，提高董事会工作效率，加强决策的科学性，并保证信息披露义务得到更好履行，公司制订了《董事会议案管理办法》。

  公司严格履行监管部门要求，不断提高信息披露的质量和透明度，切实保护全体股东特别是中小股东及利益相关者的权益。公司控股股东严格按照《公司法》要求依法行使出资人权力并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，没有违规占用公司资金和其他资产的现象，也不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易完全出于公司正常的生产经营需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，同时交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，并未影响上市公司的独立性。

  （二）独立情况

  公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。与控股股东中国钢研科技集团有限公司之间的关联交易主要分为三部分：房屋租赁与水电暖等综合服务、货物销售、原材料采购，均属公司正常的生产经营需要，在公司整体经营活动中所占比例较少。综合服务确保了公司正常的办公后勤条件；货物销售是依托控股股东的国外分支机构和国际市场渠道开拓本公司产品的国际市场销售；原材料采购是在金属物资价格波动较大对公司经营产生不利影响的背景下，发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和议价能力，从而满足公司生产所需。

  公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。关联方依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

  公司今后将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，逐步减少与控股股东的关联交易采购额比例；同时积极布局国际销售渠道和海外分支机构，进一步开拓公司产品国际市场，挖掘海外直接供货客户，逐步减少关联销售额比例。

  （1）业务方面

  公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。

  （2）人员方面

  公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总裁、副总裁及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。

  （3）资产方面

  公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。

  （4）机构方面

  公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。

  （5）财务方面

  公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税。

  （三）履行职责的其他说明

  公司独立董事对《安泰科技股份有限公司关于利用闲置资金开展理财业务的议案》发表独立意见：在满足公司主营业务资金需求和严格风险控制的前提下，通过开展理财业务有助于公司充分利用阶段性闲置资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。利用闲置资金开展理财业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司开展该项业务。

  公司独立董事对提名公司第六届董事会董事和独立董事候选人事项发表独立意见：经审阅公司董事和独立董事候选人的个人履历等相关文件资料，我们一致认为第六届董事会董事和独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事和独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事和独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们一致同意公司第六届董事会董事和独立董事候选人名单，以上董事和独立董事候选人经深圳证券交易所审核通过后提请股东大会进行审议，选举时须采用累积投票表决方式。

  公司独立董事对聘任公司总裁、副总裁、技术总监、财务总监等高级管理人员事项发表独立意见：1、高级管理人员的任职资格合法。2、高级管理人员提名方式、聘任程序合法。3、经本人了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  公司独立董事对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司涉及的业务核算进行了变更调整。执行2014 年新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。执行2014年新颁布的相关企业会计准则决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。

  公司独立董事对《关于公司更换会计师事务所的议案》发表独立意见：公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。改聘会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，所确定的2014年度审计费用是合理的，同意本议案提请公司股东大会表决。

  （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况

  公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖惩。

  安泰科技股份有限公司 独立董事：

  陈学忠： 张国庆： 宋建波：

  2015年3月19日