证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司办公室。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“双良节能”）以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司已出具声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确与完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组方案简要介绍

  根据上市公司与交易对方双良科技、利创新能源签订的《资产置换协议》，上市公司本次重大资产置换暨关联交易方案如下：

  （一）资产置换

  双良节能拟将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。其中，双良节能以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权（利士德化工54.47%股权）与双良科技持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的股权（双良新能源61.73%股权）进行置换、双良节能以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股权（利士德化工20.53%股权）与利创新能源持有之双良新能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权（双良新能源23.27%股权）进行置换。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，利士德化工净资产的评估值为46,443.66万元，对应拟置出资产（利士德化工75.00%股权）评估值为34,832.75万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，双良新能源股东全部权益的评估值为42,892.28万元，对应拟置入资产（双良新能源85.00%股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方协商确定，拟置出资产（利士德化工75.00%股权）最终交易作价36,458.44万元，相当于评估值上浮4.67%；拟置入资产（双良新能源85.00%股权）以评估值作为最终交易作价36,458.44万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。

  （二）置出资产后续安排

  本次重组过程中，与拟置出资产（利士德化工）或其全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与拟置出资产（利士德化工）或其全资子公司相关的全部员工的有关养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。

  本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

  因签订和履行《资产置换协议》而发生的相关法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。如双良节能因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由双良节能以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。

  二、标的资产估值及作价情况

  （一）置出资产估值及作价情况

  本次交易拟置出资产（利士德化工）采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为利士德化工的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在利士德化工评估报告所列假设和限定条件下，利士德化工净资产账面价值为35,154.51万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为46,443.66万元，增值额为11,289.14万元，增值率为32.11%，对应拟置出资产（利士德化工75.00%股权）评估值为34,832.75万元。经交易各方友好协商，利士德化工 75.00%股权的最终交易作价为36,458.44万元。

  （二）置入资产估值及作价情况

  本次交易拟置入资产（双良新能源）采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为双良新能源的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在双良新能源评估报告所列假设和限定条件下，双良新能源净资产账面价值为18,375.02万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为24,827.57万元，增值额为6,452.55万元，增值率为35.12%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为42,892.28万元，增值额为24,517.26万元，增值率为133.43%，对应拟置入资产（双良新能源85.00%股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方友好协商，双良新能源85.00%股权的最终交易作价为36,458.44万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  上市公司2014年度经审计的合并会计报表营业收入为680,769.69万元，本次交易置出资产2014年度营业收入为438,863.83万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报表2014年度营业收入的64.17%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次重组构成关联交易

  本次重大资产置换的交易对方为双良科技、利创新能源。双良科技、利创新能源均为上市公司的股东，且与上市公司实际控制人相同，均为缪双大先生。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产置换交易构成关联交易。

  截至本报告书签署日，上市公司董事缪双大、缪志强、江荣方、马培林均为双良科技、利创新能源的主要股东。因此，上述四位上市公司董事作为关联董事应回避表决。

  截至本报告书签署日，上市公司股东双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司共4位股东作为关联股东应回避表决。

  五、本次重大资产重组不构成借壳上市

  自首次公开发行并上市以来，上市公司实际控制人始终为缪双大先生，控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。

  六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

  本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。

  本次交易完成后，上市公司将不再从事苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯等化工产品的研发、生产和销售业务；双良新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务。借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务、全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力，将进一步提升上市公司持续经营能力。

  根据经审计的双良节能备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

  单位：万元

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所下降，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。

  资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为46.34%和45.87%，非流动资产占资产总额比例分别为53.26%和54.13%，上市公司资产结构基本保持稳定。

  负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为67.08%和59.27%，非流动负债占负债总额比例分别为32.92%和40.73%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系由于短期借款的减少。截至2014年12月31日，拟置出资产短期借款期末余额为70,509.33万元，拟置入资产期末无短期借款。因此，交易完成后上市公司短期借款减少了70,509.33万元，占负债总额比例由16.43%下降为4.38%。

  本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为29,266.92万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为38,350.24万元，较本次交易前增长9,083.32万元，增幅31.04%。毛利率由14.67%增加至37.89%，净利率由4.60%增加至15.71%，交易完成后上市公司整体盈利能力显著提高。

  本次交易完成后双良节能各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由68.85%下降至63.82%；流动比率由1.00上升至1.21，速动比率由0.75上升至0.99，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由3.44上升至5.77，升幅达67.73%。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。

  七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

  （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

  1、利士德化工（拟置出资产）已履行的决策程序

  2015年3月10日，利士德化工召开董事会，同意股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权与江苏双良科技有限公司持有之江苏双良新能源装备有限公司人民币7,408万元出资额对应的股权进行置换、股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股权与江苏利创新能源有限公司持有之江苏双良新能源装备有限公司人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东星联公司放弃优先购买权。

  2、双良新能源（拟置入资产）已履行的决策程序

  2015年3月10日，双良新能源召开股东会，同意双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司1,497.94万美元出资额对应的股权与股东江苏双良科技有限公司持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的股权进行置换、双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司564.56万美元出资额对应的股权与股东江苏利创新能源有限公司持有之双良新能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东双良科技、利创新能源放弃优先购买权。

  3、双良科技已于2015年3月10日作出股东会决议，同意双良科技参与本次重大资产置换的相关事宜。

  4、利创新能源已于2015年3月10日作出股东会决议，同意利创新能源参与本次重大资产置换的相关事宜。

  5、双良节能已履行的决策程序

  2015年3月20日，双良节能召开五届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》等议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，双良节能与双良科技、利创新能源签署了《资产置换协议》、《盈利补偿协议》。

  （二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

  本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：

  1、上市公司股东大会的批准；

  2、有权商务主管部门关于同意江苏利士德化工有限公司股东双良节能系统股份有限公司转让所持利士德化工股权的批复；

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组相关方所作出的重要承诺

  （一）交易对方利润补偿承诺

  （二）上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的承诺

  （三）合法合规性承诺

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

  （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

  （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

  （三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年12月31日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  （四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原 则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  （五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善 股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防 范、协调运作的公司治理结构。

  （六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

  （七）上市公司与双良科技、利创新能源签署了《盈利补偿协议》，双良新能源2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币4,289.94万元、4,689.90万元和5,048.99万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。

  十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

  （一）交易对方关于避免重组完成后潜在同业竞争的措施

  本次重组拟置入资产双良新能源其主营业务为能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售。

  为避免潜在同业竞争问题，双良科技已出具《关于避免同业竞争的承诺》：

  “本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。

  本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”

  为避免潜在同业竞争问题，利创新能源已出具《关于避免同业竞争的承诺》：

  “本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。

  本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”

  同时，双良科技、利创新能源其实际控制人缪双大先生亦出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

  “本人作为双良节能实际控制人期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。

  本人作为双良节能实际控制人期间，如本人及本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”

  （二）重组完成后上市公司关联交易的整体变化情况

  报告期内，双良新能源与上市公司之间存在关联交易，均以市场价格为基础定价。本次对于双良新能源收益法情况下未来收入的预测是在考虑宏观经济、行业发展与市场需求等因素的情况下做出的双良新能源未来期间的经常性收入预测。

  重组完成后，双良新能源、呼伦贝尔双良能源系统有限公司、双良节能系统（江苏）有限公司（原“江苏双良合同能源管理有限公司”）均为上市公司之子公司，以上市公司为主体下上述各方间的关联交易将全部抵销；新增关联交易主要为拟置出资产利士德化工与上市公司间的关联交易。其中，销售商品、提供劳务与采购商品、接受劳务等关联交易在重组完成前后具体情况如下：

  单位：万元

  重组完成后，上市公司销售商品、提供劳务类关联交易整体增加，主要系由于新增了利士德化工与上市公司子公司江苏利士德化工仓储有限公司间的关联交易；上市公司采购商品、接受劳务类关联交易整体减少，主要系由于利士德化工置出后原利士德化工与江苏双良科技有限公司热电分公司间的关联交易彻底消除。本次交易不会影响上市公司采、供、销系统的独立性。

  本次交易完成后，上市公司及其下属子公司（包括双良新能源）将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，上市公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

  （三）拟置入资产部分房屋正在办理分割手续

  拟置入资产双良新能源的部分厂房（2#车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉生产线）、五金库（东））已办理房屋所有权证（房产证号为澄房权证澄字第flg0000696号），但证载房屋所有权人尚未由江苏双良锅炉有限公司变更至双良新能源，目前变更分割手续正在办理中。本次交易对方双良科技作为双良新能源、双良锅炉之控股股东，已承诺将促成江苏双良锅炉有限公司尽快将该等房屋建筑物及其附属构筑物变更至江苏双良新能源装备有限公司名下，如因江苏双良锅炉有限公司未将该等房屋建筑物及其附属构筑物变更至江苏双良新能源装备有限公司名下而给江苏双良新能源装备有限公司造成任何损失，双良科技将以现金方式足额补偿江苏双良新能源装备有限公司因此遭受的一切损失。

  （四）拟置出资产利士德化工的部分资产权属证书办理情况

  澄土国用（2010）第23424号国有土地使用证其证载土地使用权人仍为利士德化工。根据2013年原江苏利士德化工有限公司分立时的相关协议，该土地使用权已转让给江苏利士德仓储有限公司。目前，土地使用权人的变更手续正在办理中。根据双良科技、利创新能源出具的承诺，双良科技、利创新能源确认前述土地使用权价值不包含在置出资产价值中，其将促成利士德化工配合江苏利士德仓储有限公司尽快办理土地使用权变更至江苏利士德仓储有限公司名下的手续。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》、利士德化工提供的相关资料及利士德化工的确认，利士德化工房屋中存在841.75平方米的房屋已于2013年利士德化工派生分立为利士德化工及江苏利士德仓储有限公司时分割予江苏利士德仓储有限公司，存在3,187.09平方米的房屋已拆除，相关房屋所有权权属证书变更手续正在办理中。同时，利士德化工目前尚有81,053.99平方米的房屋建筑物（主要系宿舍楼、门卫房、配电楼、辅料仓库及部分近期完工正在申请办理权属证书的车间）未办理或正在办理相关权属证书。根据双良科技、利创新能源出具的承诺，双良科技、利创新能源确认前述841.75平方米的房屋价值不包含在置出资产价值中，其将促成利士德化工配合江苏利士德仓储有限公司尽快办理将该等房屋变更至江苏利士德仓储有限公司名下的手续；同时，其对前述部分房屋建筑物未办理或正在办理相关权属证书的情形已知悉，并同意自资产交割日起该等房屋建筑物的所有权实质归双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方所有，与该等房屋建筑物相关的全部权利、义务、责任和风险均由双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方享有和承担，双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方不会就前述情形追究双良节能法律责任。

  重大风险提示

  本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组的交易风险

  （一）重组审批风险

  本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：

  1、上市公司股东大会通过决议同意本协议及本次交易。

  2、本次交易拟置出资产为江苏利士德化工有限公司75.00%股权。利士德化工为外商投资企业，需经有权商务主管部门出具批文同意本次交易。

  (下转B23版)