证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  单位:股

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  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  （一）2014年房地产市场

  2014年是我国全面深化改革元年，经济增速持续放缓，中央提出“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的经济发展方针，加快经济结构调整转型。

  货币信贷方面。2014年货币政策在坚持稳健的大背景下，采取定向宽松的调整模式，通过定向降准、PSL、SLF 等工具保证流动性。2014 年11 月，央行宣布降息，预示着通缩压力之下货币政策周期性调节已经到来。

  房地产市场。2014年，房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存量处于高位，房地产投资增速明显下滑。在此背景下，中央政策以“稳”为主，更加关注民生保障和顶层制度设计，并通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整限购、限贷政策，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政扶持等多种可能刺激住房需求，意在加快库存去化，稳定住房消费。

  2014年，房地产供求情况出现出供大于求，库存升至历史高位，去化压力较大的特点。2014年，全国商品房销售面积和销售额同比双降。1-11 月，全国商品房销售面积为10.2 亿平方米，同比下降8.2%；销售额为6.4 万亿元，同比下降7.8%。房地产投资方面，2014年，全国房地产开发投资额增速创近5年新低。1-11月，全国房地产开发投资额为8.7 万亿，较2013 年同期回落7.6 个百分点。土地供给方面，2014年整体供求较去年大幅回落，并出现一线城市热度不减，二三线城市遇冷的态势，在多重压力下房企拿地热情趋冷，各类土地总推出量、成交量均大幅度降低。

  制度建设方面。新型城镇化、土地制度改革、金融制度改革等，与房地产市场长期发展相关，依然是国家2014年重点建设的制度。《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》再度要求深化户籍、土地等体制改革；而加快推进新型城镇化仍是政府下一步的重点工作。

  （二）公司管理回顾

  2014年是公司五年（2013-2017）战略发展规划实施的第二年，公司继续坚持快速开发、快速销售、区域深耕，齐心协力，勤奋工作，完成既定经营目标。

  1、公司房地产业务实现销售稳步提升、业绩稳步增长。

  2014年，公司通过公开招拍挂方式累计获得项目用地185.35万平方米，新增开工面积205.30万平方米。通过优化开盘计划和节奏，实现快速销售去化，全年实现签约面积66.12万平方米，较上年同期上升112.04%。累计实现房地产销售金额57.83亿元，较上年同期上升51.33%；期末预收账款余额21.61亿元，较期初增长77.11%，为公司后续业绩打下了坚实的基础。

  2014年，公司一方面通过科学安排交房，全年符合收入确认条件的可结转销售面积较上年同期增加，实现营业收入同比上涨83.00%、归属上市公司股东净利润同比增涨35.22%。另一方面，继续保持公司财务稳健，公司与开发贷及个贷合作银行保持常年的战略合作关系，银行信用背书良好，有效降低了信贷紧缩对公司的影响，综合资金成本控制有效。

  2、新型城镇化示范项目建设继续推进。

  作为专业的新型城市综合运营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，2014年公司优化和升级大盘开发的业务模式，通过区域规划、全产业链的开发，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城带产的生态新城，带动和提升区域土地社会价值。报告期内，公司快速推进兰州东部科技新城、永泰温泉新城两个大型新型城镇化示范建设项目，并与住宅项目同时启动主题公园、商业综合体、医疗配套、教育基地建设，初步实现了规划建设区域的大生态、大健康、大学区、大交通、高科技的宜居宜业新城功能。

  3、公司财务稳健，资产负债率持续控制在较合理水平。

  2014年，公司资产负债率66.94%，有息负债率41.23%，处于行业较合理水平。公司资金成本安全可控。公司与开发贷及个贷合作银行保持常年的战略合作关系，银行信用背书良好，报告期内继续深化和拓展与银行业务合作，不断优化贷款期限及结构，加大对银行按揭及新增项目开发贷款的回款合作，有效降低资金成本，提升资金周转效率。2014年，公司资金成本安全可控，全年资金综合成本控制在9%左右。

  4、灵活应用各类融资工具，不断夯实公司实力。

  2014年，随着房企再融资陆续获得证监会核准，标志房企直接融资之门正式打开；同时央行930新政明确支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，并且明确提出积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。公司及时把握政府加快推进新型城镇化的契机，通过科学地、有计划地提出各种融资工具的申请，拓宽公司融资渠道，获得优质资本支持，降低资金成本的同时，优化公司债务结构，不断夯实公司资本实力，助推公司业务健康发展。

  2014年4月，公司非公开发行股票获得中国证监会核准批文。2014年9月，公司完成发行，共向 7名特定投资者发行了5亿股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币6.00元，募集资金总额为人民币30亿元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币29.60亿元。本次非公发行的顺利完成，使公司业务发展获得充分的资金支持，并有效优化公司资产结构。

  通过设立大名城城镇化投资基金，加快投资于北京、上海等一线城市房地产项目。2014年10月公司与中信证券股份有限公司、信业股权投资管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司共同设立大名城城镇化投资基金。该基金总额为75亿元，运作期限为10年。公司通过与房地产基金建立良好的合作机遇，多方优势互补，把握房地产行业的投资机会；同时，保持公司财务安全稳健的基础上，以股加债的健康融资模式，有效提高自有资金使用效率，扩大投资收益。

  2014年12月，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币27亿元（含27亿元）的中期票据，期限不超过10年（含10年）。目前，本期中期票据发行正在申报中。

  2015年3月，在公司符合公开发行A股可转换公司债券各项条件的前提下，公司第六届董事会第十四次会议审议通过公司拟公开发行A股可转换公司债券人民币22亿元预案等相关议案。如可转换公司债券未来获得成功发行，将使公司获得充分的优质资本，进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力。

  5、积极履行企业社会责任

  2014年度公司积极履行社会责任，通过公司业务扩张，吸纳大量人员就业，保障员工利益，保护环境，建造宜居宜业绿色社区。我们通过甘肃省省级新型城镇化项目-兰州东部科技新城参与兰州城市建设的同时，也一直在积极践行上市公司造福当地，和谐发展的企业社会责任。

  2014年9月，为加快甘肃定西地区地震灾后重建工作步伐，支援西部开发建设，改善当地教育设施，公司出资援建定西市岷县民族九年制学校、岷县秦许乡上阿阳小学、漳县石川中学等三所学校，援建项目资金概算人民币2800万元。

  2014年度，公司纳税超7亿元，较上年增长约51%。公司下属主要子公司名城地产（福建）有限公司获得由福建省国家税务局和福建省地方税务局联合授予 “2013年度纳税百强”和“福建省2013年度民营企业纳税百强”荣誉称号。自2009年至今，名城地产（福建）有限公司已连续五年获得纳税百强称号。

  2014年度，公司继续发布《企业社会责任报告》。

  6、“名城”特色品牌建设

  大名城始终注重产品品质，“名城”品牌代表了品质的保障，从规划设计到项目建设，公司各个产品线系列均以打造内在精品品质为生命，并与工程承建方中国建筑股份有限公司持续保持战略合作合作关系，确保项目建造品质。2014年10月，公司福州马尾项目获得国家2013-2014年度国家优质工程奖。

  （三）公司整体经营情况讨论与分析

  2014年度，公司新推盘资源高于上年，主要销售项目集中在福州马尾东江滨、兰州东部科技新城、永泰东部旅游新城、常州大名城、上海大名尚苑等，产品线主要为自主、改善型需求产品。2014年，在整体市场低迷情况下，公司实现签约面积和签约金额较上年同期双增长，全年累计实现签约面积66.12万平方米，同比增长112.04%，签约金额57.83亿元，同比增加51.33%，为公司未来业绩全面提速奠定了基础。

  1、公司房地产项目开发情况

  单位：平方米

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  单位：平方米

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  单位：平方米

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  2、公司土地一级开发项目情况

  单位：平方米

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  3、房地产销售情况

  单位：平方米

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  4、房地产出租情况

  2014年度，公司房地产出租收入804.79万元，占公司营业收入的0.15%，主要为公司控股子公司名城地产（福建）有限公司出租物业收入。2014年可用于出租的物业建筑面积约6.32万平方米，截至报告期末已签订合同的出租面积约6.30万平方米，出租率99.68%。

  5、房地产业务财务融资情况

  公司本期在积极推动债券融资的同时，继续保持传统融资业务的有序开展。2014年度，公司房地产业务融资均为项目开发融资，主要通过银行贷款、股东股票质押融资和信托融资方式实施。截至报告期末，公司房地产业务融资余额为89.39亿元，其中银行贷款融资余额34.58亿元，股东股票质押融资13.50亿元，信托及其他融资余额41.31亿元。2014年度，公司房地产业务银行贷款和信托融资利息资本化金额为6.48亿元；加权平均资本化利率为8.91%，报告期内，公司为子公司提供担保发生额为27.80亿元。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入537,990.33万元，较上年同期增加83.00%。其中公司商品房销售业务本期实现营业收入357,354.92万元，较上年同期增加24.85%，主要系公司部分预售房源本期竣工交付，本期符合收入确认条件的销售面积较上期增加所致。另外公司承接的兰州东部科技新城土地整理业务，本期部分符合收入确认条件，实现营业收入161,036.40万元。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户销售金额合计172,677.76万元，占公司本期销售总额比重为32.10%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  公司前五名供应商采购金额合计为379,025.11万元，占公司本期采购总额比重为68.54%。

  4 费用

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  （1）销售费用本期较上期增加6,874.94万元，增幅66.62%，主要系公司在扩大规模的同时，加大营销投入所致。

  （2）管理费用本期较上期增加5,876.16万元，增幅37.40%，主要系公司随着业务拓展，新设子公司增加导致的人员及行政费用增加所致。

  （3）所得税费用本期较上期增加5,503.15万元，增幅33.13%，主要系公司本期收入、净利润水平较上期有所上升所致。

  5 现金流

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要系公司本期商品房销售收到的现金较上期增加所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系公司上期处置参股公司、控股公司股权，收回投资收到的现金增加所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系公司本期根据合同约定，按期归还借款规模增加所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明：

  公司所属行业为房地产开发，报告期内，公司实现房地产营业收入518,391.33万元，较上年同期增加81.11%。其中公司商品房销售业务本期实现营业收入357,354.92万元，较上年同期增加24.85%，主要系公司部分预售房源本期竣工交付，本期符合收入确认条件的销售面积较上期增加所致。另外公司承接的兰州东部科技新城土地整理业务，本期部分符合收入确认条件，实现营业收入161,036.40万元。

  由于土地整理业务与商品房销售业务性质有别，其毛利率水平对比商品房销售业务相对较低，受本期确认土地整理业务收入的影响，公司本期主营业务整体毛利率水平较上期减少10.23个百分点。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明：

  公司本期营业收入主要源于福建区域，福建区域本期实现主营业务收入304,817.31万元，占公司全年主营业务收入58.80%；甘肃区域本期实现主营业务收入182,080.93万元，占公司全年主营业务收入35.12%；江苏区域本期实现主营业务收入31,493.08万元，占公司全年主营业务收入6.08%。

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四) 核心竞争力分析

  公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境大配套大布局的和谐共赢环境理念，积累和形成具有名城特色的开发体系。

  公司拥有符合国家新型城镇化发展方向的丰富土地储备。坚持以创新驱动、产城融合的理念拓展新城市发展空间，建设高效、低碳智慧、环境优美、宜居宜业的新型城镇化示范区，推动当地人口城镇化进程。

  公司整体资产结构合理、质量优良，融资杠杆使用合理，负债水平较低，财务结构安全稳健。

  (五) 投资状况分析

  募集资金使用情况

  1、募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  募集资金投入方式变更情况

  原募集资金投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名城地产（永泰）有限公司进行投入。

  现募集资金投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主体名城地产（永泰）有限公司进行投入。根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出。其中公司根据在名城永泰的股权结构情况，按总计持股77.5%（25%+75%*70%）的比例承担；另外22.5%（75%*30%）的持股比例部分所对应的借款，由名城永泰控股股东名城福建的另一股东承担。 上述事项经公司第六届董事会第八次会议审议通过。（详见公司公告2014-060）

  2、募集资金承诺项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3、募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  四 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2015年我国经济仍将通过一系列改革措施释放的红利，激发市场活力，提高资源配置效率，维持新常态下经济的平稳增长，但由于内外部因素影响，经济进一步放缓的可能性较大。

  2015 年，根据经济发展状况，预计仍将进行一次或多次的降息降准，货币政策继续定向宽松和适度调整。2015年货币环境仍将以稳健为主，而略为趋于宽松，这对于房地产行业具有直接的影响，将对房地产开发及需求两端都带来一定的持续的改善。

  中国房地产市场经历了高速发展，现在已由高速增长时期进入平稳增长的新常态。长效机制逐步取代短期调控手段，未来的房地产市场调控手段将更趋于长效、稳定和市场化，从而促进市场建立自身的调节机制，保障长期稳定发展，同时新型城镇化建设仍将进一步推进。而不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。具体来看，国家逐步健全不动产统一登记配套制度，并将全面实施，为房产税的实施及长效机制的完善奠定基础；同时，房地产税立法及改革工作将逐步推进；此外，预计未来国家仍将加强土地节约集约利用，严格控制特大城市新增建设用地，保障棚改等保障性住房的合理用地需求。

  行业集聚提速，房企两极分化继续加剧。优秀的房企依靠品牌优势、雄厚的资本实力和更灵活的调整能力加快市场份额抢占能力，第一梯队与其他企业的差距仍在拉大，而同时一部分中小房企将加速离开房地产市场。

  产业整合与变革已成趋势。房地产企业规模化发展到一定程度，必然会面临因市场调整带来的增长瓶颈，在此背景下房企适度进行相关业务的多元化拓展，既能有效规避住宅业务单一经营的风险，亦能最大限度地对现有客户资源的价值挖掘，培育新的增长点。与此应对，房地产行业的转型创新成为一种趋势。规模房企受益于周期波动带来的并购契机合理扩充土地储备，加速推动了转型创新和优胜劣汰的并购重组过程。

  (二) 公司发展战略

  回顾2014年，我们为公司健康发展，为积极回报全体股东勤奋不懈地工作。展望2015年乃至更长时期，中国房地产市场已经告别过去高速增长的“黄金时代”，经过市场调整后逐步进入平稳理性增长的新常态，销售规模和盈利水平的年增速将持续放缓。为适应新常态下的房地产市场，公司坚定地提出双轮驱动、协同发展的战略思路。一方面通过结构调整继续做强房地产业务，保持公司房地产业务健康、持续发展；另一方面把握产业转型契机，构建产业+资本协同发展的创新转型模式，以资本整合平台搭建，行业顶尖人才吸纳为两个核心抓手，积极创造条件，择机进入金融与产业基金等领域，为公司在未来发展中拓展新的业务增长点做好充分准备。

  1、充分发挥国家战略赋予的优势，积极构建公司大发展战略。

  公司总部位于正在建设的国际金融中心的大上海，各种金融创新具有良好的政策环境和拓展空间。公司福州马尾东江滨项目、兰州东部科技新城项目正处于处于“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的“一带一路”的核心区域，而福州自贸区就在公司马尾东江滨项目区域内挂牌。公司因此具备了难得的机遇和独有的区位优势。我们必须充分把握这种机遇和优势，立足高远，在更深层次、更广空间加速房地产结构调整和区域布局，并进行多元化探索，积极发展金融服务、投资贸易、仓储物流等新业务，构建公司大发展的战略格局。

  2、依托现有的产城融合项目，进一步拓展房地产业务。

  公司将充分运用资金优势，通过购并等多种手段，加快布局一线城市。

  我们坚定地认为，新型城镇化的持续推进战略，将推动房地产行业中长向好发展。公司作为专业的新型城市综合运营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，在深耕福建区域的同时，进一步推进新型城镇化示范项目建设，对城市资源进行整合、优化、创新，通过参与城市的基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营等房地产全产业链开发，建造更适合老百姓需求的住房，打造老百姓安居乐业的社区环境。依托庞大的业主资源，深挖需求潜力，实现与互联网线上线下的融合贯通。在发展传统房地产业务的同时，大力发展旅游地产、文化地产、健康养老地产等房地产新业态。

  3、构建产业+资本的双轮驱动、协同发展的创新转型战略，打造新的业务增长极。

  伴随着整个行业的发展与成熟，房地产行业步入新常态的背景下，适度多元化发展将成为必然趋势，必须把握房地产市场转型契机，发挥公司的资金优势、管理优势，积极变革资源整合模式，通过资本整合、变革与资本运营实现公司适度多元化发展。

  将资本与地产嫁接，金融与地产相伴，搭建资本整合平台，通过产业基金、金融并购基金、资产运营基金等择机参与境内外并购，积极探索金融服务业、投资贸易、仓储物流、大文化大健康等新型产业。

  (三) 可能面对的风险

  1、政策风险

  本轮的房地产市场调控持续了四年之久，除了一线城市以外，其他城市的限购已相继取消。从调控的手段来看，行政的限贷、限购等非市场化操作行为对于我国房地产市场的长期发展较为不利，因此从长久来考虑，我国房地产市场需要更为科学合理的调控手段等，来解决深层次矛盾问题，促进房地产市场长期稳定健康发展。该机制将涉及土地、财税、金融等多个层面。未来土地流转制度、房地产税收、房地产金融货币措施和直接融资将是市场化的调节重要手段。

  2015年，政府将继续放宽对房地产行业的强制压缩措施，并将继续采取降息、降税、放款房贷条件等措施，但由于供过于求局面难以短期扭转，住房不作为投资产品的政策不会改变，国内外经济复苏步伐和金融政策等变化，使企业仍面临政策风险。

  2、市场风险

  2015年楼市市场将继续调整。总体而言，由于2014年新房开工数和土地销量下降，2015年供应量增幅将有所降低，但供过于求的局面依然存在，市场面临系统性风险。2015年新房销售将与2014年持平，全国房价将下降。此外，房地产投资增速将进一步降温，这将继续影响经济增长，并继续制约相关行业的复苏，并将影响政府的土地销售收入和居民购房需求。

  房地产将由价格竞争转向质量、品质、差异化等的价值竞争。从当前的市场需求层面来看，消费者的观念正在从简单的居住空间，上升为精神享受，生活方式的转变。从当前的市场的供给层面来看库存高企，去化压力以及房企之间的竞争迫使企业开始转向以质量、品质、差异化等的价值竞争。

  公司应对措施：

  针对上述风险，公司将密切关注房地产市场形势变化，积极应对外部环境带来的不确定性因素。提高管控能力，严格控制成本，加快周转，提高资金使用效率。

  1、加快销售加快去化，快速回笼资金。

  2、合理安排项目运营，缩短项目投资周期，加快资金周转，减小项目因开发周期过长而带来对市场供求变动的不灵活性风险。

  3、通过融资多元化保证长期发展。合理利用融资杠杆规模，严格控制资金成本上升带来的潜在风险。利用公司的较好的资金优势，加大对银行按揭及新增项目开发贷款的回款合作。

  (四) 公司经营计划

  公司2015年计划实现签约金额增长幅度不低于2014年水平。为实现前述目标，公司将着力于以下几个方面：

  1、快速销售快速去化

  深耕细作，全面提升管理能力，降低运营成本，快速销售去化。

  2、降本增效，提升公司整体管控能力

  在房地产行业发展步入新常态，利润率逐步下移背景下，强而有效的管控能力将成为企业持续的内在保障。我们要继续完善公司管理运营体系，加强管控，提高决策略效率，加强交叉协同作业能力，在两级管控模式下高效运行。

  强化全面预算管理工作。预算管理直接影响管理效率、资金效率和成本控制等企业生命线。2015年公司将从财务预算、预算执行、预算考核三大基本职能入手，进一步提升全面预算管理，确保预算得到专业科学的审核，提高预算的约束力。

  3、稳定并吸纳更多行业优秀人才，是决定公司未来项目运营、品牌传承、公司竞争优势保持的关键因素。加强团队建设，充实一线队伍，提高各层管理者的领导力及全员的执行力，依然是2015年非常重要的一项工作。

  4、在激励机制上寻求突破。创新激励模式，加速探索建立适应本企业实际、有效的激励机制，从而保障企业的长远发展和业绩盈利。参考有些房企的事业合伙人制度、成就共享计划等，这些新的激励机制，将管理层、员工和股东的利益紧密捆绑，有助于提高团队稳定度。

  5、继续拓展融资渠道，为公司后续发展提供资金保障

  2015年，公司将通过直接融资、间接融资等多种融资方式，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。

  五 涉及财务报告的相关事项

  5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

  根据新修订的会计准则，公司董事会同意对本公司会计政策进行重述，并自规定施行之日起执行。以上会计政策变更对公司本期财务报告无重大影响。

  5.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司本期合并范围新增22家，具体详见财务报告九、1、（1）子公司的构成。

  本财务报告于二○一五年三月二十日经本公司董事会批准报出

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-010

  上海大名城企业股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海大名城企业股份有限公司第六届监事会第八次会议于2015年3月20日在公司会议室召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：

  一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。

  二、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度度财务决算报告》。

  三、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。

  四、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年年度报告及摘要》。

  五、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《监事会对2014年年报的专项审核意见》。

  公司2014年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。

  公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  监事会对2014年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

  六、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》。

  七、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  八、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司募集资金使用与存放的专项报告》。

  九、同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《2014年度董事履职情况》。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司

  监事会

  2015年3月21日

  股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2015-006

  上海大名城企业股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2015年3月20日在公司召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

  一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。

  二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。该项议案需提请股东大会审议。

  三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年财务决算报告》。该项议案需提请股东大会审议。

  四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2014年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。公司独立董事发表独立意见。该项议案需提请股东大会审议。

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2014年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润345,433,272.88元，2014年母公司实现净利润257,495,553.43元，截止2014年末母公司累计未分配利润为111,965,394.96元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以截止2014年12月31日的公司总股本2,011,556,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），派发现金红利总额80,462,277.68元。本年度不实施资本公积金转增股本。

  独立董事关于利润分配的独立意见：本次利润分配预案基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，同时考虑到公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，且预计未来12个月内有重大资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要而做出，符合《公司章程》关于不同发阶段采取差异化现金分红政策的规定。同意该项预案，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

  五、听取《公司独立董事2014年度述职报告》。（详见《独立董事2014年度述职报告》）该项议案需提交股东大会。

  六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。（详见《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》）

  七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年年度报告及摘要》。（详见《2014年年度报告及摘要》）

  八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司董事会审计委员会对天职会计师事务所2014年度审计工作总结的议案》。

  1、公司年度报告所包含的信息真实、完整地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况，本委员会同意将经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的2014年年度报告提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

  2、对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审议工作的总结：①天职国际会计师事务所在2014年年度报告审计过程中，能够认真履行审计职责，对公司的经营活动起到恰当有效的监督作用。②天职国际会计师事务所能够及时准确地完成公司2014年度审计工作，审计报告如实地反映了公司2014年度财务状况。③提出本意见前，未发现参与2014年年度报告审计工作人员有违反相关保密规定的行为。

  3、提请公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的审计机构。

  九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2015年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

  根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构、内控审计机构。相关审计费用由经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商确定，报请股东大会批准。

  十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》。（详见《2014年度内部控制审计报告》）

  十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。（详见《2014年度内部控制自我评价报告》）

  十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2014年度社会责任报告》。（详见《2014年度社会责任报告》）

  十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》。本议案经董事会逐项审议表决通过，公司独立董事发表独立意见；且尚需提交公司2014年年度股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币22亿元（含22亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  鉴于公司正在筹划发行其他债务工具，本公司承诺在本次可转债发行后，累计公司债券余额（含发行前中期票据实际发行额度）合计不超过发行前最近一期末净资产额的40%。

  3、可转债存续期限

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  5、债券利率

  本次发行的A股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次A股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  6.1、年利息计算：

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

  i：指可转债当年票面利率

  6.2、付息方式

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定和修正

  9.1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  9.2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  10.1、修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  10.2、修正程序

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  11.1、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

  11.2、有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  12.1、有条件回售条款

  自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  12.2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原股东配售的安排

  本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  16.1、拟变更募集说明书的约定；

  16.2、公司不能按期支付本息；

  16.3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  16.4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次发行A股可转债拟募集资金不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  18、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  19、募集资金存放账户

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  20、本次发行可转债方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司公开发行A股可转换公司债券预案》。该项议案需提请股东大会审议。（详见《公开发行A股可转换公司债券预案》）

  十六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。（详见《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》） 该项议案需提请股东大会审议。

  十七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》。（详见《公司前次募集资金使用情况报告》）该项议案需提请股东大会审议。

  十八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

  根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转债的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  2、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金或以自有资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

  4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

  5、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

  6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

  7、授权董事会根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  8、授权董事会办理本次发行可转债的其他相关事宜；

  9、上述授权事项中，除第7项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

  十九、以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》。公司独立董事发表独立意见。该项议案需提请股东大会审议。（详见公司临时公告2015-007《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的公告》）

  二十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》。公司独立董事发表独立意见。该项议案需提请股东大会审议。（详见公司临时公告2015-008《关于公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的公告》）

  二十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期理财产品的议案》，该项议案需提请股东大会审议。

  提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单笔金额不超过5亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起12月。公司将对相关理财产品购买情况定期进行公告。

  二十二、审议通过《关于公司高管任免的议案》。公司独立董事发表独立意见。

  1、经总理经提名，董事会提名委员会审查，聘任林烯先生为公司执行总经理，任期同本届董事会。同意9票，反对0票，弃权0票

  2、经总经理建议，董事会提名委员会审查，公司副总经理郑国强先生不再兼任财务总监职务。同意9票，反对0票，弃权0票

  3、经总经理提名，董事会提名委员会审查，聘任夏克颖先生为公司财务总监，任期同本届董事会。同意9票，反对0票，弃权0票

  4、王传序先生因个人原因提出辞去公司副总经理职务。

  二十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司募集资金使用与存放的专项报告》。（详见《募集资金使用与存放的专项报告》）

  二十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司会计政策变更的议案》。

  2014年财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

  根据新修订的会计准则，公司董事会同意对本公司会计政策进行重述，并自规定施行之日起执行。以上会计政策变更对公司本期财务报告无重大影响

  二十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》。（详见公司临时公告2015-009《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》）

  特此公告

  上海大名城企业股份有限公司

  董事会

  2015年3月21日

  新任高管简历：

  林烯先生：1964年9月出生，中共党员，毕业于同济大学工业与民用建筑专业，大学本科学历。历任利嘉实业（福建)集团有限公司常务副总裁；福州融山房地产开发有限公司副总经理；名城地产(福建)有限公司常务副总裁。

  夏克颖先生：1967年2月出生，毕业于福州大学工业管理工程专业，大学本科学历，学士学位。经济师、会计师职称，注册会计师、资产评估师、房地产估价师、律师执业资格。历任福建七匹狼集团有限公司董事长特别助理、财务总监；金鹰商贸集团有限公司副总裁。

  股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2015-007

  上海大名城企业股份有限公司

  关于公司接受控股股东福州东福实业

  发展有限公司以持有的资金向公司

  提供资金支持的议案暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、福州东福实业发展有限公司为公司控股股东，本次控股股东向公司提供财务资金支持事项构成公司关联交易，董事会审议中关联董事已回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，控股股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  2、为支持公司业务发展需要，公司控股股东拟以其持有的资金向公司提供资金支持，符合公司全体股东利益。

  为支持公司业务发展需要，公司控股股东福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）拟以其持有的资金，向公司提供总额不超过30亿元的资金支持，期限24个月。

  一、交易概况

  1、交易各方：

  出借方：东福实业

  东福实业持有公司股份700,309,993股，占公司总股份的34.81%，为公司控股股东。

  借入方：上海大名城企业股份有限公司（含公司合并范围内各级子公司）。

  2、交易标的

  东福实业拟以其持有的资金，向公司提供累计不超过人民币30亿元的资金支持。

  3、借款期限

  借款期限自具体借款协议签署之日始，最长不超过24个月。

  4、交易目的

  为全力支持和保障公司经营发展的资金需求。

  5、借款年利率

  借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。

  6、协议签署

  本次财务支持关联交易为框架协议，需获得公司股东大会批准。董事会授权公司经营层待股东大会审议通过后正式签订相关具体协议，并根据资金使用需求办理相关借款手续。

  二、交易审议情况

  2015年3月20日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》。

  表决情况如下：同意6票、反对0 票、弃权0 票，关联董事俞培俤先生、俞丽女士、俞锦先生回避表决，议案获得多数董事通过，独立董事同意并发表独立意见。

  三、本次交易对上市公司的影响

  本次资金支持属于上市公司关联交易，为了保证公司经营业务发展的资金需求，大股东将持有的资金持续以借入的方式提供给上市公司使用，且借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本，符合公司全体股东的利益，符合中小股东的利益。

  四、独立董事审议

  按照审议关联交易的相关规定，会前公司已向公司全体独立董事发出了该项议案的的相关资料和事前认可函，获得独立董事同意，将本议案提交本次董事会审议。该议案表决时公司独立董事对本项关联交易议案发表了独立意见：东福实业作为公司控股股东，以持有的资金支持上市公司业务发展，借款成本不超过公司同等条件的对外融资成本，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。本次议案构成公司关联交易，关联董事俞培俤先生、俞丽女士、俞锦先生回避表决后，决议经多数董事表决同意获得通过，交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。同意将本议案提交股东大会审议。

  七、 备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议

  2、公司独立董事事前认可函、独立意见

  特此公告

  上海大名城企业股份有限公司

  董事会

  2015年3月21日

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-008

  上海大名城企业股份有限公司

  关于提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营

  所需资金提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、董事会提请股东大会对各级子公司生产经营所需担保总额授权100亿元，担保实际发生时，需经公司董事会审议批准，并公告。

  (下转B7版)