证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行优先股完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是本行董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待本行股东大会及本行A股和H股类别股东会议的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、为改善本行资本结构、进一步增强资本实力，满足公司业务持续发展对资本的需求，本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。本行于2015年3月20日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过本次优先股发行方案。

  2、本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

  3、本次优先股的计划融资规模不超过350亿元人民币（含350亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。

  4、本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。

  5、本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。

  6、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：

  （1）本次优先股无到期日。

  （2）本次优先股的股息不可累积。

  （3）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

  本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

  （4）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

  （5）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

  7、本次优先股表决权受到限制。除公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。

  本次优先股设置了表决权恢复条款。本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  8、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。

  9、本次优先股发行尚待股东大会及本行A股和H股类别股东会议审议批准。股东大会及类别股东会议审议通过后，本次发行还需获得中国银监会批复同意，并向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后，本行将申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜，完成本次发行的全部批准程序。

  10、本行积极落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年本行实施了2011年年度利润分配方案，每股派发现金股息折合人民币0.145元（税前），总派发金额约人民币67.84亿元；2013年本行实施了2012年年度利润分配方案，每股派发现金股息折合人民币0.15元（税前），总派发金额约人民币70.18亿元；2014年本行实施了2013年年度利润分配方案，每股派发现金股息折合人民币0.252元（税前），总派发金额约人民币117.90亿元。

  11、除另有说明外，本预案中的财务数据均为公司按照《企业会计准则》编制的财务报表数据。

  释义

  在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、本次优先股发行的目的

  （一）应对行业监管对资本提出的更高要求

  在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会按照资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。

  综合考虑行业监管要求、本行战略规划目标、风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本缺口的合理预测，本行制订了《中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划》，拟通过其他一级资本工具补充资本。

  （二）确保本行业务持续稳健发展的需要

  随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要增强银行资本实力。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。

  （三）持续优化本行资本结构的需要

  根据巴塞尔协议Ⅲ，《资本管理办法》将商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前本行资本构成以核心一级资本和二级资本为主，其他一级资本较少。根据《国务院关于优先股试点的指导意见》和中国证监会、中国银监会的相关监管规定，商业银行可通过发行优先股补充其他一级资本。本行拟通过发行优先股拓宽融资渠道，提高资本充足率水平，优化资本结构。

  二、本次优先股发行方案

  （一）发行证券的种类和数量

  本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的优先股数量不超过3.5亿股（含3.5亿股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

  （二）票面金额和发行价格

  本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

  （三）存续期限

  本次优先股无到期日。

  （四）募集资金用途

  本次优先股的计划融资规模不超过350亿元人民币（含350亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。

  （五）发行方式和发行对象

  本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。

  本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

  （六）优先股股东参与分配利润的方式

  1、票面股息率的确定原则

  本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

  1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号- 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。

  票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

  在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

  2、股息发放的条件

  根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：

  （1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

  （2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

  （3）本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息2前，本行将不会向普通股股东分配利润。

  2恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。

  3、股息支付方式

  本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  4、股息累积方式

  本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

  5、剩余利润分配

  本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  （七）强制转股条款

  1、强制转股的触发条件

  （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。

  （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

  当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

  2、强制转股期限

  本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

  3、强制转股价格

  本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

  前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。

  在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

  送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；

  A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M；

  其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

  当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

  4、强制转股比例及确定原则

  本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

  其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。

  本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式偿付。

  当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

  5、强制转股年度有关股利的归属

  因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  6、强制转股事项的授权

  本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。

  （八）有条件赎回条款

  根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

  1、赎回权行使主体

  本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。

  2、赎回条件及赎回期

  本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

  自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。

  本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

  3、赎回价格

  在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息3的价格赎回全部或部分未转股的优先股。

  3当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。

  4、有条件赎回事项的授权

  本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  （九）表决权限制与恢复条款

  1、表决权限制

  根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

  （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

  （2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

  （3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

  （4）发行优先股；

  （5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。

  本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  2、表决权恢复条款

  根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

  初始模拟转股价格与“（七）强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。

  在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“（七）强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

  3、表决权恢复的解除

  本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

  （十）清偿顺序及清算方法

  根据公司章程，本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿下述清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行债务，清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付优先股票面总金额与当期应付股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

  （十一）评级安排

  本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据实际情况确定。

  （十二）担保安排

  本次发行无担保安排。

  （十三）转让和交易安排

  本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。

  （十四）本次发行决议有效期

  本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  （十五）本次发行方案已经取得的批准情况及尚需呈报批准的程序

  本次优先股的发行方案已经本行2015年3月20日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚待本行股东大会及本行A股和H股类别股东会议审议批准。股东大会及类别股东会议审议通过后，本行还需获得中国银监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。

  在获得中国证监会核准后，本行将申请办理股份登记、转让和交易等事宜，完成本次发行的全部批准程序。

  三、本次优先股发行带来的主要风险

  （一）普通股股东分红减少的风险

  根据公司章程规定，本行在宣派约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。

  本次优先股股东优先于普通股股东分配公司利润。在支付优先股股息之后，普通股股东面临可分配税后利润减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。

  2014年1-9月，公司实现归属上市公司股东的净利润322.80亿元。假设本次发行的350亿元优先股在2014年初已经存续并在2014年1-9月内宣告发放一次股息，假设股息率不超过每年6%（如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算），相应2014年1-9月归属于普通股股东的净利润减少不超过21亿元，即由322.80亿元下降为301.80亿元。

  （二）普通股股东投资收益减少的风险

  由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少，从而使得普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务回报有所下降。

  （三）普通股股东表决权被摊薄的风险

  如果本次优先股强制转换为普通股，公司原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

  根据本次优先股的表决权恢复条款，当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会，并与普通股股东共同表决。相应的，原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

  截至本预案公告日，公司有表决权的普通股总股本约为467.87亿股。如假设表决权恢复条款被触发，优先股发行总额不超过E=350亿元，初始模拟转股价格P1=7.07元/股，本次优先股将模拟转换为普通股的数量将不超过Q=E/P1=49.50亿股（按去尾法取整数）。公司股东大会上有表决权的普通股股份将增加至不超过517.38亿股，原普通股股东的表决权被摊薄比例不超过9.57%。截至本预案公告之日，中国中信有限公司为本行控股股东，中国中信集团有限公司为本行实际控制人。中国中信有限公司持有本行A股和H股股份共计31,406,992,773股，约占本行总股本的67.13%。

  （四）强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险

  当满足强制转股触发条件时，公司本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。

  （五）普通股股东清偿顺序靠后的风险

  如公司因解散、破产等进行清算时，由于优先股股东的清偿顺序在普通股股东之前，可能影响普通股股东获得剩余财产分配的权利。

  （六）税务风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，不在所得税前列支。但公司不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。

  （七）本次优先股发行方案不能获得批准的风险

  公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。

  此外，本次优先股发行尚需中国银监会和中国证监会核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得相关监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  （下转B12版）