证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 重要提示

  本公司2014年年度报告摘要摘自公司2014年年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司（“联交所”）网站http://www.hkexnews.hk的年度报告全文。

  按照联交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十六的规定须载列于年度业绩初步公告的所有资料，已收录在本公司刊登于联交所网站的2014年年度报告摘要中。

  除特别说明外，本公告中之金额币种为人民币。

  1.2 公司简介

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  二 利润分配预案

  董事会建议以2014年年末总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2014年度末期现金股息每股0.45元（含税）（2013年：0.16元），总额为981,346,646.70元。其中，因梅观资产处置收益而派发的特别股息为每股0.255元（含税）。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2014年度股东年会批准。有关股东年会召开的时间、股息派发登记日、股息派发办法与时间以及H股暂停办理股份过户的期间等事宜将另行通知。

  三 主要财务数据和股东情况

  3.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  注：本集团自2014年起采用财政部新颁布/修订的3项具体会计准则及相关应用指南，据此对部分会计科目进行重分类，并对比较财务报表的相应科目进行了追溯调整。本表中2012及2013年末的各项会计数据调整前与调整后一致。

  3.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

  截至报告期末，根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东持股情况如下：

  单位: 股

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  注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

  3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  四管理层讨论与分析

  (一)业务回顾

  本集团的收入和盈利主要来源于收费公路的经营和投资。此外，本集团还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发和管理、广告、工程咨询和联网收费等业务。2014年，集团切实做好收费公路项目的管理工作，同时稳步推进委托管理业务，审慎尝试新的业务类型。

  2014年，中国宏观经济运行总体平稳，全年国内生产总值同比增长7.4%，经济结构继续优化，投资增速放缓，融资瓶颈约束明显，经济下行的压力依然存在。年内，广东省及深圳市的地区生产总值同比分别增长7.8%及8.8%，略高于全国平均水平。2014年，广东省及深圳市的进出口贸易总额同比均有不同程度的下降；深圳港口货物吞吐量同比亦有所下降，不过，集装箱吞吐量再创新高，同比增长了3.3%，其中，盐田港的集装箱吞吐量保持了约8.1%的同比增长。另一方面，在近年积极调整产业结构政策的带动下，广东省2014年消费增长显著，全年实现社会消费品零售总额2.85万亿元，同比增长11.9%。此外，深圳地区的汽车拥有量仍保持了快速的增长，于2014年末已超过310万辆。受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，本集团大部分收费公路项目年内保持了相对平稳的自然增长，但在第四季度呈现出增长放缓的迹象。

  2014年，收费公路行业政策没有发生重大变化。报告期内，《收费公路管理条例》的修订尚未确定。公司积极跟踪修订工作的进展，通过多种渠道对修订内容和正面因素进行反馈与支持，并持续关注所投资项目在此次整改和调整的大格局下所面临的风险与发展的机遇，及时采取有效措施推进具体工作。广东省于2014年6月底实现了全省高速公路联网收费，并在全省范围推行对货运车辆的计重收费。全省联网收费后，能够提高道路的通行效率，为车主提供更加便捷、高效的通行服务；而系统的改造与整合，也会增加项目的资本开支，并给营运管理工作带来新的课题与挑战。计重收费政策方面，粤北、粤西及粤东地区此前已先后于2009年和2011年开始执行，涉及本集团的清连高速、广梧项目、阳茂高速和盐坝高速，本次实施安排对该等项目没有实质影响；粤中地区则是首年执行，从2014年下半年的数据看，该政策的实施对广州西二环产生较为明显的正面影响；而位于深圳地区的项目由于超载情况相对较少，且该政策下空载车辆享受降档优惠，业务收入受到轻微负面影响。

  深圳及周边地区的清平高速（二期）、沿江高速、博深高速等项目陆续完工通车，对深圳地区路网内车流的分布和组成产生一定影响。其中，清平高速（二期）的开通，对机荷东段和水官延长段的车流量起到了拉动作用，但对水官高速的营运表现有一定负面影响。沿江高速自2013年底全线贯通后，对南光高速产生轻微分流。博深高速官井头站于2014年10月底开通，进一步促进了机荷高速和盐排高速的车流量增长。此外，深圳机场新航站楼于2013年11月底启用，也促进了机荷高速和南光高速的车流增长。

  公司近年陆续开展了梅观高速清湖以北路段改扩建、机荷东段路面修缮以及机荷西段路面修缮等工程，施工期间对该等项目及相连道路的通行条件和营运表现产生了一定负面影响。机荷东段修缮工程以及梅观高速改扩建工程已先后于2013年上半年及年底完工，机荷西段修缮工程也已于2014年6月完工，工程施工对该等项目通行的负面影响已逐步消除。同时，受益于项目扩建及路面修缮后通行能力和通行效率的提高，各项目的服务水平和营运表现亦得以进一步提升。此外，梅观高速自2014年4月实施调整收费方案后，免费路段的车流量呈现较快增长，不仅带动了收费路段的车流增长，还拉动了相连的机荷高速的营运表现。

  受益于周边路网的逐步完善以及持续的营销推广措施，清连高速2014年整体表现良好，实现日均路费收入2,136千元，同比增长9.7%。与清连高速南端相接的广清高速（广东广州至清远）目前正在进行改扩建，其由北往南方向已于2014年10月放开了对大型货运车辆的限行，对提升整个通道的通行能力有一定帮助；但作为京港澳高速粤境段复线的广乐高速（广东广州至乐昌）于2014年9月底通车运营，对清连高速产生一定分流。在该等因素的作用下，清连高速2014年四季度的日均路费收入同比下降约6.9%，逊于前三季度的整体表现。在湖北省内，受区域内路网进一步贯通以及联网收费下路费清分模式的负面影响，加上武汉地区实施的交通管制措施，武黄高速2014年日均路费收入同比下降约14.4%。马鞍山长江大桥于2013年底开通，往来安徽合肥与上海之间的车辆无须再绕行南京，对本集团于江苏省投资的南京三桥项目产生分流影响。位于湖南省的长沙环路于2014年底实施了路面维护工程，对其2014年11-12月的营运表现产生负面影响，收入同比下降。但受益于路网完善、周边道路实施交通管制措施以及沿线企业业务增长等因素的正面作用，长沙环路总体表现良好。

  (二)财务分析

  2014年，集团实现归属于公司股东的净利润（“净利润”）2,186,883千元（2013年：719,692千元），同比增长203.86%。本集团于报告期内确认了梅观高速免费路段资产处置税后净收益（“梅观资产处置收益”）1,114,844千元，在扣除该项资产处置收益和上年同期确认的清连二级路相关资产处置损失的影响后，净利润同比增幅为24.97%，主要得益于集团收费公路及委托建设管理服务等核心业务的良好表现，以及借贷规模和财务成本降低。

  1、主营业务分析

  单位：人民币千元

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  2014年，本集团实现营业收入3,620,357千元，同比增长10.40%。其中，路费收入3,007,632千元，同比增长3.77%，为集团主要的收入来源。集团报告期内营业收入的增长主要来源于委托建设管理服务收入的增加和路费收入的增长。有关营业收入的具体分析如下：

  单位：人民币千元

  ■

  情况说明：

  ①2014年，梅观高速受调整收费影响、武黄高速受周边路网分流等因素影响，路费收入同比下降，其他附属收费公路的营运表现受到车流量自然增长、路网完善以及积极营销措施的推动，均实现了一定程度的增长。其中，机荷东段和机荷西段同比增长超过20%，清连高速同比增长约10%。按具体项目列示的收入情况载列于下文第2点。

  ②年内，集团依据工程实际结算进展情况、政府部门审计结果和完工进度，分别调整和确认了沿江一期和贵龙项目的委托建设管理服务收入235,057千元和193,110千元，同比分别增加188,236千元和69,987千元，使得本期委托管理服务收入同比有较大增加。

  集团2014年营业成本为1,705,256千元（2013年：1,526,197千元），同比增长11.73%，主要是报告期内委托建设管理服务成本以及附属收费公路的维护成本和折旧摊销费用增加。

  单位：人民币千元

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  情况说明：

  ①主要为梅观高速免费路段自2014年4月1日起免费通行，相应减少相关业务人工成本。

  ②主要为清连公司于报告期内完成了清连二级路的养护和移交工作，确认公路维护成本38,000千元，以及2013年机荷东段实际修缮支出较拨备节余约21,198千元冲减当期成本所致。

  ③主要受各路段车流量增长、部分收费公路调整公路无形资产单位摊销额以及梅观高速扩建工程于2013 年底完工结转资产等综合因素影响。

  ④主要为武黄高速因收入下降相应减少了委托管理费支出。

  ⑤按具体项目列示的成本情况载列于下文第(二)点。

  ⑥委托建设管理服务成本主要为项目管理发生的人工成本，以及根据政府对项目审计结果及合同约定所承担的其他服务成本。报告期内，人工成本的增长主要为委托建设管理员工的人数及绩效奖励金随业务增长有所增加；其他业务成本的增加主要为沿江一期依据工程实际结算进展情况调整和确认了管理成本。

  集团2014年财务费用为419,278千元（2013年：582,278千元），同比下降27.99%，主要由于报告期集团平均借贷规模下降以及根据梅观高速调整协议的约定确认应收补偿款相关利息收入所致。

  集团2014年所得税费用为695,448千元（2013年：163,411千元），同比上升325.58%，主要由于报告期确认梅观资产处置收益使得应纳税所得额大幅增加。

  2014年集团营业外收入大幅增加，主要由于集团于年内对梅观高速免费路段相关资产进行了处置，并确认了资产处置收益。2014年集团营业外支出大幅减少，主要是由于2013年集团对清连二级路相关资产的账面净值进行了处置，相关资产净值及资产清理费用合计约2.41亿元作为资产处置损失计入营业外支出。有关清连二级路资产处置的具体说明详见本公司2013年度报告的内容。

  鉴于梅观高速免费路段自2014年3月31日24时起实行免费通行，不再为公司贡献经营收入，同时，免费路段相关资产的所有权自2014年4月1日零时起归属于深圳政府所有，根据中国企业会计准则的相关规定，集团于2014年第二季度对梅观高速免费路段相关资产的账面价值进行了处置。根据调整协议相关补偿安排及后续工作进展，扣除相关税费及相应成本后，集团于2014年度确认梅观资产处置收益1,114,844千元，相应增加报告期净利润1,114,844千元，约占年度净利润的51%。扣除该项资产处置收益和2013年度资产处置损失的影响因素后，集团净利润同比增幅为24.97%，利润构成及来源没有发生重大变动。

  2、行业、产品或地区经营情况分析

  单位：人民币千元

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  3、资产、负债情况分析

  本集团财务状况保持稳健，资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、对经营收费公路企业的股权投资为主，占总资产的72.53%，货币资金和其他资产分别占总资产的6.72%和20.75%。于2014年12月31日，集团总资产24,329,324千元（2013年12月31日：22,840,107千元），同比增长6.52%，主要为报告期对梅观高速免费路段相关资产进行处置并确认相关债权以及代建项目应收款项增加所致。

  2014年12月31日，集团未偿还的应付债券及银行借贷总额为8,048,610千元（2013年12月31日：9,297,563千元），较2013年年末下降13.43%，主要为根据集团财务状况和资金需求，报告期提前偿还了部分长期借款。其中，清连项目使用借贷51.8亿元。2014年集团平均借贷规模为89.1亿元（2013年：101.9亿元），同比降低12.56%。报告期末，集团的现金均存放于商业银行，并无存款存放于非银行金融机构或用作证券投资及委托理财投资。

  4、核心竞争力分析

  本公司一直专注于收费公路和道路的投资、建设与管理，所经营和投资的主要公路项目具有良好的区位优势、资产状况和效益优良，同时，公司累积了丰富的公路投资、建设管理经验，拥有高效的管理团队并打造了良好的融资平台，形成了公司在经营和发展中的竞争优势。

  区位优势。本集团经营和投资的收费公路项目共16个，主要分布在深圳市和广东省其他地区，其余3个项目地处湖北、湖南和江苏并位于或连接三省的省会城市武汉、长沙及南京。高速公路基本布局在经济发达或较发达地区，区位优势明显，具有较好的盈利前景。

  资产优良。集团主要公路项目状况良好，盈利能力较强，为公司经营业绩的持续稳定增长奠定了良好的基础。

  丰富的管理经验。公司自成立以来投资建设和管理了多条高速公路，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系。公司管理团队拥有多年公路投资建设领域的综合管理经验，并在多个领域取得较好的成果及荣誉。此外，公司近年接受政府委托开展了多项政府工程的建设管理工作，得到了政府、市民等社会各界的广泛认可。这是对本公司所积累的丰富的工程建设管理经验的肯定，也显示出公司在输出工程管理技术和经验方面的竞争优势。

  良好的融资平台。本公司在上海和香港两地上市，具备两地资本市场融资的良好平台。公司一致维持高等级的信用评级，长期以来与银行保持着良好的合作关系，银行融资渠道通畅，并发行了多个品种的债券类融资工具，有效控制公司资金成本。

  (三)公司发展战略

  2015年，在新一届董事会的带领下，公司将继续深入研究内外环境的发展变化趋势，加大战略修编力度，做好新一期战略的制订、宣贯与分解工作。在新一期战略的研究和制订中，公司将重点考虑以下工作和方向：

  ●对已有公路项目加快培育，提高收益率水平和利润贡献；研究并尝试新的投资模式，视市场环境和时机整固主业、适度投资和收购优质公路项目，提升主业资产规模、利润水平、现金流以及管理效能。

  ●密切关注收费公路业务的改革动态和方向，把握好资产调整和优化的机会，争取优质资源，获得更大的发展空间和后劲。

  ●基于公司资源和能力，与行业领先者为伍，研究并尝试与公司核心业务能力匹配度高、符合国家政策导向和发展趋势的相关产业，与主业发挥相辅相成、互相促进的作用。

  ●整合公司核心业务管理资源，积极研究和推进建设和运营板块管理能力的提升、延伸以及公司化与产业化的发展方向，以提升管理效益为目标，构建支持战略发展的组织构架和集团管控机制。

  ●利用自身资源优势、融资平台和资本市场融资机会，加强股权多元化、股权融资以及资本市场新债务工具的研究，结合业务发展规划推进融资工作进展，为战略实施提供资金保障和财务储备，进一步优化资本结构，提升公司发展能力和综合回报。

  ●推动适应公司发展的人才培养和长效激励机制，实现企业与员工价值的共同成长。

  (四)经营计划

  2015年，本集团的工作目标和重点包括：

  经营目标：基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，集团设定2015年的总体路费收入目标为不低于30亿元，经营成本、管理费用及销售费用总额（不含折旧及摊销）控制在8.5亿元左右。2015年，预计集团平均借贷规模同比下降，财务成本较2014年度将有所减少。

  收费公路业务：强化标准化管理，综合提升营运管理质量，提高运营服务水平；完善广东省全省联网收费管理各项措施，为全国联网做好准备；深化路网与车流变化的研究，采取有针对性的路网宣传与营销策略，确保实现路费收入目标；通过预养护技术，贯彻全经营期最优养护成本的理念，加强道路养护的管理和成本控制。

  委托管理业务：做好项目前期组织策划工作，强化过程预控和管理，有效控制工程造价；总结代建管理经验，做好代建款项回收协调工作，积极拓展新的代建业务。

  项目开发及管理：推进贵龙项目各项相关业务的工作进展，按计划完成梅林关城市更新项目土地资源的获取工作，做好外环高速投资模式、沿江项目营运管理模式以及城市更新项目开发模式等的研究与磋商工作，持续关注和管控风险。

  融资及财务管理：及时了解金融环境和信贷政策变化，适时调整整体融资策略和阶段性实施计划；加强股权多元化和股权融资的研究，比选境内外多种融资平台、融资工具和产品，结合公司业务资金需求和业务管理需要择机实施；密切关注财政金融、会计及税务等财经政策变化，及时分析并制订有效应对措施；继续加强集团财务资源的统筹管理，提高资金使用效率，防范资金风险。

  五涉及财务报告的相关事项

  5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  会计政策变更：

  财政部于2014年初颁布/修订了7项具体会计准则，包括中国企业会计准则第2、9、30、33、39、40和41号，并于2014年第三季度颁布了上述7项会计准则应用指南。本公司作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时提前采纳第9、30、33、39、40号会计准则，在编制2014年一季度财务报表时提前采纳第2、41号会计准则，在编制 2014年三季度财务报表时进一步采纳了应用指南的具体规定，并进行了相应的会计政策变更。详情请参见本公司2013年度报告、2014年第一季度报告和2014年第三季度报告的相关内容。2014年6月，财政部修订了中国企业会计准则第37号-金融工具列报，要求所有执行中国企业会计准则的企业在2014年度及以后期间施行。本公司在编制2014年度财务报表时采纳了该项会计准则并进行相应的会计政策变更。该项会计政策变更对集团2014年度财务报表没有影响。

  执行该8项会计准则及其应用指南，本集团主要涉及对资产负债表中“长期股权投资”和“可供出售金融资产”的重分类、“递延收益”和“其他综合收益”的单独列示，以及对利润表中“其他综合收益”的进一步划分，并对比较报表的相关项目进行追溯调整。上述调整对本集团的财务状况和经营成果基本没有影响。上述会计政策的变更，已分别经本公司第六届董事会第十六次会议、第十七次会议和第二十二次会议以及第七届董事会第二次会议审议批准。

  会计估计变更：

  1、公路无形资产单位摊销额会计估计变更

  根据会计准则以及本公司相关会计政策的要求，基于对本公司及其子公司主要收费公路车流量的复核结果以及未来交通流量的重新研究，本公司自2014年10月1日起对机荷东段、机荷西段和梅观高速的特许经营无形资产单位摊销额进行调整。该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。本项会计估计变更对集团未来期间特许经营无形资产摊销的分布产生一定影响，但总体上对集团财务状况和经营成果不产生重大影响，共增加2014年度净利润19,947千元，增加2014年12月31日总资产26,595千元，增加2014年12月31日归属于公司股东的股东权益19,947千元。

  2、清连公司可抵扣亏损之递延所得税资产会计估计变更

  根据本公司之控股子公司清连公司最新经营情况的变化和审慎预测，预计未来可弥补亏损的期间内很可能无法产生足够的应纳税所得额用以抵扣以前年度已计提递延所得税资产的经营亏损。根据会计准则的相关要求，为合理反映期末可抵扣亏损之递延所得税资产，集团于2014年底减记清连公司账面递延所得税资产29,679千元。该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。本项会计估计变更减少 2014年度净利润22,666千元，增加2014年12月31日总负债29,679千元，减少2014年12月31日归属于公司股东的股东权益22,666千元，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

  上述会计估计的变更，已经本公司第七届董事会第二次会议审议批准，详情请参阅本公司日期为2015年3月20日的董事会决议公告及会计估计变更公告。

  5.2报告期内本公司报告期未发生重大会计差错更正事项。

  5.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2014年内，本公司设立了全资子公司-深圳高速路韵工程建设管理有限公司，本公司子公司深圳高速投资有限公司设立了全资子公司-深圳高速物业管理有限公司。上述新设立之公司已于报告期内纳入本集团财务报表的合并范围。详情请参阅年度报告之财务报表附注六。

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2015年3月20日

  证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-007

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二次会议于2015年3月20日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。

  (二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2015年3月6日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2015年3月11日及3月15日。

  (三) 会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中，董事胡伟、吴亚德、李景奇、赵俊荣、谢日康、王增金、张杨以及独立董事区胜勤、林钜昌、胡春元、施先亮亲自出席了会议；董事赵志锠因其他事务无法亲自出席本次会议，委托董事胡伟代为出席并表决。

  (四) 监事钟珊群、方杰及部分高级管理人员列席了会议。

  (五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

  (一) 逐项审议有关2014年度财务决算报告及经审计财务报告的议案：

  1、审议通过关于采用新修订的会计准则第37号及变更会计政策的议案。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  董事会同意本集团采用财政部颁布修订的中国企业会计准则第37号编制2014年度财务报表并进行相应的会计政策变更。该项会计政策变更对本集团2014年度财务报表没有影响。

  2、审议通过关于变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额的议案。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  董事会批准本集团自2014年10月1日起按照调整后的未来经营期预测总标准车流量对机荷东段、机荷西段和梅观高速的特许经营无形资产单位摊销额进行调整。该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为, 本次调整所采用的车流量预测数据符合相关公路资产目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。有关详情请参阅本公司于本公告同日披露的《会计估计变更公告》。

  3、审议通过关于减记清连公司账面递延所得税资产的议案。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  董事会批准本集团调减广东清连公路发展有限公司（“清连公司”）于2014年12月31日预计可抵扣亏损产生的递延所得税资产约人民币29,679千元。该项调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为, 有关调整符合清连公司目前的实际情况，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。有关详情请参阅本公司于本公告同日披露的《会计估计变更公告》。

  4、审议通过2014年度财务决算报告及经审计财务报告。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  (二) 审议通过2014年度利润分配预案。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，可供分配利润以母公司报表为基准。据此，2014年度本公司实现的可供分配利润为人民币2,031,675,541.98元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2014年度提取法定盈余公积金人民币203,167,554.20元，董事会建议以2014年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2014年度现金股息每股人民币0.45元（含税），总额为人民币981,346,646.70元。其中，因梅观资产处置收益而派发的特别股息为每股0.255元（含税）。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

  (三) 审议通过2014年度内部控制评价报告。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  (四) 审议通过2014年度社会责任报告。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  (五) 审议通过2014年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  (六) 审议通过2015年度财务预算报告。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  (七) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向本公司董事会授予发行债券类融资工具（“债券工具”）的一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2015年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式在中国（包括香港）发行债券工具，待偿还余额总计不超过折合人民币50亿元。

  有关一般授权的具体条款如下：

  (1) 发行规模及方式：根据本次一般授权所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币50亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。

  (2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或境内发行的其他债券新品种等。

  (3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

  (4) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

  (5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。

  (6) 募集资金用途：用于补充本公司及子公司营运资金、资本开支、偿还本公司及子公司原有债务以及新项目的资金需求等。

  (7) 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。

  (8) 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。

  (9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2015年度股东年会召开日止。

  一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

  (1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

  (2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；

  (3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；

  (4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  (5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。

  董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。发行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向股东进行配售，提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。

  (八) 审议通过关于续聘2015年度审计师的议案。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  董事会提请股东大会审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。

  (九) 审议通过关于提请召开2014年度股东年会的议案。

  表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  董事会同意本公司召开2014年度股东年会，以审议2014年度董事会报告等议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。

  上述第（一）4、（二）、（五）、（六）、（七）及（八）项议案需提交本公司2014年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2015年3月20日

  证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-008

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第二次会议于2015年3月20日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。

  (二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2015年3月12日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2015年3月13日。

  (三) 会议应到监事3人，实到3人。

  (四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

  (五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

  二、监事会议审议情况

  本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

  (一) 逐项审议关于审查2014年度财务决算报告及年度报告的议案：

  1、审议通过关于审查公司采用新修订的会计准则第37号及变更会计政策的议案。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过关于审查公司减记清连公司账面递延所得税资产的议案。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过关于审查公司变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额的议案。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  经审查，监事会认为，上述会计政策和会计估计的变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计政策和会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

  4、审查通过2014年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告）。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (二) 审议通过关于审查2014年度内部控制报告的议案。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  (三) 审议通过关于审查2014年度社会责任报告的议案。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  (四) 审议通过关于审查2014年度利润分配预案的议案。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  (五) 审议通过关于审查2015年度财务预算报告的议案。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  (六) 审议通过关于对董事2014年度履职情况考评的议案。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  (七) 审议通过2014年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2014年度股东年会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  上述第(七)项议案需提交本公司2014年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司

  监事会

  2015年3月20日

  证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-010

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  2015年2月未经审计营运数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此公告本集团2015年2月的营运数据（未经审计）如下：

  ■

  简要说明：

  1、根据以往记录，因线位和功能存在差异，本集团各路段在春节假期前后的营运表现会受到节日因素带来的正面或负面影响。例如，作为省际间通道的清连高速、阳茂高速及广梧项目等路段在春节前后的车流量和路费收入水平通常较高；而位于城市周边的道路，如深圳地区的路段，在春节期间的营运数据一般会呈现偏低的态势。由于每年春节假期时间不一致（2015年春节：2月19日；2014年春节：1月31日），建议投资者可将每年一月和二月的营运数据合并比较以了解项目营运表现的同比变动趋势。

  2、2015年2月实施节假日小型客车免费通行方案的情况：7天（2014年2月：6天）。2015年1-2月实施节假日小型客车免费通行方案的情况：7天（2014年1-2月：7天）。

  3、广东省于2014年6月底实施全省高速公路联网收费。由于数据量较大且拆分与核对工作需时，全省联网后广东省内路段的部分营运数据在月度结算和披露时须以预估方式记录，请投资者审慎使用该等数据。

  4、根据本公司股东大会及深圳政府的相关批准和授权，梅观高速梅林至观澜段约13.8公里路段自2014年3月31日24时起实施免费通行，深莞边界至观澜约5.4公里路段保留收费。有关调整的详情，请参见本公司日期分别为2014年1月27日、3月28日和3月31日的公告。由于收费里程已发生较大变化，故本月未提供同比变动数据。

  5、广乐高速（广州—乐昌）、二广高速连州至怀集段分别于2014年9月底及2014年12月底通车运营，对清连高速产生一定的分流影响。此外，受路网变化等因素的负面影响，武黄高速及南京三桥2015年1-2月的路费收入同比亦有所下降。

  投资者可登录本公司网站http://www.sz-expressway.com的“收费路桥”和“营运数据”栏目，分别查阅各收费公路的基本情况及历史营运数据。

  谨慎性陈述

  董事会谨此提醒投资者，上述营运数据乃根据本集团内部资料汇总编制而成，且未经审计。由于完成车流量及路费收入的数据拆分、确认需要履行一定的程序，该等数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此该等数据仅作为阶段性数据供投资者参考，投资者请审慎使用该等数据。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司

  董事会

  2015年3月20日

  证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-009

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  会计估计变更公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额的会计估计变更将增加2014年归属于公司股东的净利润约人民币19,947千元，增加2014年12月31日总资产及归属于公司股东的股东权益约人民币26,595千元及人民币19,947千元，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

  ● 减记清连公司账面递延所得税资产的会计估计变更将减少2014年归属于公司股东的净利润约人民币22,666千元，减少2014年12月31日归属于公司股东的股东权益约人民币22,666千元，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

  一、概述

  深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）及其子公司（“本集团”）根据企业会计准则以及本集团相关会计政策的要求，自2014年10月1日起对机荷东段、机荷西段和梅观高速的特许经营无形资产单位摊销额进行调整，以及减记广东清连公路发展有限公司（“清连公司”）于2014年12月31日的账面递延所得税资产。上述调整属于会计估计变更，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。本公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额的议案》和《关于减记清连公司账面递延所得税资产的议案》。有关董事会会议及表决的情况，请参见本公司同日披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》。

  二、具体情况及对公司的影响

  (一)变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额

  1、会计估计变更的内容和原因

  根据本集团特许经营无形资产的会计政策，特许经营无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期限内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价/账面价值为基础，计算每标准车流量的摊销额(“单位摊销额”)，然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产。本公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核。每隔3至5年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异并且差异可能持续存在时，本公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度/期间的单位摊销额，以确保相关特许经营无形资产可于摊销期满后完全摊销。

  基于对本集团主要收费公路车流量的复核结果，机荷东段、机荷西段和梅观高速实际车流量与原预测车流量差异较大且该差异可能持续存在，而目前机荷高速已完成路面修缮，梅观高速已实施调整收费方案，周围路网环境的不确定因素已明显降低，本公司于2014年第四季度聘请了独立专业交通研究机构对上述公路未来经营期车流量进行重新预测并出具报告。根据该预测，机荷东段、机荷西段和梅观高速自2014年10月1日起未来经营期的预测总标准车流量分别调增为628,736,858辆、547,212,621辆及493,966,752辆。本集团以此为基础自2014年10月1日起对上述三条高速公路特许经营无形资产的单位摊销额进行调整。该等调整属于会计估计发生变更，采用未来适用法。

  2、会计估计变更对当期和未来期间的影响

  本项会计估计变更对2014年度会计报表项目的影响如下：

  单位：人民币千元

  ■

  本项会计估计变更对本集团未来期间特许经营无形资产摊销的分布将产生一定影响，但总体上对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

  3、变更日前三年假设运用该会计估计对本公司的影响

  假设本公司自2011年1月1日起运用本项会计估计，经模拟测算，该会计估计变更对本公司近三年又一期的主要合并财务数据影响如下：

  单位：人民币千元

  ■

  (二)减记清连公司账面递延所得税资产

  1、会计估计变更的内容和原因

  根据《中华人民共和国企业所得税法》及《企业会计准则第18号-所得税》的相关规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，结转年限最长不得超过五年；企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产；同时，企业应当在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

  于2014年第四季度，清连公司所经营的清连高速周边路网环境发生变化，与清连高速基本平行的广乐高速和二广高速怀集段相继开通，而相关连接路段的建设期较预期有所延后，使上述新开通道路对清连高速的负面影响大于预期或对清连高速造成阶段性负面影响。本集团于2014年底重新复核了清连公司在未来年度对其以前年度的可抵扣亏损的弥补情况，将清连公司于2014年12月31日预计可抵扣亏损产生的递延所得税资产调减至人民币113,390千元，调减金额为人民币29,679千元。该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。

  2、会计估计变更对当期和未来期间的影响

  本项会计估计变更对2014年度会计报表项目的影响如下：

  单位：人民币千元

  ■

  本项会计估计变更将减少未来期间清连公司可转回的递延所得税资产。

  3、变更日前三年假设运用该会计估计对本公司的影响

  假设本公司自2012年1月1日起运用本项会计估计，经模拟测算，该会计估计变更对本公司近三年的主要合并财务数据影响如下：

  单位：人民币千元

  ■

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  本公司独立董事认为，相关会计估计的依据符合公司资产的实际情况和现阶段的最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。

  监事会认为，相关会计估计变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

  本公司审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》的规定执行鉴证工作，根据其工作程序，审计师没有发现本公司会计估计变更专项说明所载资料与其审阅财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。

  上述意见的详细情况，可参阅上网公告附件以及本公司同日披露的《第七届监事会第二次会议决议公告》。

  四、上网公告附件

  1、独立董事意见函

  2、关于深圳高速公路股份有限公司2014年度会计估计变更的专项报告

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司

  董事会

  2015年3月20日