证券时报多媒体数字报

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-005

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于 2015年3月20日收到监事刘涛先生的《辞职报告》：因个人工作的需要，特申请辞去监事职务。公司监事会成员5名，刘涛先生作为非职工监事辞职，自其《辞职报告》送达公司监事会之日生效，其余4名监事继续履行职责。刘涛先生辞职后不在公司担任任何职务，其未持有公司股份。

公司监事会对刘涛先生在担任公司监事期间为公司及公司监事会工作所作出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司监事会

二○一五年三月二十一日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-006

华闻传媒投资集团股份有限公司

第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议于2015年3月13日以电子邮件的方式发出通知，2015年3月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长温子健先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

一、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2014年6月16日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，批准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组方案并授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜（包括修改公司章程的相关条款）。据此，公司于2014年11月实施了本次重大资产重组方案中的发行股份及支付现金购买资产事项，总股份数增至1,976,492,696股，并于2015年3月实施了本次重大资产重组方案中的非公开发行股份募集配套资金事项，向六名投资者发行股份74,735,987股，募集资金总额为919,999,999.97元，本次新增发行股份于2015年3月19日登记到账，总股份数由1,976,492,696股增至2,051,228,683股。本次新增股份上市日为2015年3月20日。

依据公司2014年第二次临时股东大会的授权和本次非公开发行股份的结果，现对《公司章程》相关条款修订如下：

（一）原“第六条 公司注册资本为人民币1,976,492,696元。”修改为：“第六条 公司注册资本为人民币2,051,228,683元。”

（二）第十八条增加一项作为第（十三）项：“2015年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1077号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，非公开发行股份74,735,987股募集配套资金，总股份数增至2,051,228,683股。”

（三）原“第十九条 公司股份总数为1,976,492,696股，全部为普通股。”修改为：“第十九条 公司股份总数为2,051,228,683股，全部为普通股。”

修订后的《公司章程》全文于同日在公司指定信息披露媒体上披露。 根据《公司章程》的规定以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，本议案不需提交公司股东大会审议批准。

二、审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司与独立财务顾问民生证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司海口分行签订《募集资金三方监管协议》。

本次签订募集资金三方监管协议事项具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2015-008）。

三、审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司使用募集资金86,951.00万元置换先期投入募集资金投资项目的自有资金。

公司全体独立董事对本次募集资金置换事项发表了独立意见。

本次募集资金置换事项具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2015-009）。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十一日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-007

华闻传媒投资集团股份有限公司

第六届监事会2015年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会2015年第一次临时会议于2015年3月13日以电子邮件的方式发出通知，2015年3月20日以通讯表决方式召开。应到监事4人，实到监事4人；本次会议由监事会主席赵泳涛先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

审议并通过《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：公司本次将募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金，置换金额和程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益，同意公司实施本次募集资金置换事项。

本次募集资金置换事项具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2015-009）。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司监事会

二○一五年三月二十一日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-008

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）74,735,987股，每股发行价格为人民币12.31元，募集资金总额为人民币 919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用10,529,471.25元后，公司实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其中：股本人民币74,735,987.00 元，资本公积人民币834,734,541.72元。上述发行募集资金已于2015年3月9日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了信会师报字[2015]第310153号《验资报告》。

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2015年3月20日召开的第六届董事会2015年第一次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及独立财务顾问民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与中国光大银行股份有限公司海口分行（以下简称“光大海口分行”）于2015年3月20日签署了《募集资金三方监管协议》。协议的主要内容如下：

（一）公司已在光大海口分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为39210188000032292，截止2015年3月19日，专户余额为 909,470,528.72元。该专户仅用于公司支付天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权、上海精视文化传播有限公司60%股权、广州市邦富软件有限公司100%股权、广州漫友文化科技发展有限公司85.61%股权现金对价募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司和民生证券应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）民生证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

民生证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和光大海口分行应当配合民生证券的调查与查询。

民生证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司授权民生证券指定的财务顾问主办人臧晨曦、施健可以随时到光大海口分行查询、复印公司专户的资料；光大海口分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向光大海口分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向光大海口分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）光大海口分行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。光大海口分行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元的，光大海口分行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

（七）民生证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。民生证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知光大海口分行，同时按本协议标准格式书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（八）光大海口分行连续三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券查询与调查专户情形的，公司有权或民生证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司、民生证券、光大海口分行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。

民生证券义务至持续督导期结束之日，即 2015年 12 月 31 日解除。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十一日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-009

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入自有

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）于2015年3月20日召开的第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金86,951.00万元置换先期投入募集资金投资项目的自有资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）74,735,987股，每股发行价格为人民币 12.31元，募集资金总额为人民币 919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用10,529,471.25元后，公司实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00 元，资本公积人民币834,734,541.72元。上述发行募集资金已于2015年3月9日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了信会师报字[2015]第310153号《验资报告》。

二、募集资金投资项目前期已投入自筹资金及拟置换情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及独立财务顾问民生证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司海口分行于2015年3月20日签署了《募集资金三方监管协议》，截止本公告日上述募集资金尚未使用。

公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：

单位:万元

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,公司购买上述资产的现金对价合计95,591.00万元，其中92,000.00万元来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不足部分由公司自筹资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2015]第 310203 号)，截至 2015 年3月16日，公司已以自有资金86,951.00万元预先支付了购买上述资产的部分款项。

本次公司决定运用募集资金中的86,951.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

三、相关方关于本次募集资金置换的意见

1．监事会意见

公司第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》。监事会认为：公司本次将募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金，置换金额和程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益，同意公司实施本次募集资金置换事项。

2．独立董事的独立意见

公司全体独立董事认为：公司本次以募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金86,951.00万元置换先期投入自有资金。

3．会计师事务所审核意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《募集资金置换专项审核报告》。

4．独立财务顾问核查意见

独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：华闻传媒就本次募集资金置换事项已经公司董事会审议通过，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证与实际情况相符，监事会和独立董事均发表了明确意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。本独立财务顾问同意华闻传媒以上述募集资金置换先期投入的自有资金事宜。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十一日