证券时报多媒体数字报

（上接B56版）

本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

四、关联交易协议签署情况

根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

五、关联交易定价依据

采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

六、交易目的和交易对公司的影响

国药一致从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。其它日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2015年将继续延续以前交易双方签订的协议。

七、独立董事意见

公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2015年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。

八、持续督导人对本交易的意见

中国国际金融有限公司作为本公司2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，履行对国药一致的持续督导职责，对本公司2015年度日常关联交易事项的必要性和公允性进行了核查，并发表核查意见认为：公司发生该等日常关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。保荐机构对国药集团一致药业股份有限公司2015年度日常关联交易事项无异议。

九、备查文件目录

1、董事会决议

2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

2015年3月21日

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-10

国药集团一致药业股份有限公司

关于调整长期资产折旧年限的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年3月20日召开第七届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准了《关于变更固定资产等长期资产折旧（摊销）年限的议案》。

一、会计估计变更概述

（1）固定资产折旧年限

根据企业会计准则规定及公司固定资产的实际情况，公司及各子公司对各类固定资产的预计使用年限进行了复核和重新确定，公司决定从2015年1月1日起对固定资产折旧年限的会计估计进行如下变更：

变更前：

变更后：

（2）投资性房地产摊销年限

按照《企业会计准则第 3号—投资性资产》第三章第九条“采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号——无形资产》”的规定，公司拟对投资性房地产中土地使用权摊销年限政策描述予以完善。

变更前：

变更后：

备注： 上述土地使用权变更后的规定与无形资产中对“土地使用权”的规定保持一致。

二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

随着现代技术不断发展，部分机器设备、电子设备更新换代较快，且按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》第四章第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，及第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，公司根据固定资产的性质和使用情况对各类固定资产的预计使用年限进行了复核和重新确定。为更科学的核算公司的固定资产, 使其折旧年限更加符合实际使用情况，更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，以利于公司今后的健康、可持续发展，公司拟从?2015?年?1?月1?日起,对固定资产折旧年限的会计估计进行变更。

按照《企业会计准则第 3号—投资性资产》第三章第九条“采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号——无形资产》”的规定，公司拟对投资性房地产中土地使用权摊销年限政策描述予以完善。

三、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更对公司业务的范围无影响，?无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司2015年一季度所有者权益及净利润影响甚微。不需提交公司股东大会审议。

四、监事会独立意见

1、董事会按照上市公司有关规定审议了《关于变更固定资产等长期资产折旧（摊销）年限的议案》，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

2、本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整，可以使公司的财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果；

3、本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，不存在损害股东权益的情形；

4、监事会没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

五、独立董事意见

公司独立董事经过事前审查，发表独立意见如下：

1、公司本次会计估计变更是根据企业会计准则规定，基于公司的实际情况进行的调整，可以使公司的财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果。

2、本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，不存在损害股东权益的情形。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

2015年3月21日

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-11

国药集团一致药业股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议决议，公司决定于2015年4月24日（星期五）召开公司2014年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况：

1.召集人：公司董事会

2. 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

3.会议召开时间：

（1）现场会议召开的日期和时间：2015年4月24日（星期五）上午9:00。

（2）网络投票日期和时间为：2015年4月23日-4月24日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月24日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月23日下午3:00至2015年4月24日下午3:00。

4.现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室。

5.股权登记日：2015年4月20日（星期一）。

二、会议出席对象：

（一）截至2015年4月20日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1．《公司2014年度董事会报告》

2．《公司2014年度监事会报告》

3．《公司2014年度报告及摘要》

4．《公司2014年度利润分配方案》

5．《关于2015年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

6．《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

7．《关于国药集团财务公司为公司继续提供金融服务的议案》

8．《关于2015年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

9．《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

10．《国药集团一致药业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

11．听取《2014年度独立董事述职报告》

上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。

第5项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效；第7项和第8项议案系关联交易事项，关联股东须回避表决。

四、出席现场会议登记办法

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2015年4月23日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2、登记时间：2015年4月23日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3、登记地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦董秘办。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月23日下午15:00至2014年4月24日下午15:00期间的任意时间。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他事项说明

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、联系方式

电话：0755-25875222

传真：0755-25195435

联系人：王先生

联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

邮政编码：518029

2、会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

附件：1、股东登记表；

2、授权委托书。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

2015年3月21日

附件1：

国药集团一致药业股份有限公司

2014年度股东大会股东登记表

附件2：

国药集团一致药业股份有限公司

2014年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2014年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

注：1、委托人对受托人的指示，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2014年度股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：