证券时报多媒体数字报

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-022

罗牛山股份有限公司

关于2014年年度报告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年2月11日和2月12日分别披露了公司《2014年年度报告》和更正后的《2014年年度报告》。深圳证券交易所在对我公司2014年年度报告的事后审查中关注到以下问题：

一、公司大额股权转让收益确认的合规性

公司报告期内处置天津宝迪19.16%股权产生收益9,079.06万元，占净利润总额的164.22%，但该股权转让涉及的资产产权和债权债务在报告期内均未完成过户或转移，要求公司说明并补充披露报告期内相关协议的主要内容（包括补充协议的主要内容）、协议的具体执行情况（包括但不限于交易对手方付款情况、对应股份登记过户情况以及未过户股权在天津宝迪享有的权益和利润的实际归属方情况、公司对未按约定收回款项的保障措施等等）、公司确认相应股权对应的风险收益已转移的具体依据并结合企业会计准则的具体规定说明会计处理的合规性。同时要求公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》（以下简称“2号准则”）的基本原则和要求，对前述股权转让涉及的诉讼情况在年度报告“第五节 重要事项”项下进行补充披露。

二、公司消耗性生物资产成本和期末存栏价值核算的准确性和合规性

公司在2012年年报中表示，“为了准确核算消耗性生物资产期末存栏价值，公司在报告期调整期末存栏计价参数；且为了更准确地核算消耗性生物资产的成本，公司在以后的每个年度终了，都会对上述参数进行修正，要求公司补充披露2014年度对消耗性生物资产存栏参数的调整情况和调整的影响金额；同时根据2号准则第二十条的要求，结合公司的外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等）和内部条件（如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等），说明地区牲猪养殖成本的具体情况，并对公司消耗性生物资产成本进行针对性的分析。

三、公司报告期内制造费用归集和核算的准确性

公司在年报“成本”项下披露，公司报告期内畜牧业和屠宰加工业制造费用绝对金额和占比出现较大幅度上升；同时，公司在年报“董事会报告”项下披露，公司2013年以来先后关停23家规模养殖场、完成8家养殖场改造，2014年部分畜牧及肉食品加工板块的项目竣工投产运行或正在实施建设。要求公司说明制造费用中各组成项目的明细和金额，公司报告期内制造费用金额和占比上升的原因，公司前述养殖场关停、改造或项目实施费用的会计核算科目，并结合企业会计准则的具体规定复核公司制造费用归集和核算的合规性。

四、公司前五大客户销售情况

报告期内，公司前五大客户对象发生变化，且向前五大客户的销售金额和销售占比相比2012年和2013年均大幅下降，要求公司说明，公司报告期内向前五大客户销售的主要产品类型，前五大客户销售金额相比往年大幅下降的具体原因；公司报告期内生猪的主要销售客户和销售金额，其中向东莞樟木头食品有限公司的销售金额以及其采购金额大幅下降的具体原因。

五、大额其他应收款的具体情况

公司在年报“其他应收款”项下披露，报告期末分别应收M自然人、N自然人和L自然人股权转让款5,626.50万元、1,466.90万元和514.50万元，账龄均为一年以内且均已计提减值，在年报“第五节 重要事项（重大诉讼仲裁事项）”项下披露丰兴精密股权转让款目前亦处于诉讼阶段，涉案金额1,610万元。要求公司说明上述相关股权转让的具体情况，转让协议的主要内容（包括但不限于付款进度安排、股权过户安排、股权对应风险收益转让时点等等）、转让协议的具体执行情况（包括但不限于已付款情况、股权过户情况、公司收入确认情况等等），并结合企业会计准则复核前述收入确认的合规性；同时按照2号准则的要求，说明该重大诉讼仲裁的基本情况，并复核相关信息披露的完整性，包括但不限于诉讼(仲裁)判决执行情况、披露日期、披露索引等等。

六、公司关联资金往来披露的准确性和一致性

公司在年报“关联方及关联交易”项下披露，公司应收邵惠兵220万元；但“2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明”中却披露应收关联人邵慧萍200万元、应收邵惠兵20万元。要求公司说明前述自然人构成关联关系的具体原因，是否为控股股东、实际控制人的关联方，复核相关信息披露的一致性与准确性以及公司是否按照2号准则第第二十七条的规定披露相关信息。

七、公司其他年报信息披露的完整性

要求公司按照2号准则的要求和基本原则，对披露不完整的信息进行补充披露和说明，包括但不限于：

1、根据2号准则第二十四条的要求披露利润分配的具体情况；

2、根据2号准则第二十六条的要求披露重大诉讼的具体情况；

3、根据2号准则第二十九条的要求披露重大资产出售的情况及进展；

4、披露递延所得税资产及递延所得税负债涉及的项目具体内容，如“未确认递延所得税资产”中可抵扣暂时性差异的具体项目；

5、说明“所得税费用”项下会计利润与所得税费用调整过程中涉及项目的具体内容和金额；

6、披露“营业外支出”项下其他支出的具体内容；

7、说明“长期股权投资”项下其他减少核算的具体内容。

八、公司现金流量表具体明细科目归集和列示的准确性

公司在年报“收到其他与经营活动有关的现金”项下披露，公司报告期内收到政府补助和利息收入3,706.39万元和1,108.41万元； 在“收到的其他与筹资活动有关的现金”项下披露，公司收到与资产相关政府补助和关停补偿13,564.80万元。要求公司结合企业会计准则关于现金流量表明细科目的归集规定，复核相关分类和现金流量表列示的准确性。

对于以上关注事项，公司现补充、更正披露如下：

一、补充披露宝迪公司股份转让协议的主要内容、协议执行情况及会计处理合规性

1、协议的主要内容

2013年12月25日，公司全资子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司（以下简称“宝罗公司”）与毕国祥签订《股份转让协议》，双方约定：

（1）宝罗公司将其持有的天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称“宝迪公司”）1,278万股股份（占比19.16%）转让给毕国祥，转让价款19,170万元，毕国祥应于2014年1月28日前支付10,000万元，余款9,170万元应于2014年3月30日前支付。

（2）自毕国祥支付股份转让进度款后，双方即按照付款对应股份比例到登记机关办理股份过户手续。

2、协议执行情况

（1）2013年12月28日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过该项协议。

（2）2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让天津宝迪农业科技股份有限公司股份的议案》（特别决议）。

（3）截止2014年5月30日，宝罗公司已收到股份转让款13,543.5万元。

（4）2014年7月14日，宝罗公司通过天津市宝坻公证处向毕国祥发出《催收函》，要求毕国祥支付剩余款项5,626.5万元。

（5）2014年12月24日，宝罗公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求毕国祥支付剩余股份转让款5,626.5万元及每日按股份转让款的千分之一支付违约金。2014年12月25日，法院签收起诉材料，2015年1月19日，法院要求补充相关材料，因春节假期缘故，材料尚未准备齐全，截至目前，法院尚未受理该案件，公司也正在积极与毕国祥进行协商，寻求解决方案。

（6）由于毕国祥未按协议约定及时付款，为充分保障上市公司利益，宝罗公司暂未将宝迪公司1,278万股股份过户至毕国祥名下。

（7）根据合同整体执行情况，宝罗公司持有的宝迪公司1,278万股股份对应的股东权利和义务应自协议生效之日起，即2014年6月16日起，由毕国祥享有。

3、会计处理合规性

（1）根据《企业会计准则应用指南》（2006）及《企业会计准则讲解》（2010）“企业合并”中“合并日或购买日的确定”规定的有关认为控制权转移的情形：

①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

（2）本次交易中，对照上述条款：

①2014年6月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让天津宝迪农业科技股份有限公司股份的议案》（特别决议）。

②收购方毕国祥已支付13,543.5万元，占应收股份转让款19,170万元的70%，表明了收购方的真实收购意图，股份转让合同已生效并在执行中。

③收购方毕国祥系天津宝迪农业科技股份有限公司大股东，股份虽未过户交割，但毕国祥至始至终控制该公司。且《企业会计准则讲解》（2010）所列示的条件中并不能工商股份过户过股份转让的确认标准。

④2014年12月24日，天津宝罗向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求毕国祥支付剩余股权股份转让款5,626.5万元及每日按股份转让款的千分之一支付违约金。表明公司对该股份转让的意图即处置全部的股份，不再保留部分股份。

根据上述依据，公司在2014年年报中，按照合同约定金额19,170万元确认股份转让收入，同时确认应收款项5,626.5万元；因该项诉讼法院尚未受理，无法判断款项回收的可能性，公司对该等款项暂按一年内计提5%坏账准备。

公司对该股份转让收入的确认符合企业会计准则和公司具体会计政策的规定。

二、补充披露消耗性生物资产期末存栏价值确定及养殖成本核算的准确性和合规性；补充披露和地区平均养殖成本的比较情况。

1、公司消耗性生物资产期末存栏价值的确定及养殖成本的核算是合理的

消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。消耗性生物资产是劳动对象，本公司的消耗性生物资产包括哺乳仔猪、保育猪、育肥猪、育种猪等。其中：哺乳仔猪：在产仔车间饲养，指仔猪从出生到断奶的阶段；保育猪：在保育车间饲养，指断奶的哺乳仔猪从产仔车间转入保育栏饲养到24kg阶段；育肥猪：在育成车间饲养，指由保育栏转入育肥栏饲养到110kg阶段；育种猪：在育成车间饲养，指由保育栏转入育种栏饲养到50-110kg阶段。

公司自营模式消耗性生物资产期末存栏价值，根据存栏计价公式计算得出。具体如下：

消耗性生物资产存栏价值=存栏头数×参数1+存栏重量×参数2

参数1表示的是每头猪的出生成本，公司根据每头产仔母猪的平均购入成本、从购入到配种以及配种后的饲养成本、每年平均产仔窝数、窝平均存活头数等相关指标综合计算得出；参数2表示的是每头猪出生后的平均公斤增重成本，是以公司当期实际养殖成本为参考依据，并考虑饲料及人工等成本变化因素综合计算得出。

每个年度终了，公司根据当年度实际养殖成本对上述参数进行测算并进行修正。

本公司“公司+农户”养殖模式下猪场，消耗性生物资产采用实际成本核算。

2014年末，公司根据期末保留的9个自有猪场2014年全年的生产数据测算如下：

经测算，按存栏计价公式计算的期末存栏值与实际成本基本吻合，上述参数不需进行调整，报告期执行的存栏计价公式为：消耗性生物资产存栏价值=存栏头数×250元/头+存栏重量×8.3元/公斤。

2、补充披露和地区平均养殖成本的比较情况

经查阅海南省人民政府网及海南价格网公布的海南省价格成本队整理的《海南省2014年下半年规模生猪成本收益情况调查》资料，海南省2014年生猪平均出栏重量为112.49公斤，饲养天数150.50天，饲养总成本为1,586.13元，其中仔猪费422.94元、精饲料费864.35元、人工成本为195.16元、医疗防疫费28.42元。

根据上述资料可计算出2014年度海南省出栏生猪平均每公斤增重饲养成本为14.1元（1,586.13÷112.49），公司保留的9个自有猪场平均每公斤增重饲养成本为14.79元，比海南地区平均每公斤增重饲养成本高0.69元，主要差异是医疗防疫费及环保运行费，平均每公斤增重成本中该两项费用为1.32元（海南省出栏生猪平均每公斤增重饲养成本中医疗防疫费用为0.25元）。

三、制造费用归集和核算的准确性以及合规性

1、制造费用归集和核算的准确性

经复核，发现公司2014年年报中畜牧业制造费用绝对金额和占比出现较大幅度上升的原因系工作人员在对营业成本进行分析填列时，误将兽药成本填入制造费用；屠宰加工业制造费用绝对金额和占比出现较大幅度上升的原因系2013年误将部分人工成本填入制造费用，物料费、水电费等填入直接材料。现予以更正并补充披露。

更正前内容：

行业分类

产品分类

更正后内容：

行业分类

产品分类

上述更正不影响会计报表。

2、制造费用归集和核算的合规性

经复核，公司已按照企业会计准则要求对制造费用各项目进行归集和核算。因公司仅在生产成本、制造费用科目下设置料、工、费等明细科目核算，主营业务成本系从相关科目结转过来，未设置料、工、费等明细项目核算，且存在内部交易抵销问题，财务人员在统计主营业务成本各明细金额时，系根据生产成本、制造费用中的料、工、费比例，存货及营业成本分摊比例以及内部交易抵销比例等数据计算得出，存在各年度间存在统计口径不一致的情形，公司今后将加强数据统计分析工作质量，避免类似情况再次发生。

四、前五大客户、销售金额、销售占比大幅波动的原因

1、经复核，公司2014年年报中披露的前五大客户主要是猪肉销售客户，未包含生猪销售客户，年报中前五大客户披露错误，现予以更正并补充披露。

更正前内容：

更正后内容：

2、2014年度，公司向东莞樟木头食品有限公司销售金额为1,470,241.90元， 2013年度销售金额16,456,468.05。销售金额大幅下降的原因是：为保障海南省无疫区建设，海南省农业厅于2014年4月1日发布了《关于停止输入省外活体肉用动物的通告》，规定：“自2014年4月3日起，停止输入省外活体肉用猪、牛、羊、禽类等动物，省外种用畜禽凭国家和海南省规定的有效证件输入本省。”在该政策影响下，海南省生猪价格不断上涨，高于岛外生猪价格，故东莞樟木头食品有限公司在我司采购金额减少。

五、补充披露大额其他应收款内容

1、应收M自然人股权转让款5,626.5万元系宝罗公司应收毕国祥宝迪公司股权转让尾款。股权转让的具体情况见问题一。

2、应收N自然人和L自然人股权转让款1,466.90万元和514.50万元，系出售海口四建建筑工程有限公司99.67%股权部分款项。

（1）背景资料

2014年12月10日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的海口四建建筑工程有限公司96.67%股权分别转让给黄培俊 51.67%、赵智权 15%、罗雄 15%、宛财林 15%，股权转让总价款 6,766.90 万元，其中：黄培俊 3,616.90 万元、赵智权 1,050 万元、罗雄 1,050 万元、宛财林 1,050 万元。本次股权转让完成后，本公司不再持有海口四建建筑工程有限公司股权。具体详见公司于2014年12月11日披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：2014-053。

截止2014年12月31日，上述股权转让款中除黄培俊1,466.9万元，罗雄514.5万元尚未收回外，其他均已收回。

2015年1月13日，上述股权转让的工商变更登记手续办理完成，2015年1月26日，黄培俊及罗雄的股权转让尾款已全部收回。

（2）公司对该笔股权转让收益确认于2014年度，将尚未收到的股权转让款1,981.4万元记入“其他应收款”科目。公司对该笔股权转让收益的核算符合企业会计准则和公司具体会计政策的规定。

3、补充披露丰兴精密股权转让情况

鉴于本公司正处于产业升级转型期，为优化资产结构，专注主营产业发展，2014年5月，本公司下属子公司海南罗牛山食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）与沈旗卫、江秀红（以下简称“乙方”）签订《股份转让协议》，约定将食品集团持有的丰兴精密100万股股份转让给乙方，协议约定：如乙方于2014年5月31日前付清全部股权转让款，则本次股权转让的总价款为1,520万元；如乙方付款时间超过2014年5月31日，则本次股权转让款变更为1,610万元。因乙方未按约定时间支付股权转让款，2014年10月20日，食品集团向洋浦经济开发区人民法院提起诉讼，请求判令乙方支付股份转让款1,610万元，并按6,500元/天支付逾期违约金。2015年1月20日，该案件已判决，食品集团胜诉。截止目前，判决尚未执行。

上述股份转让协议及法院判决虽已生效，但尚未执行，食品集团尚未收到款项，股权也未办理过户，公司认为相关的风险与报酬并未转移，因此公司对此项投资转让未进行账务处理，仍将其列示在可供出售金融资产项下。

六、公司关联资金往来披露的准确性和一致性

邵慧萍及邵惠兵为公司董事徐自力的近亲属，属于实际控制人的关联方，报告期末，公司应收邵慧萍200万元、应收邵惠兵20万元，此两笔款项已于2014年年报报出前收回。（具体详见公司于2015年2月11日披露的《关于补充确认关联交易的公告》）

公司在2014年年度报告中补充披露如下：

非经营性关联债权债务往来

七、对2014年年报中披露不完整的信息进行补充披露

1、补充披露利润分配的具体情况

现金分红政策的专项说明

2、补充披露重大诉讼的具体情况，具体情况见问题一与问题五。

3、补充披露重大资产出售的情况与进展，具体情况见问题一与问题五。

4、补充披露递延所得税资产及递延所得税负债涉及的项目具体内容

可抵扣暂时性差异及递延所得税资产明细：

5、补充披露“所得税费用”项下会计利润与所得税费用调整过程中涉及项目的具体内容和金额

2014年公司所得税费用明细：

母公司按税法及相关规定计算的当期所得税调整过程：

宝罗公司按税法及相关规定计算的当期所得税调整过程：

6、补充披露“营业外支出”项下其他支出的具体内容

7、补充披露“长期股权投资”项下其他减少核算的具体内容

长期股权投资项下其他减少主要是调整至可供出售金融资产科目核算。

八、补充披露公司现金流量明细科目归集的过程和依据

《企业会计准则讲解2010》规定：“收到的其他与经营活动有关的现金，本项目反映企业除上述各项目外，收到的其他与经营活动有关的现金，如罚款收入、经营租赁固定资产收到的现金、投资性房地产收到的租金收入、流动资产损失中由个人赔偿的现金收入、除税费返还外的其他政府补助收入等。”“收到的其他与筹资活动有关的现金，本项目反映企业除上述各项目外，收到的其他与筹资活动有关的现金。”

公司2014年度收到利息收入1,108万元，主要是闲置资金存放于银行收到的利息收入，其中产业园项目10亿元专门借款共产生利息收入449万元，公司将其计入“收到的其他与经营活动有关的现金”。

根据规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，考虑到公司收到的政府补助内容繁杂且性质差异较大，经与会计师沟通，公司将涉及与资产相关的政府补助从“收到的其他与经营活动有关的现金”项下剔除，计入“收到的其他与筹资活动有关的现金”项目。

2014年度，公司收到的大额与资产相关的政府补助主要有：产业园项目贴息6,550万元，猪场关停异地技改资金6,564.8万元，冷链物流项目补贴450万元，共计13,564.8万元，计入“收到的其他与筹资活动有关的现金”。

除上述补贴之外，公司还收到储备补贴、良种补贴、母猪补贴、救灾补贴等各项补贴资金3,706.39万元，计入“收到的其他与经营活动有关的现金”。

上述补充披露及更正事项，不会对公司2014年度业绩产生影响，补充与更正后的2014年度报告全文，将与本公告同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司在本次2014年年度报告编制过程中存在许多不足和问题，由此给投资者和监管机构带来诸多不便，我们对此深表自责，并致以诚挚歉意。今后，在加快公司转型升级的同时稳步提高公司的核心竞争力和经营效益的同时，公司将进一步加强财务管理能力，完善公司内控制度，提高内部审计管理水平及相关人员的专业素质，充实工作人员数量，加强业务培训力度，强化信息披露质量，提高信息披露的准确性和及时性，以杜绝此类现象再次发生，敬请广大投资者谅解。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2015年3月20日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-021

罗牛山股份有限公司

关于出售部分金融资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会第六次临时会议和2013年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于授权处置金融资产的议案》。2015年3月16日至3月18日，公司通过证券交易系统择机出售持有的部分可供出售金融资产海南橡胶（证券代码：601118）6,680,000股股票。公司出售上述金融资产获得投资收益约2800万元（已扣除营业税金及附加影响），并对当期利润产生影响，最终数据以会计师事务所审计为准。

截止本公告日，公司已全部出清持有的海南橡胶股票。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2015年3月20日