证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

（八）资本认定政策发生变化的风险

根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求，故此，本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致优先股不再满足其他一级资本的规定条件从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致公司资本减少，影响公司业务发展和风险抵御能力。

（九）其他风险

公司在业务经营和发展过程中面临着诸多风险，如信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、内部控制与操作风险等，同时也面临政策法律风险、竞争风险、国际市场与经济环境风险等。

除本预案中列示的风险因素外，公司无法预测可能还存在的与公司经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

四、本次优先股发行募集资金使用计划

（一）本次发行募集资金用途

本次计划通过发行优先股募集资金不超过人民币350亿元，经中国银监会批准，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，以提高公司一级资本充足率。

本次发行有利于加强公司资本实力，对公司各项业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。

（二）本次发行募集资金规模的合理性

2013年1月1日起，《资本管理办法》正式实施，新办法调整了资本定义及加权风险资产计量规则，对商业银行资本监管日趋审慎。当前，公司正处于战略转型的关键时期，各项业务持续快速发展，对公司的资本实力也提出了更高的要求。为更好服务实体经济，公司在加强内生资本积累的同时，计划通过外部渠道补充部分资本。本次计划发行优先股融资不超过350亿元，符合《中信银行股份有限公司2014-2017年中期资本管理规划》，也有利于公司进一步优化资本结构。

近年来，面对错综复杂的国内外经济金融形势、审慎的监管环境变化以及激烈的行业竞争，公司紧紧围绕新的发展战略，持续优化经营结构，强化风险管理，总体保持了平稳、健康发展态势。截至2014年三季度末，公司未分配利润为971.80亿元。因此，相对于本次发行的350亿元优先股，公司的盈利状况和利润水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。针对普通股股东，公司章程中已经制定了明确的现金分红政策，公司高度重视股东合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，不得随意调整或降低对股东的回报水平。

本次境内优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见“五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析”之“（四）对资本监管指标的影响”以及“三、本次优先股发行带来的主要风险”之“（一）普通股股东分红减少的风险”。.

五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析

（一）会计处理方法

根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理。

（二）股息的税务处理

本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。

（三）对财务指标的影响

本次优先股发行完成后，公司将进一步提升资本实力，有助于公司各项业务的持续健康发展。

1、对公司股本的影响

本次发行优先股不会影响公司普通股股本。但如果本次优先股因触发强制转股条款而全部或部分转换为普通股，则公司普通股股本将相应增加。

强制转股对公司普通股股本的影响测算，可参照本预案之“三、本次优先股发行带来的主要风险”之“（三）普通股股东表决权被摊薄的风险”的相关内容。

2、对净资产的影响

本次优先股拟作为权益工具核算，发行完成后公司净资产将增加不超过350亿元人民币（未考虑扣除发行费用的影响）。

3、对净资产收益率及基本每股收益的影响

由于银行业务模式的特殊性，无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指标的影响。如果公司保持目前资本经营效率，对普通股股东而言，募集资金的有效运用将对公司净资产收益率及基本每股收益产生积极影响。

根据《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，考虑以归属于普通股股东的口径，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，均以相应扣除发行优先股影响的归属于普通股股东的净利润、净资产、股本等数据为计算口径。假设本次募集资金在2014年初已经完全投入使用，且假设其带来的回报能够达到2014年1-9月的年化加权平均净资产收益率的相应水平，同时不考虑其他影响因素。

考虑到本次发行的350亿元（未考虑扣除发行费用的影响）优先股以权益工具核算，假设2014年6月1日宣告发放一次股息，股息率为每年6%，则对公司2014年1-9月主要财务指标影响的模拟测算如下（如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算）：

单位：人民币百万元，除特别注明外

注：以下对表中相关指标的计算公式做相应说明。

（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司所有者的权益+优先股-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益；优先股当年产生的收益=优先股×发行前的加权平均净资产收益率；

（2）发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/（发行前加权平均归属于母公司所有者的净资产-加权平均当年已宣告优先股股息+加权平均优先股当年产生的收益）；加权平均优先股当年产生的收益=优先股×发行前加权平均净资产收益率/2；

（3）发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/发行在外普通股的加权平均股数。

如不考虑募集资金实现的效益，对普通股股东而言，净资产收益率和基本每股收益会有所下降。假设本次募集资金在2014年度未带来任何收益，则本次发行对公司2014年1-9月主要财务指标影响的模拟测算如下：

单位：人民币百万元，除特别注明外

注：以下对表中相关指标的计算公式做相应说明。

（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司股东的权益+优先股-当年已宣告优先股股息；

（2）发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均当年已宣告优先股股息）；

（3）发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/发行在外普通股的加权平均股数。

（四）对资本监管指标的影响

中国银监会发布的《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。

根据上述要求，我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率须分别达到最低7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。本次优先股发行所募集的资金，将依据适用法律和监管部门的批准，用于充实公司其他一级资本。截至2014年9月30日，按照350亿元（未考虑扣除发行费用的影响）人民币发行规模的假设条件，公司发行前后的集团口径各项资本监管指标如下：

单位：人民币百万元，除特别注明外

（五）最近三年公司募集资金情况

2011年，公司通过A+H配股发行募集资金，具体情况如下：

1、经中国证监会于2011年6月20日以证监许可 [2011] 963号文批准，截至2011年7月7日止，公司共以每股3.33元的价格向A股股东每10股配售2股，发售5,273,622,484股A股，收到股东认缴股款共计人民币17,561,162,871.72元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币17,487,814,502.22元。

2、经中国证监会于2011年6月16日以证监许可[2011] 952号文批准，截至2011年7月29日止，公司共以每股4.01港元的价格向H股股东每10股配售2股，发售2,480,360,496股H股，收到股东认缴款共计折合人民币8,225,215,602.04元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币8,178,921,288.47元。

（六）最近三年现金分红情况

1、现金分红政策

公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。公司主要采取现金分红的股利分配方式。除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的10％。特殊情况是指：（1）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；（2）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

2、现金分红情况

公司2011-2013年度利润分配方案和现金分红情况如下表：

3、支付能力分析

近年来，面对错综复杂的国内外经济金融形势、审慎的监管环境变化以及激烈的行业竞争，公司紧紧围绕新的发展战略，持续优化经营结构，强化风险管理，总体保持了平稳、健康发展态势。截至2014年三季度末，公司未分配利润为971.80亿元。因此，相对于本次发行的350亿元优先股，公司的盈利状况和利润水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。

随着公司治理水平的提高和经营转型战略的深入实施，预计公司财务状况和盈利能力将保持稳健态势，为未来优先股股息的支付提供有力支撑。

（七）与本次发行相关的董事会声明与承诺事项

1、董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司计划采取非公开发行方式向中国烟草发行普通股，募集资金不超过119.18亿元，募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充公司核心一级资本。上述方案已经公司股东大会审议通过。

本次非公开发行优先股和上述非公开发行普通股属于相互独立的两项发行行为，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会及核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。

截至本预案公告之日，除本次优先股发行计划和上述非公开发行普通股计划外，公司尚无其他股权融资计划。

2、董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项

本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，进一步强化公司资本实力。从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。

公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护公司普通股股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的措施如下：

（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定

定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

（3）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平

建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。

（4）加强资本压力测试，完善资本应急预案

按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。

公司将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划进行动态调整，确保公司资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。

六、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次优先股相关的主要内容如下：

（一）利润分配条款

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。公司以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

1、优先股股息率条款

公司发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由公司根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。

2、优先股股东不可参与剩余利润分配条款

优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

3、优先股股息不可强制分配条款

公司有权取消优先股股息的派发，公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。公司决定取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。

4、优先股股息不可累积条款

公司发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

（二）剩余财产分配条款

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

（三）表决权限制与恢复条款

1、优先股表决权限制条款

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2）公司一次或累计减少注册资本超过百分之十；

3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

4）发行优先股；

5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。

上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、优先股股东表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。

优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息之日。

（四）回购优先股的具体条件、优先股转换为普通股的具体条件

1、优先股赎回条款

经国家有关主管机关批准，公司可按优先股发行时约定的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权要求公司赎回优先股。

2、优先股转换条款

公司可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制转换为普通股。

（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容

除《公司章程》上述条款外，优先股股东的权利、义务及优先股股份的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》有关普通股的规定。