证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

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本项议案将提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会审议通过后尚需报中国银监会核准。

七、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

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《中信银行股份有限公司募集资金管理办法（修订版）》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。

八、审议通过《关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》

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董事会审议通过了本项议案，《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》请见附件四。

本项议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》

为顺利实施本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）工作，建议提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）与本次发行优先股有关的授权

1、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合本行的实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关事宜，决定本次发行时机等；

2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《中信银行股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；

3、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次优先股发行和转让交易的申报材料，处理相关优先股发行和转让交易申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；

5、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

6、设立本次发行募集资金专项账户；

7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次优先股发行对公司即期财务指标及公司普通股股东即期回报等影响，制订、落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予本行任何一位董事或高级管理人员行使。上述授权自股东大会审议通过本议案之日起三十六个月内有效。

（二）与本次优先股有关的其他授权

本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，于本行优先股存续期间，根据发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。

另外，本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理人员，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，于本行优先股存续期间，全权办理以下事宜：

1、在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序，发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理相关监管审批程序及注册资本工商变更登记等事宜；

2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。

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本项议案将提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）以特别决议审议通过。

十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

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本项议案提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

十一、审议通过《关于对次级债券行使赎回选择权的议案》

2010年5月，本行发行了规模为人民币165亿元的次级债券（以下简称“本期债券”），各品种发行情况如下：品种一：10年期固定利率债券实际发行规模为50亿元，票面利率为4.0%，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权。品种二：15年期固定利率债券实际发行规模为115亿元，票面利率为4.3%，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权。本行于2010年6月2日发布了《关于次级债券发行完毕的公告》（公告编号：临2010-021）。根据本期债券募集说明书相关条款的规定，本期债券品种一设有发行人附有前提条件的赎回选择权，发行人有权在本期债券品种一第五年末，即2015年5月28日赎回本期债券品种一。

本行拟定赎回本期债券品种一，即人民币50亿元的10年期固定利率债券。

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十二、审议通过《中信银行2015年经营计划》

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十三、审议通过《关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的议案》

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董事会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2015年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2015年度境外审计的会计师事务所。2015年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为1,030万元人民币。董事会同意将上述议案提交本行2014年度股东大会审议并以普通决议通过。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（“毕马威”）将于本行2014年度股东大会召开时退任。毕马威兹确认截至本次董事会会议召开日无任何事宜须提请本行股东注意，本行亦确认与毕马威并无意见分歧，亦无其他有关建议更换审计师之事宜须提请本行股东注意。谨此就毕马威为本行提供的高质素及专业的服务表示衷心感谢。

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的独立意见函请参见附件五。

十四、审议通过《关于调整杭州分行新大楼工程预算的议案》

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董事会同意杭州分行新大楼预算总额增加至14.8775亿元（不含税），比原预算11.8亿元增加3.0775亿元。

十五、审议通过《中信银行2014年年度报告》（包括财务报告）及年度报告摘要

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除下述会计政策变更外，本年度财务报告中采用的会计政策，与编制截至2013年12月31日止年度财务报表时采用的会计政策一致：

本集团已于2014年度执行了财政部新颁布/修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，执行新准则或新规定对2014年及2013年度财务报表无重大影响。

《中信银行2014年年度报告》将提交本行2014年度股东大会审议。《中信银行2014年年度报告》有关内容将作为年度决算报告提交年度股东大会审议。年报及其摘要以及本行独立董事和会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更的意见具体请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。

十六、审议通过《中信银行2014年度社会责任报告》

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具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。

十七、审议通过《中信银行2014年度内部控制评价报告》

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具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。

十八、审议通过《2015年度总行审计项目计划》

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十九、审议通过《中信银行2014年度合规风险管理报告》

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二十、审议通过《中信银行内部资本充足评估管理办法（1.0版 2015年）》

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二十一、审议通过《中信银行压力测试政策（1.0版 2015年）》

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二十二、审议通过《中信银行2014年度内部资本充足评估报告》

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二十三、审议通过《中信银行外包管理办法（试行）》

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二十四、审议通过《中信银行信息科技外包管理办法》

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二十五、审议通过《关于中信银行信息技术研发基地项目初步设计方案及概算的议案》

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二十六、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》

常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。

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董事会同意给予中信集团关联方企业授信人民币11.7亿元。

本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件六。

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件七。

二十七、审议通过《中信银行2014年度关联交易专项报告》

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董事会同意将《中信银行2014年度关联交易专项报告》提交本行2014年度股东大会审议。

《中信银行2014年度关联交易专项报告》详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

二十八、审议通过《关于董事会风险管理委员会增加消费者权益保护工作职责并修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》

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董事会同意根据《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法（试行）》（银监发[2014]37号）的要求修订本行董事会风险管理委员会议事规则。董事会风险管理委员会议事规则修订相应内容参见附件八。

二十九、审议通过《关于修订公司章程若干条款的议案》

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董事会同意修订本行公司章程。本行公司章程修订相应内容参见附件九。董事会同意将本项议案修订公司章程事项提交本行年度股东大会审议，通过后报中国银行业监督管理委员会核准后正式生效。

三十、审议通过《关于第四届董事会董事候选人提名的议案》

1、提名常振明为本行第四届董事会非执行董事候选人

常振明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为10票。

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2、提名朱小黄为本行第四届董事会非执行董事候选人

朱小黄董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为10票。

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3、提名窦建中为本行第四届董事会非执行董事候选人

窦建中董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为10票。

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4、提名张小卫为本行第四届董事会非执行董事候选人

张小卫董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为10票。

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5、提名李庆萍为本行第四届董事会执行董事候选人

李庆萍董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为10票。

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6、提名孙德顺为本行第四届董事会执行董事候选人

孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为10票。

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7、提名吴小庆为本行第四届董事会独立董事候选人

吴小庆董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为10票。

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8、提名王联章为本行第四届董事会独立董事候选人

王联章董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为10票。

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9、提名袁明为本行第四届董事会独立董事候选人

袁明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为10票。

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10、提名钱军为本行第四届董事会独立董事候选人

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以上董事候选人中，新任董事为钱军，其余董事为连任董事。独立董事候选人将报上海证券交易所审核无异议。新任董事候选人尚需中国银行业监督管理委员会核准其任职资格方可就任。已连续任职6年的第三届独立董事李哲平将继续履职，直至新任独立董事正式就任。新任董事任期自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格之日起开始计算，连任董事任期自股东大会选举产生之日起开始计算，所有董事任期至第四届董事会任期届满之日止，为期三年。独立董事在本行连续任职将不超六年。在满足法律法规和《中信银行股份有限公司章程》规定情况下，董事任期届满可以连选连任。（上述候选人简历及声明参见附件十至十四）

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于第四届董事会董事候选人提名的独立意见函请参见附件十五。

董事会同意将上述议案提交2014年度股东大会审议。

三十一、审议通过《关于第四届董事会董事津贴政策的议案》

1、非执行董事（不包括独立非执行董事）不从本行领取任何董事津贴

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、张小卫董事、冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为6票。

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2、执行董事不从本行领取任何董事津贴，但将根据其在本行的职位取得相应的报酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险金、住房公积金及年金

李庆萍董事、孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为9票。

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3、独立董事（即独立非执行董事）每人每年从本行领取税前董事津贴人民币30万元

李哲平董事、吴小庆董事、王联章董事、袁明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。

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本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于第四届董事会董事津贴政策的独立意见函请参见附件十六。

本项议案将提交2014年度股东大会审议。

三十二、审议通过《关于聘任王康先生为董事会秘书的议案》

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董事会同意聘任王康先生为本行董事会秘书。王康先生的董事会秘书候选人资料已报送上海证券交易所并经审核无异议。王康先生已取得上海交易所颁发的董事会秘书资格证书。王康先生将自任职资格获得中国银行业监督管理委员会审核批准后正式就任本行董事会秘书。现任董事会秘书李欣先生已提出辞去所担任的董事会秘书职务，在新任董事会秘书正式就任时生效离任。

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于聘任董事会秘书的独立意见函请参见附件十七。

王康先生的简历请见附件十八。

三十三、审议通过《关于聘任王康先生担任公司秘书及其他相关职务的议案》

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董事会同意聘任王康先生担任并免去原董事会秘书李欣先生担任的以下相关职务：

（1）本行按联交所上市规则要求设置的公司秘书。

（2）联交所上市规则第3.05条规定的本行的“授权代表”，履行联交所上市规则第3.06条规定的职责。

（3）本行的“电子呈交系统授权代表”，有权代表本行处理有关联交所电子呈交系统相关事务。

王康先生担任公司秘书及以上职务的委任将与王康先生担任董事会秘书的委任同时生效（即于银监会核准王康先生担任董事会秘书的任命后），王康先生的委任生效后，董事会授权由王康先生全面接替原由李欣先生负责的本行在香港联交所上市涉及的各项事务。

王康先生的简历请见附件十八。

三十四、审议通过《关于聘任程普升先生为中信银行审计部总经理的议案》

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董事会同意本行审计部总经理由李刚先生更换为程普升先生，程普升先生简历请参见附件十九。

三十五、审议通过《关于董事会对董事2014年度履职评价报告的议案》

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三十六、审议通过《董事会2014年度工作报告》

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董事会同意将《董事会2014年度工作报告》（参见附件二十）提交本行股东大会审议。

三十七、审议通过《董事会2015年度工作计划》

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三十八、审议通过《关于召集2014年度股东大会及2015年第一次A股类别股东会和H股类别股东会的议案》

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董事会批准于2015年5月26日以现场方式召开本行2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会以及2015年第一次H股类别股东会。

2014年度股东大会审议关于《董事会2014年度工作报告》的议案、关于《监事会2014年度工作报告》的议案、关于《中信银行2014年年度报告》的议案、关于中信银行2014年度决算报告的议案、关于中信银行2015年财务预算的议案、关于中信银行2014年利润分配的议案、关于第四届董事会董事候选人提名的议案、关于第四届董事会董事津贴政策的议案、关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案、关于第四届监事会监事津贴政策的议案、关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的议案、关于《中信银行2014年度关联交易专项报告》的议案、关于中信银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案、关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案、关于修订《中信银行股份有限公司章程》的议案、关于修订《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》的议案、关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案、关于修订公司章程若干条款的议案、关于修订监事会议事规则的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于中信银行收购BBVA所持中信国际金融控股有限公司股权的议案以及其他依据相关法律法规和本行章程规定提交年度股东大会审议的议案（如有），同时听取《监事会对董事2014年度履职评价报告》、《监事会对高管人员2014年度履职评价报告》、《监事会对监事2014年度履职评价报告》、《监事会对2014董事会履职评价报告》、《监事会2014年度履职自我评价报告》、《监事会对高级管理层2014年度履职评价报告》等汇报事项。

2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议《关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》。

本行2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会相关事项安排将另行通知和公告。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十一日

附件一：

中信银行股份有限公司

独立董事关于2014年度利润分配方案的独立意见

中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）就2014年度利润采取如下分配方案：

（一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币38.99亿元。

（二）提取一般准备金人民币61亿元。

（三）不提取任意公积金。

（四）考虑到本行拟向中国烟草总公司非公开发行A股股票，且已经董事会及股东大会审议通过，根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为不影响定向增发的进度，促进本行的长远发展，本行2014年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留待以后分配。留存的未分配利润继续用于补充资本，按本行2014年净资产回报率估计，预计回报率在16%左右。上述利润分配方案已经董事会会议审议通过，将提交本行2014年度股东大会审议批准后实施。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述事项发表如下意见：

本行2014年度利润分配方案符合本行全体股东的利益，同意该项议案。同意将该项议案提交本行2014年度股东大会审议。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一五年三月

附件二：

中信银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案

一、发行证券的种类和数量

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的优先股数量不超过3.5亿股（含3.5亿股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

二、票面金额和发行价格

本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

三、存续期限

本次优先股无到期日。

四、募集资金用途

本次优先股的计划融资规模不超过350亿元人民币（含350亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。

五、发行方式和发行对象

本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。

本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

六、优先股股东参与分配利润的方式

1、票面股息率的确定原则

本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

2、股息发放的条件

根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：

（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

（3）本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息2前，本行将不会向普通股股东分配利润。

1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号- 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。

2恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。

3、股息支付方式

本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

4、股息累积方式

本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

5、剩余利润分配

本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

七、强制转股条款

1、强制转股的触发条件

（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。

（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

2、强制转股期限

本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

3、强制转股价格

本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。

在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；

A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

4、强制转股比例及确定原则

本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。

本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式偿付。

当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

5、强制转股年度有关股利的归属

因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

6、强制转股事项的授权

本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。

八、有条件赎回条款

根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

1、赎回权行使主体

本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。

2、赎回条件及赎回期

本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。

本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

3、赎回价格

在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息3的价格赎回全部或部分未转股的优先股。

3当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。

4、有条件赎回事项的授权

本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。

九、表决权限制与恢复条款

1、表决权限制

根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。

本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权恢复条款

根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。

在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“七、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

3、表决权恢复的解除

本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

十、清偿顺序及清算方法

根据公司章程，本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿下述清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行债务，清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付优先股票面总金额与当期应付股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

十一、评级安排

本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据实际情况确定。

十二、担保安排

本次发行无担保安排。

十三、转让和交易安排

本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。

十四、本次发行决议有效期

本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

附件三：

《中信银行股份有限公司章程》修订案说明

（下转B11版）