证券时报多媒体数字报

(上接B10版)

附件四：

中信银行股份有限公司发行优先股

摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本行董事会审议通过的本次优先股发行方案，本行分析了本次融资对中小股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体填补措施。

一、本次优先股发行的影响分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

本行拟通过发行优先股募集资金并全部用于补充其他一级资本。本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。

根据《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金产生的效益，本次优先股发行将对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄影响，具体体现为，静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。

然而，如果本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金使用产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，由于优先股股息率低于本行平均净资产收益率，因此对普通股股东而言，动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。

针对上述指标的可能影响，本行在相关发行文件中进行了假设情况下的静态模拟测算。综合考虑到商业银行业务模式和本行实际情况，总体判断本次发行对相关指标的影响较小。

二、董事会关于填补回报的措施

本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定

定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

（3）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平

建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。

（4）加强资本压力测试，完善资本应急预案

按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。

本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划进行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。

附件五：

中信银行股份有限公司

独立董事关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的独立意见函

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）的独立董事，就银行第三届董事会第三十四次会议审议《关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的议案》发表如下独立意见：

1. 银行第三届董事会第三十四次会议审议《关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的议案》前，已经取得了我们的认可。

2. 经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司进行审计的经验，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足银行2015年审计工作需求，能独立对银行财务状况进行审计。

3. 银行董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于此，我们同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为银行2015年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所为银行2015年度境外审计的会计师事务所。2015年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为1,030万元人民币。我们同意将该议案提交银行2014年度股东大会审议并以普通决议通过。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一五年三月

附件六：

中国中信集团有限公司关联方企业具体情况

《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：

1．沈阳焦煤股份有限公司

沈阳焦煤股份有限公司成立于2002年，注册资本30亿元，注册地址沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，法定代表人张德辉，沈阳煤业（集团）有限责任公司持股61.74%，中信集团持股21.86%，中国信达资产管理股份有限公司持股16.4%。业务范围为煤矿开采、选洗与贸易。

截至201３年末，沈阳焦煤股份有限公司的净资产43亿元，2013年实现营业收入71亿元，净利润0.54亿元。

2、安信联合物流有限公司

安信联合物流有限公司成立于2013年4月，注册资本1亿元人民币整，中信集团与上汽集团各持股50%，注册地为天津市滨海新区临港经济区1号1号楼346室；法人代表为余德。目前主要从事物流运输、仓储服务、进出口及批发零售等相关业务。

截至13年底，总资产3.48亿元，总负债2.44亿元， 2013年全年营业收入2.14亿元，营业利润533万元，净利润385万元。

3、苏州非凡城市置业有限公司

苏州非凡城市置业有限公司成立于2013年，注册资本5000万元，注册地址苏州工业园区苏虹西路111号，法定代表人吴嘉毓。股权结构为：苏州翡翠国际社区置业有限公司持股37%，苏州安泰成长投资发展有限公司持股30%，苏州中信投资有限公司有限公司持股33%。与我行为关联企业。核心业务：苏州相城区苏地2013-G-67（4）号地块项目的开发建设。2014年10月底，总资产12.2亿元，净资产6.28亿元，尚未产生收入，净利润-2056万元。

4、大昌行下属6家4S店

本次２亿元的授信主体为大昌行集团有限公司实际控制的６家汽车销售公司，授信用途为汽车销售公司对外购买车辆。

大昌行集团有限公司成立于1949年，是香港上市公司，注册地在香港，董事局主席张极井，中信集团实际持股比例为50.1%。核心业务包括：汽车及汽车相关业务以及食品及消费品业务。集团业务横跨香港、澳门、中国大陆、台湾、新加坡及日本。201３年末，大昌行集团有限公司的资产总计216亿元，净资产96亿元，2013年实现营业收入423亿元，净利润9.34亿元。

6家汽车销售公司的注册地分别位于上海、浙江、江苏、安徽和辽宁，主要经营、财务数据及申请额度如下：

单位：万元

附件七：

中信银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见函

中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为11.7亿元人民币的关联授信。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十四次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一五年三月

附件八：

《中信银行股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》修订案及说明

附件九：

《中信银行股份有限公司章程》修订案说明

附件十：

中信银行股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

常振明先生 中国国籍

本行董事长、非执行董事，于2013年8月加入本行董事会。常先生自2011年12月起担任中国中信集团有限公司和中国中信有限公司董事长。常先生于2009年4月起担任中国中信股份有限公司（原中信泰富有限公司）董事会主席，2011年3月起担任中信（香港集团）有限公司董事长，2006年10月起担任中信国际金融控股有限公司副董事长，2006年10月起担任中信国际资产管理有限公司董事长、2008年2月起担任中信出版集团股份有限公司董事长。2010年12月至2011年12月担任中国中信集团公司董事长，2006年7月至2010年12月担任中国中信集团公司副董事长兼总经理，2006年12月至2011年5月担任本行副董事长和非执行董事，2006年11月至2013年3月担任中信银行（国际）有限公司非执行董事。常先生于2004年7月至2006年7月担任中国建设银行股份有限公司副董事长兼行长，1995年8月至2004年7月担任中国中信集团公司常务董事兼副总经理，1994年1月至1995年8月担任中国国际信托投资公司协理，1993年9月至1994年1月出任本行副行长，1992年10月至1993年9月出任本行行长助理。常先生为高级经济师，毕业于北京第二外国语学院，获日本语言文学学士学位，后获纽约保险学院工商管理硕士学位。

朱小黄先生中国国籍

本行非执行董事。朱先生2012年9月至2014年6月任本行行长，2013年1月至2014年6月任本行执行董事，自2014年7月辞去本行行长职务，转为非执行董事。朱先生同时担任中国中信集团有限公司和中国中信股份有限公司监事长。2012年8月至2014年7月担任中国中信股份有限公司副总经理。2011年2月至2012年8月，任中国建设银行执行董事、副行长；2010年7月至2011年2月，任中国建设银行执行董事、副行长兼首席风险官；2008年6月至2010年7月，任中国建设银行副行长兼首席风险官；2006年4月至2008年6月，任中国建设银行首席风险官；2006年3月至2006年4月担任中国建设银行风险管理与内控委员会常务副主任；2004年10月至2006年3月担任中国建设银行公司业务部总经理；2001年5月至2004年10月担任中国建设银行广东省分行行长；1993年9月至2001年5月历任中国建设银行办公室副主任、信贷一部副主任、信贷管理部副总经理、辽宁省分行副行长、营业部总经理；1982年2月至1993年9月，历任中国建设银行办公室法规处干部、副处长、处长。朱博士是高级经济师，并是中国政府特殊津贴获得者，1982年湖北财经学院基建财务与信用专业大学本科毕业，1985年10月北京大学经济法专业专科毕业，2006年中山大学世界经济专业博士毕业。

窦建中先生 中国国籍

本行非执行董事。窦先生同时担任中信集团执行董事、中信股份执行董事兼副总经理、中信有限执行董事兼副总经理、中信控股董事长、中信国金董事长兼行政总裁、中信国际资产董事兼事安集团董事长、中信资本控股董事、中海信托董事等职。窦先生1980年加入中信集团，1987年加入本行，1987年4月至1994年8月任本行副行长，1994年8月至2004年12月任本行行长。窦先生自1994年8月至1998年4月同时担任中信集团常务董事兼协理，1998年4月至2011年12月任中信集团常务董事兼副总经理。窦先生毕业于北京对外经济贸易大学，后获辽宁大学经济学硕士学位，为高级经济师，拥有丰富的金融业从业经验。

李庆萍女士 中国国籍

本行执行董事，行长。李女士于2014年3月加入本行董事会，担任非执行董事，经中国银监会核准任职资格自2014年7月1日起担任本行行长，转任执行董事。李女士现任中国中信股份有限公司执行委员会委员、副总经理。此前，李女士自1984年8月至2007年1月，任中国农业银行总行国际业务部干部、副处长、处长、副总经理、总经理；自2007年1月至2008年12月任中国农业银行广西分行党委书记、行长；自2009年1月至2009年5月任中国农业银行零售业务总监兼个人业务部、个人信贷业务部总经理；自2009年5月至2013年9月任中国农业银行总行零售业务总监兼个人金融部总经理。李女士在中国银行业拥有30年从业经历，对国际业务和零售业务有较深的研究。李女士为高级经济师，毕业于南开大学国际金融专业，获经济学硕士学位。

孙德顺先生 中国国籍

本行执行董事、常务副行长。孙先生于2011年10月加盟本行，任本行副行长，2014年3月起任本行执行董事，2014年5月起任本行常务副行长。孙先生同时担任中信银行（国际）董事。此前，2010年1月至2011年10月，孙先生担任交通银行北京管理部副总裁，兼任交通银行北京市分行行长。2005年12月至2009年12月，孙先生担任交通银行北京市分行行长。1984年5月至2005年11月，孙先生在中国工商银行海淀区办事处、海淀区支行、北京分行、总行数据中心（北京）等单位工作，1995年12月至2005年11月，担任中国工商银行北京分行行长助理、副行长，1999年1月至2004年4月，曾兼任工商银行总行数据中心（北京）总经理。1981年4月至1984年5月，孙先生就职于中国人民银行。孙先生拥有32年的中国银行业从业经验。孙先生毕业于东北财经大学，获经济学硕士学位。

张小卫先生 中国国籍

本行非执行董事，于2013年1月加入本行董事会。张先生现任香港中信银行（国际）有限公司董事、行政总裁。在加入中信银行（国际）前，张先生于2012年1月至2012年9月期间，担任香港永隆银行股份有限公司常务董事兼总经理；2002年起至2011年底，张先生在招商银行香港分行工作，担任行长；2000年至2002年期间，张先生在招商银行香港代表处工作，任首席代表，筹备成立了招商银行香港分行；1995年至2000年，在交通银行香港分行工作，担任副行长；1991年至1995年，在交通银行海南分行工作，担任国际业务部负责人和副行长；1984年至1991年，在农业银行总行计划部、体改办、国际业务部工作，先后担任科员、副处长和处长。张先生拥有30年的中国内地和香港银行业从业经验。张先生毕业于中国人民银行研究生部，获货币银行学硕士学位。

吴小庆女士 中国国籍

本行独立非执行董事，于2012年10月加入本行董事会。吴女士于2008年10月退休。吴女士自2005 年9月至2008年10月担任中国中钢集团公司副总会计师，及中钢资产管理公司董事长职务；自1999年12月至2005年9月担任中国中钢集团公司副总会计师，及中钢资产管理公司董事职务；1995年1月至1999年12月，吴女士先后担任中钢集团公司财务部副主任、主任职务；此前，吴女士先后在国务院机关事务管理局财务司、中国钢铁炉料总公司财务部工作。吴女士长期从事财务和会计管理领域，具有丰富的大型央企财务管理和会计核算工作经验，熟悉会计准则和企业税收相关法律法规。吴女士是中国注册会计师（非执业）、高级会计师，毕业于中国人民大学财政系会计专业，获学士学位。

王联章先生 中国国籍

本行独立非执行董事，于2012年11月加入本行董事会。王先生现为加拿大阿特斯阳光电子集团独立董事和瑞士安达人寿保险有限公司独立非执行董事。同时, 王先生为深圳市盐田港集团有限公司外部董事、恒基兆业地产有限公司董事会副主席高级顾问、中华海外联谊会理事。自2013年1月起担任中国人民政治协商会议第十一届陕西省委员会委员。王先生曾在加拿大皇家银行担任多个高级职位，包括中国区业务副代表、华南地区代表及上海分行行长。王先生曾在瑞士联合银行担任不同职位，包括中国业务主管及债务资本市场执行董事等。王先生亦曾任花旗银行集团商人银行—万国宝通国际有限公司中国区董事。此外，王先生曾任职恒生银行有限公司大中华业务主管及香港星展银行有限公司大中华区企业及投资银行董事总经理。自2002年起，王先生出任中国人民政治协商会议广东省深圳市委员会委员。王先生于2010年获评上海证劵交易所全国优秀独立董事，于2011年获香港特别行政区政府颁授香港特区政府荣誉勋章。

袁明先生 中国国籍

本行独立非执行董事，于2014年9月加入本行董事会。2011年12月至2013年3月，袁先生曾任政协第十届广西壮族自治区委员会经济委员会副主任。2003年12月至2012年2月，袁先生曾任中国建设银行广西区分行行长、党委书记。2003年4月至2003年12月，袁先生曾任中国建设银行广西区分行主要负责人。1997年7月至2003年4月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行行长、党委书记。1987年7月至1997年7月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行副行长、党组成员。1986年2月至1987年7月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行办公室主任。1984年11月至1986年2月，袁先生曾任中国建设银行吉林省通化市中心支行行长、党组书记。1984年7月至1984年11月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行综合计划处副处长。1983年5月至1984年7月，袁先生曾是中国建设银行吉林省分行综合计划处主任科员。1979年2月至1983年5月，袁先生曾是中国建设银行吉林省分行综合计划处干部。1975年10月至1979年2月，袁先生曾是延边州政府财贸办公室干部。1973年9月至1975年10月，袁先生曾在吉林省延边财贸学校就读商业经济专业。1968年12月至1973年9月，袁先生曾是吉林省敦化县大蒲柴河公社知青。袁先生是高级经济师，获得经济学硕士学位。

钱军先生 中国国籍

钱军博士自2014年7月起担任上海交通大学中国金融研究院副院长，同时担任上海交通大学上海高级金融学院EMBA/DBA/EE项目联席主任。钱先生自2013年12月起担任国际学术杂志Review of Finance（金融学评论）的副主编。钱先生从2013年7月起担任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授，博士导师，并担任EMBA 项目联席主任。钱先生于2009年5月至2013年6月担任上海交通大学上海高级金融学院金融学特聘教授。 钱先生于2000年7月至2013年6月在美国波士顿学院卡罗尔管理学院金融系任教，2000年7月至2006年2月担任金融学助理教授，2006年3月至2013年6月担任金融学终身教授， 2011年9月至2013年6月担任Haub（豪布）家族研究员。钱先生自2011年4月起担任国际学术杂志Frontiers of Economics in China （中国经济学前沿）的副主编。钱先生于2007年7月至2009年6月担任清华大学经济管理学院金融系特聘教授。钱先生于2007年7月至2008年6月担任美国麻省理工学院斯隆管理学院金融学访问副教授。 钱先生自2002年9月起担任美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融机构中心研究员。 钱先生于1988年至1991年就读复旦大学世界经济系本科，1993年5月获美国爱荷华大学学士学位，2000年5月获美国宾夕法尼亚大学博士学位。

钱军教授的研究涉及理论和实证公司金融和金融机构，包括商业及投资银行，共同及对冲基金，信用评级机构等，收购和兼并，金融相关法律体系研究，新兴市场的金融体系比较，中国经济转型过程中金融体制和金融体系的发展，金融风险防范等领域。他在国际著名刊物如American Economic Review, Journal of Finance, Journal of Financial Economics, Journal of Financial and Quantitative Analysis, Journal of International Economics等发表多篇论文。此外，钱军教授还先后参与了《谈中国巨大的经济变迁》，《新兴的世界经济巨头：中国和印度》,《作为新兴的金融市场：中国面临的机遇与挑战》，《对法治法规的全球性展望》等多部专著中有关金融体系发展的章节的编写。

附件十一：

中信银行股份有限公司董事提名人声明

（非独立董事适用）

提名人中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）第三届董事会现就提名常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺、张小卫为中信银行第四届董事会董事候选人发表公开声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行董事会董事候选人，提名人认为被提名人符合中信银行所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及该公司章程规定的任职条件。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中信银行股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十日

附件十二：

中信银行股份有限公司董事候选人声明

（非独立董事适用）

依据公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公司董事会董事候选人，现公开声明如下：

本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事，并就相关事项声明及承诺如下：

一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、完整；

二、本人当选为中信银行股份有限公司董事后，将根据相关法律法规的规定和《中信银行股份有限公司章程》的规定，切实履行董事的职责和义务。

声明人：常振明（签字）、朱小黄（签字）、窦建中（签字）、李庆萍（签字）、孙德顺（签字）、张小卫（签字）

二〇一五年三月

附件十三：

中信银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中信银行股份有限公司第三届董事会现就提名吴小庆、王联章、袁明、钱军为中信银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合《中信银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是中信银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

四、被提名人及其直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；

六、被提名人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中国人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关规定；

九、被提名人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

十、包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 中信银行股份有限公司董事会

（盖章）

二〇一五年三月二十日

附件十四：

中信银行股份有限公司独立董事候选人声明

本声明人作为中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中信银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司或其附属企业任职；

2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位任职；

4. 本人在最近一年内不具有上述三项所列举情形之一；

5. 本人及本人直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；

6. 本人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；

7. 本人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

8. 本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中国人民共和国公务员法》的规定；

9. 本人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定；

10. 本人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

11. 本人没有从中信银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

12. 本人已披露的简历及其他与独立董事候选人资格相关的资料真实、完整，本人符合中信银行股份有限公司所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及中信银行股份有限公司章程规定的任职条件。

另外，包括中信银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国银监会及证券监管机构、上市地证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上市地证券交易所规定的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吴小庆（签字）、王联章（签字）、袁明（签字）、

钱军（签字）

二〇一五年三月

附件十五：

中信银行股份有限公司独立董事

关于第四届董事会董事候选人提名的独立意见函

经中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）第三届董事会提名与薪酬委员会第十六次会议预审通过，第四届董事会候选人名单如下：

非执行董事4名：常振明、朱小黄、窦建中、张小卫

执行董事2名：李庆萍、孙德顺

独立董事4名：吴小庆、王联章、袁明、钱军

董事候选人中，新任董事为钱军，其余董事为连任董事。

新任董事候选人尚需中国银行业监督管理委员会核准其任职资格方可就任。已连续任职6年的第三届独立董事李哲平将继续履职，直至新任独立董事正式就任。新任董事任期自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格之日起开始计算，连任董事任期自股东大会选举产生之日起开始计算，所有董事任期至第四届董事会任期届满之日止，为期三年。独立董事在本行连续任职将不超六年。在满足法律法规和《中信银行股份有限公司章程》规定情况下，董事任期届满可以连选连任。

作为银行的独立董事，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在对董事候选人的提名、审查、表决的全过程参与及进行充分了解后认为：

一、本次提名第四届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、本次被提名的银行第四届董事会董事候选人均具备《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，拥有董事职责所应具备的能力；独立董事候选人均具备中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定要求的独立性，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

三、同意常振明、朱小黄、窦建中、张小卫、李庆萍、孙德顺作为银行非独立董事候选人提交银行董事会及2014年度股东大会进行审议；同意吴小庆、王联章、袁明、钱军作为银行独立董事候选人提交银行董事会审议并经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交银行2014年度股东大会进行审议。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一五年三月

附件十六：

中信银行股份有限公司

独立董事关于第四届董事会董事津贴政策的独立意见函

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对公司第四届董事会董事津贴政策进行了认真的核查，认为：

公司制定的董事津贴政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意提交股东大会审议。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一五年三月

附件十七：

中信银行股份有限公司

独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见函

中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）第三届董事会第三十四次会议于 2015年3月20日召开，会议审议通过了《关于聘任王康先生为董事会秘书的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及公司制度的规定，我们作为银行的独立董事，对上述议案进行了认真审查，现发表独立审核意见如下：

王康先生具有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备了相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；银行董事会提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任王康先生为董事会秘书。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一五年三月

（下转B12版）