证券时报多媒体数字报

证券代码:603898 证券简称:好莱客 公告编号:临2015-006

广州好莱客创意家居股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议通知和材料已于2015年3月10日以专人送达、电子邮件的方式发出,会议于2015年3月20日上午10点在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议,以记名书面投票表决方式一致通过以下决议:

一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为14,049.97万元。公司独立董事、监事会均发表明确同意的意见,并由会计师事务所出具了“广会专字[2015] G15005670010号”的鉴证报告,保荐机构对该置换事项也发表了同意的专项核查意见。

具体内容详见2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:临2015-007)。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

公司董事会同意设立全资子公司,名称为广东定家网络科技有限公司(暂定名,以工商管理部门核准的名称为准)。注册资本为人民币1000万元,本公司首次以自有货币资金出资人民币200万元,占注册资本的20%。注册地址为广东省广州市。

具体内容详见2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》(公告编号:临2015-009)。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

经公司董事会审计委员会提名,董事会审议通过,同意聘任曾汉忠先生担任公司审计部负责人,聘期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满日止。审计部负责人简历见附件。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司管理机构调整的议案》。

五、上网公告附件

1、独立董事意见

2、广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

3、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

六、报备文件

《广州好莱客创意家居股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2015年3月20日

附件:

审计部负责人简历

曾汉忠先生个人简历:男,中国国籍, 1972年9月出生,无境外永久居留权,大学本科学历,2003年毕业于暨南大学会计学专业,审计师职称。曾任职广东太阳神集团有限公司审计监察部审计主管,广东盈通网络投资有限公司内部审计负责人。2014年11月加入广州好莱客创意家居股份有限公司。

证券代码:603898 证券简称:好莱客 公告编号:临2015-007

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入的

自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为14,049.97万元。

● 是否符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定:是。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕175号”文《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,450万股,每股面值1.00元,每股发行价格19.57元,募集资金总额为479,465,000.00元,扣除保荐承销费用37,857,200.00元后的募集资金为441,607,800.00元,已由广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)存入公司开立的募集资金专户;扣除其他发行费用12,151,565.70元,实际募集资金净额为429,456,234.30元,上述募集资金已于2015年2月13日到账。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)于2015年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了广会验字[2015]G14000500195号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。(具体见公司于2015年3月3日披露的相关公告)

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

以上项目投资计划全部使用募集资金投资。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为有效推进募集资金投资项目,公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入,截止2015年3月15日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为140,499,727.02元。具体情况如下:

单位:万元

正中珠江就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,并于2015年3月18日出具了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广会专字[2015] G15005670010号)。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为14,049.97万元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2015年3月20日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为14,049.97万元。公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,有利于提高公司的资金使用效率,不存在变相改变公司募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合监管要求。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序,符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率。一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

(二)监事会意见

公司第二届监事会第四次会议于2015年3月20日召开,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会发表审核意见如下:公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

(三)会计师事务所意见

正中珠江对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核,2015年3月18日出具了“广会专字[2015] G15005670010号”《关于广州好莱客创意家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,鉴证结论为:

我们认为:上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》编制,在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

(四)保荐机构意见

广发证券经核查后认为:

1、公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,符合招股说明书披露并承诺的募集资金计划用途,且上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定要求。

2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

鉴于此,广发证券同意好莱客本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

(一)第二届董事会第四次会议决议

(二)第二届监事会第四次会议决议

(三)独立董事意见

(四)广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

(五)广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2015年3月20日

证券代码:603898 证券简称:好莱客 公告编号:临2015-008

广州好莱客创意家居股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议通知和材料于2015年3月10日以专人送达、电子邮件的方式发出,2015年3月20日上午11点在广州经济技术开发区东区连云路8号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席黄柳冰女士主持,公司应出席监事3人,实际出席监事3人,董事会秘书列出了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定,会议合法、有效,本次会议形成的决议合法、有效。经与会监事认真讨论,形成如下决议:

以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

监事会认为公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

具体内容详见2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:临2015-007)。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

监事会

2015年3月20日

证券代码:603898 证券简称:好莱客 公告编号:临2015-009

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●  投资标的名称:广东定家网络科技有限公司(暂定名,以工商管理部门核准的名称为准)。

●  投资金额:注册资本为人民币1000万元,公司首次以自有货币资金出资人民币200万元,占注册资本的20%。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

本公司拟成立全资子公司,公司名称为广东定家网络科技有限公司(暂定名,以工商部门核准的名称为准,以下简称“定家公司”),本公司首次以自有货币资金出资人民币200万元,占注册资本的20%。

2、董事会审议情况

2015年3月20日,公司以现场表决方式召开了第二届董事会第四次会议,会议以5票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

3、投资行为生效所必需的审批程序

根据公司章程有关规定,本次对外投资设立子公司事项的批准权限在本公司董事会审批权限内,无需经股东大会和政府有关部门的批准。

本项对外投资不涉及关联交易。

二、拟设立全资子公司的基本情况

本公司拟设立的全资子公司名称:广东定家网络科技有限公司(暂定名,以工商管理部门核准的名称为准);

注册资本:人民币1000万元;

注册地址:广东省广州市;

企业类型:有限责任公司;

经营范围:软件和信息技术服务业(暂定,以工商管理部门核准的经营范围为准)。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司全资设立子公司,故无需签订对外投资合同,仅需公司董事会审议通过。

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

随着移动互联网的迅速发展,为适应市场多元化发展格局,拓展公司的营销渠道,通过 “线上推广、线下体验”等方式,利用公司的品牌、技术与服务优势,稳步实施线下与线上融合的O2O商业模式,从而有效满足日益发展的消费趋势与需求,提高市场竞争能力,促进公司整体战略布局的实施。

2、资金来源

本次对外投资资金来源全部为公司自有资金,以货币资金形式投入。

3、风险及对策

公司虽在产品研发、生产、销售管理方面拥有完善的流程和经验,但新的商业模式需要创新的业务拓展和管理形式,存在一定的管理风险,新业务模式的经营业绩有待观察。

公司将组建适宜的团队,充分进行项目可行性分析,并且将制定对子公司的控制政策和程序,对子公司进行有效控制,将风险控制在一定的范围内。

4、对外投资对公司的影响

公司成立全资子公司专营电子商务业务,符合公司的长远发展战略,通过线下与线上的相互作用,从而达到推广与营销的优化,将进一步拓展公司的销售渠道,提升企业的经营业绩。

五、备查文件目录

《广州好莱客创意家居股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

公司董事会授权公司行政中心全权办理新设子公司的工商注册登记工作。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2015年3月20日