证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格：公司本次发行人民币普通股（A股）32,569,360股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额人民币269,999,994.40元。

●发行对象认购的数量

●预计上市时间：公司本次非公开发行的32,569,360股股份均为有限售条件流通股，投资者认购的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“赤峰黄金”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（已更名为“郴州雄风环保科技有限公司”，简称“郴州雄风”）100%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。本公告中所指“本次发行”系本次交易中向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项。

(一)本次发行的内部决策程序及核准情况

2014年9月29日，公司本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过；

2014年10月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜；

2014年12月15日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整；

2015年1月28日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]134号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案；

2015年2月9日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于明确公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中发行股份募集配套资金的股份锁定期的议案》，将发行股份募集配套资金的股份锁定期确定为三十六个月。

(二)本次发行情况

1、发行股票的种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

2、发行数量

公司本次向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）、招商基金管理有限公司合计发行32,569,360股股份。

3、发行价格

公司本次非公开发行股票发行价格为8.29元/股。

(三)验资和股份登记情况

2015 年3月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2015）8-19号验资报告。截至2015年3月10日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为269,999,994.40元。

2015年3月11日，西南证券已将扣除承销费用后的资金26,349.99944万元划至赤峰黄金的募集资金专项存储账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字[2015]070001号验资报告。根据该验资报告，截至2015年3月11日止，赤峰黄金募集资金总额为26,999.99944万元，扣除发行费用6,500,000元后，募集资金净额为263,499,994.40元。

2015年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年3月18日出具的《证券变更登记证明》，公司本次新增32,569,360股股份的登记手续已办理完毕。

(四)资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

(五)独立财务顾问和律师事务所非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；

5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

法律顾问北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。

2、本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；

3、本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

4、截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次发行对象及其认购股份数量如下表所示：

(二)发行对象基本情况

1、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

出资额：7,400万元

经营者：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；资产管理；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与股权投资管理顾问机构；投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询。

认购数量与限售期：2,300万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起36个月。

2、招商基金管理有限公司

企业性质：中外合资企业

注册地址：深圳市深南大道7088号

注册资本：10,000万元

法定代表人：牛冠兴

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。

认购数量与限售期：956.936万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起36个月。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中除因本次非公开发行形成的关联关系外，与本公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系；发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易；发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行后公司前10名股东情况

本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产规模得以显著增长，资产负债率将下降，资产结构更加合理，资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的盈利水平。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金中9,058万元用于本次交易的对价支付雄风稀贵股东，剩余资金扣除支付的中介机构费用及交易税费后，全部用于对雄风稀贵的增资。本次发行不会导致公司的主营业务发生变动。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

六、中介机构情况

（一） 主承销商：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层

法定代表人：余维佳

电 话：010-57631234

传 真：010-88091826

独立财务顾问主办人： 李高超、张瑾

项目协办人： 马在仁

（二） 法律顾问：北京市中伦律师事务所

办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学兵

经办律师：汪华、陈茂云

电 话：010-59572288

传 真：010-65681022

（三） 会计师事务所：中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22层

执行事务合伙人：郝树平

经办会计师：秦晋臣、乔玉湍

电话：021-61264661

传真：021-61264667

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月二十一日