证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向参股公司重庆德能再生资源股份有限公司提供借款的议案》，本次交易构成关联交易，现将相关情况补充公告如下：

  一、关联交易概述

  1、为缓解参股公司重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称"德能公司"）资金压力，保障其生产经营正常进行，公司拟以自有资金为德能公司提供有条件借款，借款金额3000万元人民币，借款条件如下：

  （1） 德能公司2015年3月份的销售收入达到人民币1000万元至2000万元（含税）。

  （2） 德能公司2015年4月份的销售收入达到人民币2000万元至3000万元（含税）。

  同时，德能公司其他5名股东以持有德能公司共计40%的股权（4000万股）作为质押。德能公司达到上述约定销售收入及办好上述股权质押，公司方将上述借款划至德能公司账户。借款期限自公司放款日起一年，借款利率为12%，德能公司到期一次还本付息。

  2、公司持有德能公司35%的股权，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长，公司副总经理任顺福先生在德能公司任董事，本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、重庆德能再生资源股份有限公司

  住所：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村4、7组）

  注册资本：壹亿元整

  法定代表人：罗钦德

  公司类型：股份有限公司

  经营范围： 回收处理废旧铅酸蓄电池；再生铅；精铅；合金铅；硫酸；硫酸钠；混合塑料；生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]。

  成立日期：2004年3月10日

  2、德能公司截止2014年12月31日资产总额12,543.30万元，负债总额3,243.30万元，所有者权益总额9,300.00万元，资产负债率为25.86%。

  三、该关联交易对上市公司的影响

  上述借款为公司向参股公司提供财务资助，且以德能公司达到约定销售收入及5名股东股权质押作为放款条件，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

  四、该关联交易履行的审议程序

  1、公司董事会审计委员会对本次向德能公司提供借款的关联交易事项进行了审核并发表了如下书面审核意见：经审查,同意将本次公司向参股公司重庆德能再生资源股份有限公司提供借款的事宜提交公司第七届董事会第三十七次会议审议,该事项未发现损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,该事项构成关联交易,根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定,在表决过程中,关联董事应予以回避表决,该事项无需提交公司股东大会审议。

  2、2015年3月18日，本公司第七届董事会第三十七次会议对本次向德能公司提供借款的事项进行了审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事刘悉承先生回避了表决，公司9名董事成员中，同意8票，反对0 票，弃权0 票。

  3、公司独立董事经过事前认可，对本次向德能公司提供借款的关联交易事项发表了如下独立意见：

  公司向参股公司德能公司提供有条件借款3000万元人民币，有利于缓解德能公司资金压力，保障其生产经营正常进行。上述借款为公司向参股公司提供财务资助，且以德能公司达到约定销售收入及5名股东股权质押作为放款条件，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

  董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  该关联交易提交董事会审议前经我们事先认可，同意关于向参股公司重庆德能再生资源股份有限公司提供借款的议案。

  五、与同一关联方历史关联交易情况

  1、公司于2014年10月23日及2014年12月5日分别召开了第七届董事会第三十二次会议及2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司向德能公司采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料，详情请见公司于2014年10月25日及12月6日披露的相关公告。

  2、本次提供财务资助前，截至到目前公司没有发生对外提供财务资助的情况。

  六、董事会授权公司经营管理层办理上述借款相关事宜。待上述借款事项实际发生，公司将另行公告。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月20日