证券时报多媒体数字报

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海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“保荐机构”）接受委托，担任重庆市迪马实业股份有限公司（股票简称“迪马股份”，股票代码“600565”，以下亦简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具2014年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付过户情况

（一）本次交易概述

本次交易方案为：上市公司向重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）非公开发行股份购买其持有的重庆同原房地产开发有限公司（以下简称“同原地产”）75%股权、重庆国展房地产开发有限公司（以下简称“国展地产”）100%股权、深圳市鑫润投资有限公司（以下简称“深圳鑫润”）51%股权和南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称“东银品筑”）49%股权；向江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向江苏华西同诚投资控股集团有限公司（以下简称“华西同诚”）非公开发行股份购买深圳鑫润49%股权。同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

（二）资产交割与过户情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定，东银控股应将其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权以及东银品筑49%股权过户至上市公司名下；华西集团应将其持有的同原地产25%股权过户至上市公司名下；华西同诚应将其持有的深圳鑫润49%股权过户至上市公司名下。

2014年4月29日，东银控股、华西集团、华西同诚与上市公司签署了《重庆市迪马实业股份有限公司购买资产交割确认书》，双方同意，以2014年3月31日作为基准日，由双方共同认可的财务审计机构对评估基准日至交割审计日的期间损益进行审计，并出具正式的审计报告。

根据重庆市工商行政管理局北部新区分局2014年4月30日出具的公司基本情况，上市公司已经拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权和东银品筑100%股权（上市公司重组前持有东银品筑51%股权）。

根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，上市公司已经持有深圳鑫润100%的股权。

（三）资产交割环节的信息披露

2014年5月9日，上市公司公告了《重庆市迪马实业股份有限公司重大资产重组标的资产过户进展情况的公告》。

2014年5月14日，上市公司公告了《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

2014年5月14日，上市公司公告了《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产结果暨股份变动公告》。

上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，注入资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有，上市公司向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。

二、非公开发行股票配套募集资金情况

（一）非公开发行股票过程及结果

上市公司和保荐机构（主承销商）于2014年8月22日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的26名投资者，以及截至2014年6月30日公司前20名股东发送了《认购邀请书》。2014年8月27日（T+5日）上午9：00至11：00接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的最终结果。各发行对象的获配价格及获得配售情况如下：

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上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。

本次非公开发行股票共计募集货币资金人民币1,384,179,797.70元，发行费用共计人民币42,918,942.33元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,341,260,855.37元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人在建项目建设及运营资金安排。

2014年9月11日，上市公司公告了《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况

上市公司根据《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金实行专户存储。2014年8月29日，募集资金已由海通证券汇入上市公司开立的募集资金专户中，扣除相关发行费用后具体金额如下：

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截至2014 年12 月31 日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：

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2014年9月2日，上市公司连同海通证券分别与中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行、中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行、汉口银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，经核查，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，且履行情况正常。

（三）募集资金的实际使用情况

截至 2014年12 月31 日，上市公司本年度使用募集资金人民币129,073.71万元，产生利息收入104.61万元，手续费用0.11万元，剩余募集资金余额人民币5,156.88万元，如下表所示：

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（四）募集资金置换前期预先投入自筹资金情况

2014年9月10日，上市公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金96,082.27万元，独立董事对此发表了明确同意意见。

同日，上市公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金96,082.27万元。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第310524号《关于重庆市迪马实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

海通证券对上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，发表了无异议意见。

上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

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注：自筹资金实际投入金额截至日期为2014年8月31日

上市公司于2014年9月17日以募集资金60,000万元置换先投自筹资金60,000万元，于2014年10月17日以募集资金36,082.27万元置换先投自筹资金36,082.27万元，合计置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金96,082.27万元。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第四次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，签订了募集资金三方监管协议且履行情况良好，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

重大资产重组期间涉及的承诺如下：

（一）东银控股、罗韶宇先生关于避免同业竞争的承诺

为了从根本上避免同业竞争，消除东银控股及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，东银控股做出如下承诺：

“只要本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

为了从根本上避免同业竞争，消除实际控制人控制的其他企业侵占上市公司利益的可能性，罗韶宇先生做出如下承诺：

“只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

（二）东银控股、罗韶宇规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东东银控股已出具关于规范关联交易承诺：

“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本次交易完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制人罗韶宇先生已出具关于规范关联交易承诺：

“本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

（三）东银控股、上市公司关于关联交易的承诺

为规范并减少关联交易，控股股东东银控股及上市公司共同作出如下承诺：

“1、本次交易获得中国证监会核准后，东银控股将终止与标的公司及其附属公司之间的相关商品采购协议，标的公司及其附属公司将不再委托东银控股及其有关关联方进行商品采购，标的公司及其附属公司将纳入上市公司统一的招标采购系统。

2、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体内，东银控股承诺不再向标的公司及其附属公司提供咨询及技术服务。

3、上市公司及其附属公司与重庆新东原物业管理有限公司在物业服务方面存在持续性关联交易，双方将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，参照市场价格确定公允的物业服务价格并按照上市公司的关联交易决策制度履行相关的审议程序。”

（四）罗韶宇先生和东银控股关于维持上市公司独立性的承诺

罗韶宇先生和东银控股关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

3、承诺人通过东银控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过控制之公司行使上市公司股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺人控制之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

（五）东银控股、华西集团、华西同诚关于股份锁定的承诺

东银控股承诺：东银控股认购的迪马股份本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

华西集团承诺：华西集团认购的迪马股份本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起12个月之内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

华西同诚承诺：华西同诚认购的迪马股份本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起12个月之内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，东银控股、华西集团、华西同诚、罗韶宇未出现违反上述承诺的行为。

四、关于盈利预测实现情况

根据上市公司与东银控股签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，标的资产于2014 年、2015 年、2016 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币62,810.64 万元、人民币91,078.61 万元、人民币94,552.55 万元，合计为人民币248,441.80 万元。东银控股承诺标的资产于2014年、2015 年、2016 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于248,441.80 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方东银控股将按照签署的《利润预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310117 号《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买标的资产之2014 年度模拟汇总财务报表审计报告》，标的资产2014 年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为人民币67,800.94 万元，完成了该年度盈利预测的107.94%，已达到东银控股承诺的标的资产2014 年预测实现的经营目标。

五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务发展现状

2014年，上市公司完成了重大资产重组，解决了控股股东与上市公司的同业竞争问题，增加了资产规模、开发规模；改善了资产质量、持续盈利能力。根据上市公司2014年度报告，2014年度公司实现业务收入735,020.12万元，同比增长46.63%，营业利润82,639.08万元，同比增长68.55%；归属于母公司的净利润61,540.70万元，同比增长111.19%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

1、股东与股东大会

本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

2、控股股东与上市公司

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的利益。

3、董事与董事会

本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并对上市公司董事会进行补充，由原来的5人增加至7人公司，董事会构成更为合理，切实维护公司及全体股东的合法权益。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。

4、监事与监事会

本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。

5、信息披露合规及透明

本督导期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

6、投资者关系管理

本督导期内，公司通过投资者热线、网络平台、现场交流等渠道与投资者进行了沟通、交流，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

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