证券时报多媒体数字报

股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2015-008

北方国际合作股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

2、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

二、会议召开情况

1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2015年3月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2015年第一次临时股东大会会议通知公告》，于2015年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2015年第一次临时股东大会会议通知的提示性公告》。

2、召开时间：@现场会议召开时间为：2015年3月20日14:30开始

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年3月19日15:00 至2015年3月20日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号北方国际大厦19层）。

4、会议召集人：公司董事会。

5、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况

出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计12人，共计持有及代表有效表决权股份158,548,502股，占公司股份总数的62.57%。

2、现场会议出席情况：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计2人，持有及代表有效表决权股份155,937,011股，占公司股份总数的61.54%。现场会议由王一彤先生主持，公司董事、监事和高管人员、见证律师出席或列席了会议。

3、网络投票情况：

根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票方式参与本次股东大会股东共计10人，共持有及代表有效表决权股份2,611,491股，占公司股份总数的1.03%。

四、议案审议和表决情况

（1）关于审议《北方国际合作股份有限公司关于涉及的房地产业务的专项自查报告》的议案

表决情况：同意票158,522,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对票0股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票25,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票2,585,791股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.02%；反对票0股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票25,700股（其中，因未投票默认弃权22,100股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.98%。

表决结果：通过。

（2）关于审议《北方国际合作股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务出具承诺函》的议案

表决情况：同意票2,605,991股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.79%；反对票1,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；弃权票3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票2,605,991股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.79%；反对票1,900股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.07%；弃权票3,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.14%。

由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司、西安惠安化学工业有限公司回避了表决。

表决结果：通过

五、律师出具的法律意见

天元律师事务所经办律师 吴冠雄、孙雨林律师现场见证并就本公司2015年第一次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

1、《2015年第一次临时股东大会决议》。

2、律师出具的《法律意见书》。

特此公告。

北方国际合作股份有限公司

董事会

2015年3月20日

股票代码：000065 股票简称：北方国际 公告编号：2015-009

北方国际合作股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及

公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大事项提示：以下关于北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票数量为不超过64,464,141股，募集资金不超过800,000,000元，发行前公司总股本为253,401,907股。截至2014年9月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为921,703,924.78元。本次非公开发行完成后，公司总股本数及净资产规模均会有所增加。本次募集资金将全部用于公司老挝南湃水电站BOT项目并补充流动资金，由于本次募集资金投资项目建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务实现。因此，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

（1）假设本次非公开发行方案于2015年6月实施完毕；

（2）本次非公开发行股票数量不超过64,464,141股，发行价格不低于12.41元/股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为64,464,141股，发行完成后公司总股本将增至317,866,048股；

本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。

（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为800,000,000元，不考虑扣除发行费用的影响；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和2015年预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设2014年度利润分配方案中现金分红比例维持2013年度的现金分红比例10.82%不变；

（7）公司2013年归属于母公司所有者的净利润为15,610.81万元，2014年1-9月公司实现的归属于母公司所有者的净利润为13,900.58万元，假设2014年的预测净利润由2014年前三季度归属于母公司所有者的净利润年化所得，则2014年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为18,534.11万元，较2013年同比增长18.73%；假设2015年公司实现的归属于母公司所有者的净利润较2014年增长率区间为0-20%，分别考虑2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年持平、2015年度归属于母公司的净利润较2014年同比增长10%、2015年度归属于母公司的净利润较2014年同比增长20%三种情况。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2014年、2015年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现受到国际政治经济形势、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素的影响，存在不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金项目进入运营期后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次募集资金部分将用于老挝南湃水电站BOT项目，该项目已经获得公司董事会及股东大会批准，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。顺利推进该项目的建设将进一步增强公司国际承包工程业务能力，巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。

3、积极推进公司发展战略，加强海外布局

伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承接大型复杂EPC项目运作能力的基础上，通过BOT等海外投资项目的实施，助推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。

4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司于2014年9月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《修订<公司章程>的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修改，公司于2014年12月8日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十日

股票代码：000065 股票简称：北方国际 公告编号：2015-010

北方国际合作股份有限公司关于最近

五年被证券监管部门和交易所采取监管

措施或处罚的情况及整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断建立和完善上市公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

公司已向中国证监会上报了2014年非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据监管部门的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改情况公告如下：

一、公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年未发生被证券监管部门采取监管措施的情况。

特此公告。

北方国际合作股份有限公司

董事会

二〇一五年三月二十日