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中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）之发行情况报告书 2015-03-21 来源：证券时报网 作者：
中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺 中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺 本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。 （1）坚持资本管理原则，合理配置资本。本行将坚持“资本充足、持续发展，优化配置、增加效益，精细管理、提高水平”的资本管理原则，紧紧围绕集团发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平，并确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应。 （2）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率。本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升集团资本回报水平。 （3）采取多种措施调整和优化资产结构。本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。具体措施上，本行将加快贷款结构调整，适度增加中小微型企业贷款；合理配置信贷资源，努力提高客户综合收益水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。 （4）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。 （5）保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 释 义 本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： | 中国银行/发行人/本行/集团 | 指 | 中国银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外）中国银行股份有限公司的所有子公司 | | 本次发行/境内发行/本次优先股/本次优先股发行 | 指 | 发行规模不超过600亿元人民币的“中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股” | | 本期发行/本期非公开发行 | 指 | 发行规模280亿元人民币的中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股 | | 公司章程 | 指 | 于2014年8月14日经中国银监会核准的现行有效的《中国银行股份有限公司章程》 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | | 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | | 联席保荐人/保荐机构 | 指 | 中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 | | 主承销商/联席主承销商 | 指 | 中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、海通证券股份有限公司 | | 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 | | 审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | | 验资机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 | | 《发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 | | 《发行与承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》 | | 元 | 指 | 人民币元 |
本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本期发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 | 法定中文名称： | 中国银行股份有限公司 | | 法定英文名称： | BANK OF CHINA LIMITED | | 证券信息： | A股 | 上海证券交易所 | | | | 股票简称：中国银行 | | | | 股票代码：601988 | | | H股 | 香港联合交易所有限公司 | | | | 股票简称：中国银行 | | | | 股份代号：3988 | | | 境外优先股 | 香港联合交易所有限公司 | | | | 股票简称：BOC 2014 PREF | | | | 股份代号：4601 | | | 境内优先股
（第一期） | 上海证券交易所综合业务平台 | | | 股票简称：中行优1 | | | 股份代号：360002 | | 法定代表人： | 田国立 | | 首次注册登记日期： | 1983年10月31日 | | 变更注册日期： | 2004年8月26日（股份制改造） | | 注册资本： | 279,147,223,195元 | | 注册地址： | 中国北京市复兴门内大街1号 | | 邮政编码： | 100818 | | 联系电话： | 010-6659 6688 | | 国际互联网网址： | http://www.boc.cn | | 电子信箱： | ir@bankofchina.com |
（二）历史沿革 1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从1912年至1949年，本行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949年以后，本行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，本行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，本行改为国有独资商业银行。2004年8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年6月、7月，本行先后在香港联交所和上交所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。2014年，本行再次入选全球系统重要性银行，成为新兴市场经济体中唯一连续4年入选的金融机构。 （三）主营业务 中国银行主要从事商业银行业务，许可经营项目：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2015年8月15日）。 （四）主要财务指标 本发行情况报告书中2012年度的财务数据取自2012年度经审计的合并会计报表，2011年度的财务数据取自2012年度经审计合并会计报表中对2011年的对比数据。2013年，本集团采用了修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该修订，本集团在2013年度合并会计报表中对2012年度确认的精算利得和损失进行了重述。本发行情况报告书中的2012年度和2011年度财务数据未按照上述修订予以重述。 1、合并资产负债表 单位：百万元 | | 9月30日
（未经审计） | 2013年
12月31日 | 2012年
12月31日 | 12月31日
重述 | | 资产总计 | 15,427,957 | 13,874,299 | 12,680,615 | 11,829,789 | | 负债合计 | 14,381,700 | 12,912,822 | 11,819,073 | 11,072,652 | | 所有者权益合计 | 1,046,257 | 961,477 | 861,542 | 757,137 | | 归属于母公司所有者权益合计 | 1,005,374 | 923,916 | 824,677 | 723,914 |
2、合并利润表 单位：百万元 | | 2014年1-9月
（未经审计） | 2013年 | 2012年 | 2011年
重述 | | 营业收入 | 346,334 | 407,508 | 366,091 | 328,166 | | 利润总额 | 178,335 | 212,777 | 187,380 | 168,644 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 131,133 | 156,911 | 139,432 | 124,276 | | 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.56 | 0.50 | 0.45 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.48 | 0.43 |
3、合并现金流量表 单位：百万元 | | 2014年1-9月
（未经审计） | 2013年 | 2012年 | 2011年 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 414,677 | 222,840 | 263,924 | 214,357 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -45,752 | -72,149 | -182,546 | 55,774 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,857 | -49,621 | -25,092 | -12,960 | | 现金及现金等价物净增加额 | 359,032 | 78,283 | 54,915 | 247,997 |
注：2011年重述部分具体情况参见“2012年财务报表附注四、26”。 二、本期发行履行的相关程序 | 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 | | 1 | 董事会决议 | 本行2014年5月13日临时董事会会议审议通过了《关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》。 | 2014年5月13日 | | 2 | 股东大会决议 | 本行2013年年度股东大会审议通过了《关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》。 | 2014年6月12日 | | 3 | 其他需履行的程序（如国资委批复、主管部门的批复等） | 中国银监会出具了《中国银监会关于中国银行境内发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]562号）。 | 2014年8月14日 | | 4 | 发行审核委员会
审核 | 中国证监会发行审核委员会审核了本行非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。 | 2014年9月15日 | | 5 | 中国证监会核准 | 本行获得中国证监会出具的《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]990号）。 | 2014年9月23日 | | 6 | 募集资金到账 | 截至2015年3月13日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入联席主承销商为本次发行指定的银行账户，共计28,000,000,000元。 | 2015年3月13日 | | 截至2015年3月13日，本行本次境内非公开发行优先股募集资金总额28,000,000,000元，扣除已支付的发行费用28,000,000元后，主承销商中银国际证券有限责任公司于2015年3月13日将人民币27,972,000,000元缴存于本行在中国银行北京中银大厦支行开立的账号为344163169740的优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。 | 2015年3月13日 |
| 7 | 募集资金验资 | 2015年3月13日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）认购资金到位情况的验资报告》（[2015]京会兴验字第01010011号），截至2015年3月13日16:00时，联席主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币28,000,000,000元，已全部存入联席主承销商为本次发行指定的认购账户中。 | 2015年3月13日 | | 2015年3月16日，验资机构出具了《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2015）验字第60100080_A01号），截至2015年3月13日止，发行人本次发行募集资金为人民币28,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币28,000,000元后，主承销商中银国际证券有限责任公司于2015年3月13日将人民币27,972,000,000元缴存于发行人本次发行优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。截至2015年3月13日止上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币2,224,068元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本次发行的实际募集资金净额为人民币27,969,775,932元。 | 2015年3月16日 | | 8 | 登记托管 | 本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。 | 2015年3月20日 | | 9 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上交所指定的交易平台进行转让。 | 详见后续本行关于本次优先股转让的公告 |
三、本期发行的发行对象情况 | 序号 | 发行对象名称 | 性质 | 金额
（万元） | 是否为关联方 | 是否存在
关联交易 | | 1 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 60,000 | 否 | 否 | | 2 | 泰康资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 140,000 | 否 | 否 | | 3 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 保险公司 | 20,000 | 否 | 否 | | 4 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 保险公司 | 50,000 | 否 | 否 | | 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 保险公司 | 120,000 | 否 | 否 | | 6 | 中国人寿保险股份有限公司 | 保险公司 | 100,000 | 否 | 否 | | 7 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 保险公司 | 10,000 | 否 | 否 | | 8 | 中英人寿保险有限公司 | 保险公司 | 20,000 | 否 | 否 | | 9 | 博时基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 100,000 | 否 | 否 | | 10 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 20,000 | 否 | 否 | | 11 | 鹏华基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 125,000 | 否 | 否 | | 12 | 浦银安盛基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 50,000 | 否 | 否 | | 13 | 中国移动通信集团公司 | 企业法人 | 1,800,000 | 否 | 否 | | 14 | 中粮信托有限责任公司 | 信托公司 | 105,000 | 否 | 否 | | 15 | 交银施罗德资产管理有限公司 | 资产管理公司 | 50,000 | 否 | 否 | | 16 | 上海兴全睿众资产管理有限公司 | 资产管理公司 | 30,000 | 否 | 否 |
四、本期发行优先股的类型及主要条款 | 本期发行方案要点 | | 1 | 面 值 | 本期优先股的每股票面金额为人民币100元 | 2 | 发行价格 | 本期优先股以票面金额平价发行 | | 3 | 发行数量 | 发行优先股总额不超过6亿股，第一期优先股3.2亿股已发行完毕。本期优先股发行量为2.8亿股 | 4 | 发行规模 | 本期募集金额280亿元 | | 5 | 是否累积 | 否 | 6 | 是否参与 | 否 | | 7 | 是否调息 | 否 | 8 | 存续期限 | 本期优先股无到期日 | | 9 | 发行方式 | 本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序发行。本次优先股采取一次核准、分期发行的方式，不同期发行的优先股除票面股息率之外的其他条款相同，每期发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。 | | 10 | 发行对象 | 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（4）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（5）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（6）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。
本期发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。所有发行对象均以现金认购本期优先股。 | | 11 | 票面股息率的确定原则 | 本期优先股采取固定股息率，票面股息率在存续期内不变。本期发行的优先股票面股息率通过询价方式确定为5.50%。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 |
| 12 | 股息发放
的条件 | （2）本行有权取消本期优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。本行若决定取消部分或全部优先股股息支付，将在付息日前至少十个工作日通知本期优先股股东。如果发生取消部分股息支付的情况，本行将按照相同的数量比例对本期优先股股东进行支付。
（3）本行以现金的形式向本期优先股股东支付股息。本行董事会已获得股东大会的授权，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，决定并办理向本期优先股股东支付股息事宜。但取消向本期优先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会，由普通股股东（含恢复表决权的优先股股东）审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息2(恢复全额支付股息，指在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。)之前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。 | | 13 | 股息支付方式 | 本期优先股派息日为每年的3月13日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。
本期优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担。 | | 14 | 股息累积方式 | 本期优先股采取非累积股息支付方式，即未向本期优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。 | | 15 | 剩余利润分配 | 本期优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 | | 16 | 转换安排 | （5）强制转股年度有关股利的归属
因本期优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 | | 17 | 有条件赎回条款 | （3）赎回权行使主体
本期优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本期优先股股东无权要求本行赎回优先股。 | | 18 | 评级安排 | 经大公出具的《中国银行股份有限公司2015年度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报D[2015]082号）综合评定，本期优先股信用等级为AA+级，发行人的主体等级为AAA级，评级展望为稳定。自评级报告出具之日起，至本期优先股全部赎回之日止，大公将会对本行进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 | | 19 | 担保安排 | 本期优先股发行无担保安排。 | | 20 | 向原股东配售的安排 | 无。 |
（下转B6版）
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