证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对科达集团股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0211号）。公司现就意见函及回复公告如下：

一、关于公司行业经营情况

公司主营业务包括基础设施施工、房地产开发等，报告期内，公司主营业务收入111,543.93万元，其中基础设施施工相关业务收入占92.7%；房地产开发收入占2.6%。现有关行业经营情况需公司予以详细说明。

（一）基础设施施工业务

报告期内，公司基础设施施工业务收入103,382.67万元，比上年同期增加52.11%；实现营业利润16,122.32万元，毛利率为15.59%，比上年的8.09%增加了7.5个百分点，基础设施施工业务为公司最主要利润来源。

1、毛利率大幅增长。请详细说明公司本年度确认为基础设施施工业务收入的具体项目名称、确认金额，以及在建项目合同金额；并结合基础设施施工行业情况，说明报告期内公司基础设施施工业务收入确认原则，总承包、分包等收入构成情况，收入构成情况，以及本期公司毛利率大幅增长具体情况。

回复：

（1）报告期内，公司基础设施施工业务收入103,382.67万元，比上年同期增加35,416.94万元，增幅52.11%，实现营业利润16,122.32万元，毛利率15.59%，收入增加的主要原因为2014年新增济东高速、内蒙赤峰高速、江西昌宁高速项目，三个项目2014年实现收入32,746.80万元。2014年度确认收入的基础设施施工项目名称及金额如下：

单位：元

截止2014年12月31日，在建项目合同金额如下：

（2）报告期内公司基础设施施工收入确认原则为：

①公司施工项目均与建设单位签订了合同，建造合同的结果能够可靠估计，且施工期限超过1年的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

②对于报告期内施工完成的项目，以建设方出具的结算依据确认收入。

③对建设单位出具最终项目结算的，以建设单位出具的最终结算报告对前期确认收入进行调整。

④对BT 项目，公司提供建造服务的按照《企业会计准则第15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为金融资产。

报告期内，公司收入全部为总承包收入，无分包收入。

本年度公司基础设施施工收入为1,033,826,679.74元，成本为872,603,447.93元，毛利率为15.59%。本年度毛利较上年增加的主要原因为：以前年度已施工完毕的张石项目、青临项目在以前年度上报的变更于本年度获得业主批复，公司按照收入确认的谨慎原则，于收到业主批复文件的当期确认变更收入，因该两项目已竣工，成本费用在发生时已计入成本，本期仅有维修等成本发生金额较少，导致本期收入高、成本少，毛利率高的情况发生。张石高速变更收入为25,972,522.00元，成本费用为846,516.11元；青临项目变更收入为8,681,557.53元，成本费用为1,031,088.04元。2014年度基础设施业务扣除此两项工程收入、成本后，公司2014年其他项目毛利率为12.86%，较去年8.09%增加了4.77%。扣除高速公路项目变更收入的因素外，本年度较上年毛利率增长的另外一个因素为本年度施工的毛利率相对较高的市政工程增加，导致整体利润率提高。

2、BT项目资金回收。公司前期陆续投入了系列BT项目，其中东营开发区滨海新材料园2011年基建BT项目、东营经济开发区生态园、物流园2012年基础设施建设工程BT项目、东营经济开发区千岛湿地景观BT项目已全部建成，本期计提BT项目资金占用费1,874.61万元，请详细说明该等BT项目资金占用费计提的具体情况，公司BT项目资金回收情况是否符合当初的协议约定，是否存在收不回的风险，以及公司的应对措施。

回复：

（1）东营开发区滨海新材料园项目

东营经济开发区滨海新材料园为2011年施工的BT项目，共计十二分项，包含十一条道路工程和一条纬一路绿化工程，于2011年2月施工，当年12月完工。道路部分在2011年11月至2012年12月期间陆续验收备案，最终审计金额为10,055.27万元；绿化部分于2014年10月验收备案，备案金额为3,570.00万元。根据合同规定，业主方回购期为3年，每年度回收工程款的三分之一，工程款的回收及资金占用费的起算点为单项工程验收备案日，之后12个月内支付第一期回购款，二、三期依次类推。

①工程款回收情况

按合同规定，业主方应于2012年11月至2013年12月期间支付工程款3,318.24万元，至2014年12月累计应支付工程款6,636.48万元，至2015年12月累计应支付工程款11,245.27万元，至2016年10月累计应支付工程款12,435.27万元，至2017年10月累计应支付工程款13,625.27万元。

公司已于2012年期间收回工程款5,400.00万元，截止2013年底收回工程款累计8,669.07万元，截止2014年底收回工程款累计9,214.94万元，截止2015年2月收回工程款累计11,198.01万元，至此，业主方已结清全部道路施工工程款和第一期绿化部分工程款。

②资金占用费计提及回收情况

按合同约定，资金占用费的计算执行现行一年期贷款基准利率6.31%（年利率），不再计算复利。根据单项工程验收备案日、工程款回收情况，2013年公司计提资金占用费用70.16万元，2014年公司计提资金占用费用722.65万元，共计提资金占用费792.81万元。按照合同约定，该资金占用费业主方应在2015年12月底前支付，目前已向公司支付136.64万元，未违反合同约定。

（2）东营经济开发区生态园、物流园项目

该项目为公司2012年施工的BT项目，包含一、三、四标段，合同金额共计31,300.00万元， 2012年2月施工，2013年12月完工。2013年12月完成验收备案，备案金额为31,300.00万元。根据合同约定，业主方回购期为3年，每年度回收比例执行40%、30%、30%，工程款的回收及资金占用费的起算点为单项工程验收备案日，之后12个月内支付第一期回购款，二、三期依次类推。

①工程款回收情况

按合同约定，业主方应于2014年12月支付工程款12,520.00万元，至2015年12月累计应支付21,910.00万元，至2016年12月累计应支付31,300.00万元；公司在2013年期间收回工程款955.20万元，截止2014年12月收回工程款16,475.20万元，截止2015年2月回收工程款18,036.49万元。

②资金占用费计提及回收情况

合同约定资金占用费的计算执行三年期贷款基准利率6.31%（年利率），不再计算复利。根据此约定，结合工程备案时间及工程款回收情况，2014年该项目应计提资金占用费1,151.96万元。

（3）东营经济开发区千岛湿地景观项目

公司2012年施工的千岛湿地景观BT项目，该工程虽然已经完工，但是苗木养护期3年尚未到期，尚未移交备案。根据千岛湖项目与业主签订的合同，根据竣工验收移交备案后最终结算审核确定的建安费用计算资金占用费，目前千岛湖BT项目还没有经过移交备案，业主尚未最终结算审计，故目前尚未计提资金占用费。

上述第一项、第二项项目本年度共计提资金占用费1,874.61万元。从BT项目工程款回收情况看，工程款多是超合同金额提前回收，到目前未发现收不回来的风险，对后期工程款，公司会积极催收。

（二）房地产开发业务

报告期内公司房地产开发业务收入2,893.27万元，比上年同期下降57.42%，承担房地产开发业务的子公司青岛科达置业有限公司、东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）、滨州市科达置业有限公司分别亏损2,194.71万元、2,063.87万元、465.32万元。公司房地产已竣工工程面积141,857.11平米，在建楼面积为290,256.94平米，已售楼面面积为63,672.39平米；存货占公司总资产的比重为53.3%，其中开发成本占公司总资产的比重为49.1%。

1、存货跌价准备。本期末，公司存货账面价值为2,471,638,688元，其中开发成本2,277,461,858元，主要为房地产开发成本，请结合房地产行业总体形势和当地市场情况，以及公司房地产开发的规划、建设、销售、资金回收、收入确认等情况，详细说明公司房地产开发进展及销售情况是否正常？开发成本是否存在减值迹象，并请会计师事务所对不计提跌价准备发表意见。

回复：

2014年期末，公司存货账面价值为2,471,638,688元，其中开发成本2,277,461,858元，主要为我公司开发的青岛"科达·天意华苑"、东营"科达·府左华苑"、滨州"科达·璟致湾城"三个房地产项目开发阶段形成的开发成本。现对各项目开发规划、建设、销售等情况说明如下：

（1）青岛"科达·天意华苑"项目占地共计253亩，计划开发建筑面积47万平方米，分二期开发，目前为第一期开发。本期开发土地面积为156亩，总建筑面积为28.13万平方米，其中高层住宅9栋，1,197套，共计20.32万平方米；低层住宅32栋，128套，共计7.14万平方米；配套工程0.67万平方米。截止到2014年12月31日，除幼儿园尚未开工建设外，低层住宅全部完工；高层住宅全部主体封顶、砌体完成，正在进行外墙抹灰、门窗安装、绿化景观及室外配套工程。

2013年11月2日，青岛"科达·天意华苑"项目首次开盘，推出高层共730套，截止2014年12月31日，科达·天意华苑一期完成高层签约232套，签约率32%，回收资金2.71亿元。

截止2014年12月31日，我公司住宅未竣工验收，尚未达到交房条件，未确认营业收入。预计2015年9月工程竣工验收完毕，办理交房手续。

（2）东营科英置业现共拥有土地189亩，其中北院为88亩，南院为101亩。科英置业现开发的东营"科达·府左华苑"位于科英置业北院，总建筑面积为14.18万平方米，其中高层住宅6栋，636套，面积共计9.77万平方米（含附属用房）；低层住宅20栋，84套，面积共计4.41万平方米（含附属用房）。截止到2014年12月31日，完工建筑面积14.18万平方米，完工比例为100.00%。

2013年5月19日，东营"科达·府左华苑"项目首次开盘。截止2014年12月31日，科达·府左华苑高层推出420套，签约272套，签约率64.76%，共计回收资金21,087万元。

截止2014年12月31日，高层已建设完工，别墅主体完工，高层工程竣工验收手续尚未完成，高层预计2015年开始陆续交房。

（3）滨州"科达·璟致湾城" 项目占地共计约715.45亩，计划开发建筑面积86.27万平方米，分四期开发。一期开发土地面积为196.60亩，总建筑面积为12.52万平方米，其中高层住宅9栋，356套，共计5.81万平方米；多层住宅12栋，280套，共计4.58万平方米；低层住宅13栋，58套，共计2.09万平方米；会所0.46万平方米。目前为第1.1、1.2期开发，1.1期开发土地面积为38.6亩，总建筑面积为3.52万平方米，其中多层住宅7栋，160套，共计2.63万平方米；低层住宅3栋，12套，共计0.43万平方米；会所0.46万平方米。截止到本期末，完工建筑面积2.39万平方米，完工比例为73%。1.2期开发土地面积44.9亩，总建筑面积3.36万平方米，其中多层住宅3栋，80套，共计1.3万平方米；低层住宅6栋，26套，共计0.94万平方米；高层住宅2栋，88套，共计1.12万平方米。因1.2期开工时间较短，截止本期末，多层1#楼主体1层完成；小高层30#2层砼完成、31#楼1层砼完成；别墅15#、22#、23#地下室回填土完成，16#、17#、18#、19#土方开挖。

2013年12月31日"科达·璟致湾城" 项目首次开盘，截止2014年12月31日，多层住宅100套，完成认购74套，认购率74%；别墅8套，认购7套，认购率87.50%，回收资金2,182.94万元。

截止2014年12月31日，滨州置业住宅未竣工验收，尚未达到交房条件，未确认营业收入。预计2015年6月工程竣工验收完毕，开始办理交房手续。

经测算，公司所开发房地产项目开发成本均不存在减值迹象，公司年审会计师北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：“通过执行上述程序，科达股份房地产项目预计单位可变现净值均高于预计单位成本，因而开发成本不存在减值迹象。接到贵所通知后，我所再一次分析复核上述程序和相关审计证据，检查结论与年报审计相同，我们认为科达股份的开发成本不存在减值迹象。”

2、对控股子公司财务资助。公司向控股子公司科英置业提供的资金期末余额为38,784万元，请详细说明该资金的形成情况、公司对此收取的资金占用费情况，以及该子公司其他股东是否按其出资比例向其提供了同等财务资助、其他股东的财务资助金额、资金成本等详细情况。

回复：

公司向控股子公司科英置业提供的资金期末余额为38,784万元，该资金主要用于科英置业府左华苑土地变性缴纳容积率差价、支付前期开发费用，以及用于财富中心缴纳土地款。该资金，公司已按银行同期贷款利率收取资金占用费。科英置业股东山东科达集团有限公司对科英置业也提供了一定的资金支持，截止2014年12月31日，山东科达集团对科英置业提供资金余额为1,866.21万元，山东科达集团对科英置业提供的资金均未收取资金占用费。

3、“财富中心”项目进展。控股子公司科英置业非募集资金项目“东营财富中心”金额为15.3亿元，本年度公司仅投入17,497,010元，本期末累计实际投入254,066,199元，请详细说明该项目的具体规划、项目进展和后续计划，该项目目前进展是否正常，是否符合2013年年报披露的相关开发计划，以及公司对此已投资金是否存在收不回风险和公司的应对措施。

回复：

（1）“财富中心”项目的具体规划、项目进展和后续计划

①具体规划：东营财富中心项目位于东营市东城经济开发区沂河路路以东，府前大街以北，总用地面积67427.6平方米，初步规划总建筑面积约为27.82万平方米（含地下），其中地上总建筑面积约21.6万平方米，由5栋16层—24层高层商务办公楼（A、B、C、D、E）和2栋24层高层住宅、一栋18层高层公寓楼组成配有部分裙房商业。②项目进展：截至2014年12月31日，公司已开工建设财富中心C座商务办公楼，主体工程已建至9层。③后续计划:财富中心C座2015年第一季度完成10-13层； 2015年第二季度主体封顶，砌体工程及安装工程开始；2015年第三季度砌体工程完成90%，安装工程完成50%，外墙保温及幕墙工程开始施工；2015年第四季度砌体工程、安装工程、幕墙工程完成，室外配套及绿化工程完成85%。

（2）2013年年报中披露该项目C座商务办公楼“计划2014年底封顶，2015年底达到入住条件”, 公司根据2014年房地产市场形势，将施工计划调整为2015年第二季度主体封顶，2015年底完成砌体工程、安装工程、幕墙工程，室外配套及绿化工程完成85%。

（3）东营财富中心项目位于东营市府前大街，政府重点规划打造的东营金融商务中心的西门户，项目建成后将极大提升东营商务办公、酒店和住宅水平，推进“东营金融商务区”城市规划进程。尽管受到房地产市场形势下滑影响，诸多银行、企业均表达了较强的入驻意向。截至目前，公司已投资金未发现收不回的风险。

二、关于公司治理问题

1、控股股东承诺履行。公司控股股东山东科达集团有限公司在2014年3月17日受让广饶县金润投资有限公司转让的11.62%的科达股份股权，导致超比例持有科达股份股权。山东科达集团有限公司承诺在受让股权转让过户完成之日起6个月后减持其超比例持有的科达股份股权。请详细说明该承诺履行的进展情况及保障承诺得以履行的具体措施。

回复：

2014年3月17日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏记刘双珉直接持有的公司股份，导致科达集团和刘双珉合并持有公司股份比例达到30.11%。科达集团承诺在该次股权过户完成之日起6个月后减持公司股份，将比例降至30%以下，至29.99%（详见公司临2014-013号公告）。此后，因科达股份股票于2014年8月26日停牌，至2015年1月21日复牌。2015年2月6日公司披露2014年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。未来，科达集团将依法在非窗口期尽快完成上述股份减持并自减持之日起2工作日内予以公告。

2、控股子公司高管任职资格。公司实际控制人刘双珉曾于2011年被中国证监会处以10年市场禁入，请说明其兼任科英置业董事长是否符合相关规定。

回复：

（1）中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）【第33号令】《证券市场禁入规定》第四条规定：被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务；

根据前述《证券市场禁入规定》，刘双珉先生2011年被中国证监会处以10年市场禁入，10 年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

（2）《公司法》第二百一十七条第一款规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；根据公司章程第十一条规定，本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

综上，刘双珉先生被禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员；科英置业作为公司的子公司，科英置业董事长不属于上市公司董事、监事和高级管理人员职务，所以刘双珉兼任科英置业董事长没有违反相关规定。刘双珉兼任科英置业董事长虽未违反相关规定，但根据经营需要，科英置业已于2015年2月份完成法定代表人的变更，科英置业现法定代表人由其总经理担任。

三、其他事项

1、信息披露。本报告期内公司计入当期损益的政府补助为12,678,971 元，请详细说明该补助的来源和明细情况，以及是否履行了信息披露义务。

回复：

科达半导体政府补助为公司收到的购买设备扶持资金，收到资金时均已履行了披露义务（详见公司临2008-014号、临2010-024号公告），收到政府补助时计入递延收益，按照会计准则规定，与资产相关的政府补助，自资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用年限平均分摊转入当期损益。用政府补助购建的固定资产，在对该部分固定资产计提折旧或进行处置时，应结转相应的递延收益。2014年度，科达半导体根据经营计划，对部分停止使用的资产进行了处置，按照会计准则，对处置的资产相应结转了递延收益。

2、应收账款风险。本期末，公司应收账款期末余额为682,737,060 元，其他应收款为 101,883,154 元，均比上年有所增长，且公司部分应收账款账龄较长，其中公司应收张石高速公路筹建处 52,527,008 元，为 3 年以上政府欠款，仅计提坏账准备2,626,350 元。请公司补充披露单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款、其他应收款的帐龄情况，并给合公司的会计政策、应收账款回收情况，详细说明其计提坏账准备比例较低的依据、是否符合会计政策，公司的应收账款是否存在收不回的风险，以及公司的应对措施。

回复：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账龄如下：

单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款账龄如下：

公司对政府部门计提坏账比例较小的原因为：

根据施工行业特点，高速路质保期一般为竣工验收后3年，且施工过程中由于设计变化、材料价格变化等原因，工程变更批复较慢，造成应收款回收期限较长，以公司施工的张石高速为例，工程实际于2012年完工，工程变更截至2014年12月尚未全部批复完成。截止2014年12月31日，张石高速应收款余额为5,252万元，已于2015年2月份收回2,049万元，剩余3,203万元，剩余应收款大部分为质保金，因质保期未到期，尚未达到回收条件。公司对政府部门应收款计提坏账比例较低的原因是政府部门信誉及履约能力较强，风险较低，截至目前政府部门应收款均未出现坏账，且公司针对应收款制定了应收款管理办法，积极回收，公司的应收账款不存在收不回的风险。

3、分红。 公司 2013 年度未进行现金分红，2014 年拟不进行现金分红，请说明公司连续两个会计年度不进行现金分红是否符合公司章程的有关规定。

回复：

《公司章程》第一百五十五条第四款规定：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润，计算公式为a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3，其中N代表当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，b代表弥补的上年度亏损、提前的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和)。根据《科达集团股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》（详见公司临2012-012公告），2012年、2013年、2014年为一个现金分红周期。

公司2012年至2014年实现的年均可分配利润为32,176,945.53 元，公司已于2013年8月7日共计派发现金股利16,763,485.40元（详见公司临2013-019公告），占2012年至2014年年均可分配利润的50.23%，超过2012年至2014年年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十一日