证券时报多媒体数字报

(上接B77版)

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

(二)发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式进行,在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

(三)发行数量

本次非公开发行股票数量为1,162,790,699股,拟募集资金总额为人民币8,000,000,009元。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

(四)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司和深圳市钜盛华股份有限公司,均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

(五)定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次临时会议决议公告之日,即2015年3月21日。

本次非公开发行A股的发行价格为人民币6.88元/股,该发行价格相当于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

(六)限售期安排

本次非公开发行A股股票的限售期为36个月,本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

(七)股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

(八)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行完成后,公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

(九)本次募集资金的投向

本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于收购华侨城集团公司持有的武汉华侨城实业发展有限公司15.15%股权、上海华侨城投资发展有限公司9.87%股权、深圳市华侨城国际酒店管理有限公司38.78%股权,投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

(十)决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

本次非公开发行方案尚待国务院国资委批准后,提交公司股东大会逐项表决审议通过,并报中国证监会核准后实施,且具体方案以中国证监会核准的为准。

三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》全文详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

《深圳华侨城股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜;

2、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次非公开发行的发行、上市申报材料,办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序;

3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整;

4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

5、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件;

6、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整;

7、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组,决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜;

8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切必要事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

《深圳华侨城股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

七、审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>并与华侨城集团有限公司签订<附条件生效的股权转让协议>的议案》

根据本次非公开发行方案,公司与华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司以及深圳市钜盛华股份有限公司就认购事宜达成一致并签订了《附条件生效的股份认购合同》,并与华侨城集团公司签订了《附条件生效的股权转让协议》。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东华侨城集团公司已于2015年3月19日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》,华侨城集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。此外,公司本次非公开发行的募集资金投资项目涉及对华侨城集团公司持有的公司控股子公司的少数股东权益进行收购事宜,公司与华侨城集团公司就此已签订《附条件生效的股权转让协议》。

上述行为构成关联交易。

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本次关联交易事项具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及2015年3月21日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《深圳华侨城股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(2015-18号)

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。

九、《关于制定<深圳华侨城股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》

《深圳华侨城股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对《深圳华侨城股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》发表了独立意见。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

上述全部议案尚须获得股东大会的批准,因本次非公开发行尚需取得国务院国资委的批准,股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月二十一日

证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-18

深圳华侨城股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、深圳华侨城股份有限公司(下称“公司”)拟非公开发行1,162,790,699股A股股票(下称“本次非公开发行”),拟募集资金总额为人民币8,000,000,009元。

本次非公开发行的对象为本公司控股股东华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司。各发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即6.88元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行数量、发行价格将做相应调整。

就认购公司本次非公开发行的股票事宜,华侨城集团公司与公司于2015年3月19日签署了《附条件生效的股份认购合同》。此外,公司本次非公开发行的募集资金投资项目涉及对华侨城集团公司持有的公司控股子公司的少数股东权益进行收购事宜,公司与华侨城集团公司就此已签订《附条件生效的股权转让协议》。由于华侨城集团公司为公司的控股股东,根据相关规定,上述交易构成关联交易。

2、关联董事回避事宜

公司于2015年3月19日召开第六届董事会第八次临时会议,审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及关联交易的事项进行表决时,关联董事未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权,其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。

3、关联交易的目的及对公司的影响

公司本次非公开发行符合公司长远发展战略,方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。

本次非公开发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东利益的最大化。控股股东华侨城集团公司参与认购本次非公开发行股票,表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好,对公司未来前景充满信心,是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展,符合公司及全体股东的利益。

4、关联交易的审核

本次非公开发行方案尚待国务院国资委批准后,提交公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。

本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的标准。

一、本次关联交易概述

(一)本次关联交易的基本情况

1、本次非公开发行股票的对象为华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司。本次非公开发行股票发行数量1,162,790,699股。

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即6.88元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日(董事会决议公告日)至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行价格、发行数量将做相应调整。

此外,公司本次非公开发行的募集资金投资项目涉及对华侨城集团公司持有的公司控股子公司的少数股东权益进行收购事宜,收购价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。

2、由于发行对象及部分募集资金投资项目之交易对方涉及公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司向华侨城集团公司非公开发行股票并向其收购公司之控股子公司的少数股东权益的行为构成关联交易。

(二)董事会表决情况

公司召开的第六届董事会第八次临时会议对该关联交易进行了审议,刘平春、侯松容、陈剑3名关联董事回避了相关议案的表决,其余5名非关联董事一致同意上述关联交易事项。

(三)本次关联交易的批准

本次关联交易经第六届董事会第八次临时会议审议通过后尚需提交股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上回避表决。本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准,并上报中国证监会核准。

二、本次关联交易的关联方及关联关系说明

(一)本次关联交易的关联方――华侨城集团公司

华侨城集团公司现时基本情况如下:

(二)关联关系说明

截至目前,华侨城集团公司为公司控股股东,目前持有公司4,137,038,714股股票,占公司总股本的56.90%。

三、本次关联交易标的基本情况

(一)收购武汉华侨城实业发展有限公司(下称“武汉华侨城”)15.15%股权项目

1、基本情况

公司名称:武汉华侨城实业发展有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:姚军

注册资本:117,860.45万元

注册地址:武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号

成立日期:2009年10月21日

经营范围:旅游及关联产业投资;景区策划、设计、施工与经营;旅游商品制作与销售;园林雕塑,园艺、花卉设计与开发;旅游交通服务;体育运动俱乐部;文艺活动策划,文艺演出,舞台设计、制作,演出服装、道具制作;酒店投资开发与经营;货物及技术进出口业务(不含国家禁止和限制进出口的货物和技术);广告设计、制作与发布;房地产投资开发与经营,房屋出租、维修,物业管理;建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营);停车服务、餐饮服务,预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、国产卷烟、雪茄烟零售,体育健身(游泳、水上娱乐)(仅限分支机构凭有效资质证经营)。

2、主要业务

武汉华侨城于2009年在武汉市注册成立。公司在武汉投资建设的武汉华侨城大型旅游综合项目位于东湖国家生态旅游风景区北岸,占地约3,167亩,由生态社区和文化旅游两大板块组成,包括欢乐谷公园、独立水公园、开放式的都市文化休闲区、主题酒店和主题社区,集合主题公园、都市娱乐、主题酒店、人文艺术、生态居住等多种功能,用“四大公园、四大文化中心、两个主题酒店、一个国际文化湾区”的产品形态,打造一个创新型的生态文化旅游示范区和多元化的现代服务业聚集区。

3、股权结构

截至本公告出具日,公司、公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司,以及华侨城集团公司分别持有武汉华侨城50.91%、33.94%和15.15%的股权。

本次非公开发行完成后,武汉华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

4、财务情况

最近一年,武汉华侨城经审计的主要财务数据(合并财务报告口径)如下:

单位:万元

最近一年,武汉华侨城业绩良好,营业收入为351,700.60万元,实现归属母公司所有者净利润为51,225.66万元。

5、主要资产权属情况、对外担保情况

截至2014年12月31日,武汉华侨城资产总额为1,003,388.69万元,其中流动资产573,294.37万元,固定资产126,883.14万元,非流动资产430,094.33万元,非流动资产占比为42.86%。公司主要资产的权属无争议。

截至2014年12月31日,武汉华侨城无对外担保等情形。

(二)收购上海华侨城投资发展有限公司(下称“上海华侨城”)9.87%股权项目

1、基本情况

公司名称:上海华侨城投资发展有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:刘冠华

注册资本:44,379.89万元

注册地址:上海市松江区佘山林湖路888号

成立日期:2006年3月9日

经营范围:旅游及其关联产业投资;游览景区管理;游乐场;游泳场所开放;景区策划、设计、施工;景区景点策划及管理的咨询业务;设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告;房地产投资开发与经营;自有房屋出租、维修,物业管理;从事货物及技术的进出口业务;组织策划文化艺术活动,系统内职工培训,展览展示服务;设计制作雕塑、演出服装及道具;园林设计;公共停车场经营;建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售;大型饭店(含熟食卤味),快餐店(不含熟食卤味);本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售;以下分支机构经营:预包装食品零售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、主要业务

上海华侨城是由华侨城集团、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳华侨城房地产开发有限公司于2006年3月在上海共同设立的大型实业投资公司,主要经营范围为旅游、房地产项目的投资开发与建设经营。上海华侨城位于上海市松江区佘山国家旅游度假区,目前主要运营的旅游项目包括上海欢乐谷、玛雅水公园等。

3、股权结构

截至本公告出具日,公司、公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司,以及华侨城集团公司分别持有上海华侨城58.58%、31.55%和9.87%的股权。

本次非公开发行完成后,上海华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

4、财务情况

最近一年,上海华侨城经审计的主要财务数据(合并财务报告口径)如下:

单位:万元

上表所示,上海华侨城总资产评估增值41,842.30万元,增值率为15.48%;净资产评估增值41,842.30万元,增值率为71.20%。

5、主要资产权属情况、对外担保情况

截至2014年12月31日,上海华侨城资产总额为270,335.66万元,其中流动资产13,026.93万元,固定资产104,956.71万元,非流动资产257,308.73万元,非流动资产占比为95.18%。公司主要资产的权属无争议。

截至2014年12月31日,上海华侨城无对外担保等情形。

(三)收购深圳市华侨城国际酒店管理有限公司(下称“酒店管理公司”)38.78%股权项目

1、基本情况

公司名称:深圳市华侨城国际酒店管理有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:金阳

注册资本:30,000万元

注册地址:深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西

成立日期:1985年06月28日

经营范围:开办以劳务性为主的工业、修理业、商业、旅业、饮食业,开展职工培训。进出口贸易。酒店管理;物业租赁。

2、主要业务

酒店管理公司原名深圳市华侨城劳动服务有限公司,成立于1985年6月,2005年更名为“深圳市华侨城国际酒店管理有限公司”。截至目前酒店管理公司持有的股权分别为:深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司100%股权、深圳市华侨城创意文化酒店有限公司100%股权、深圳市华侨城酒店置业有限公司15%股权、深圳市海景奥思廷酒店有限公司2.79%股权、深圳华侨城大酒店有限公司1.87%股权。

3、股权结构

截至本公告出具日,公司及华侨城集团公司分别持有酒店管理公司61.22%和38.78%的股权。

本次非公开发行完成后,酒店管理公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

4、财务情况

最近一年,酒店管理公司经审计的主要财务数据(合并财务报告口径)如下:

单位:万元

最近一年,酒店管理公司实现营业收入为14,629.44万元,实现归属母公司所有者净利润为1,042.13万元。

5、主要资产权属情况、对外担保情况

截至2014年12月31日,酒店管理公司资产总额为40,973.53万元,其中流动资产20,906.14万元,固定资产1,681.46万元,非流动资产20,067.39万元,非流动资产占比为48.98%。公司主要资产的权属无争议。

截至2014年12月31日,酒店管理公司无对外担保等情形。

四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即6.88元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日(董事会决议公告日)至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行价格、发行数量将做相应调整。

此外,公司本次非公开发行的募集资金投资项目涉及对华侨城集团公司持有的公司控股子公司的少数股东权益进行收购事宜,收购价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。

五、交易协议的主要内容

就本次关联交易事项,公司与华侨城集团公司分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股权转让协议》。

(一)《附条件生效的股份认购合同》主要内容

1、合同主体、签订时间

甲方:深圳华侨城股份有限公司

乙方:华侨城集团公司

签订时间:2015年3月19日

2、认购标的及认购数量

(1)认购标的

甲方本次非公开发行股票拟发行1,162,790,699股A股股票,股票面值为1元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

(2)认购数量

经双方协商一致,乙方拟认购145,348,838股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次乙方的认购数量将进行相应调整。

3、定价基准日、定价原则及认购价格

(1)定价基准日

甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

(2)定价原则及认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定,本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(即6.88元/股)(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量×90%)。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票价格将进行相应调整,调整公式如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1= P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

4、滚存未分配利润

本次非公开发行股票完成后,乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

5、认购和支付方式

乙方同意按照该合同的约定认购甲方本次非公开发行的股票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起20个工作日内,按照认股款缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次非公开发行股票专门开立的账户,并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。乙方应向甲方缴付的认购本次非公开发行股票的认股款总额为发行价格×认购股数。

6、限售期

乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求,就本次非公开发行股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

7、合同的生效和终止

该合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)该合同及本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过;

(2)该合同及本次非公开发行股票获得甲方股东大会批准;以及

(3)本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

若前款所述之合同生效条件未能成就,致使该合同无法生效并得以正常履行的,且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则该合同终止,双方互不追究对方的法律责任。

8、违约责任

若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照该合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份,则乙方每逾期支付1日,应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金;若逾期支付超过30日,则甲方有权单方终止该合同,并要求乙方支付相当于该合同约定的认股款总金额百分之三十的违约金。

一方未能遵守或履行该合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行该合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止该合同。

(二)《附条件生效的股权转让协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

转让方:华侨城集团公司(以下简称“甲方”)

受让方:深圳华侨城股份有限公司(以下简称“乙方”)

合同签订时间:2015年3月19日

2、转让标的

本次转让标的为甲方合法持有的酒店管理公司38.78%的股权、武汉华侨城15.15%的股权以及上海华侨城9.87%的股权。

3、股权交割

(1)自乙方全额支付股权转让价款之日起十五(15)个工作日内,甲方应将标的股权登记过户至乙方名下。

(2)自交割日起,乙方即成为标的股权的合法所有者,并根据法律法规的规定及公司章程享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务;甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利,也不承担与标的股权有关的任何义务和责任,但该协议另有规定者除外。

4、转让价格、支付方式及期限

(1)股权转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告,本次拟转让股权的评估值为98,517.59万元,本次股权转让价格为98,517.59万元。

如最终经国有资产管理有关机构备案的评估结果与资产评估报告载明的评估值不一致的,以经国有资产管理有关机构备案后的评估结果为准。

(2)乙方拟采用非公开发行股票的方式募集资金,用以支付股权转让价款。乙方同意在非公开发行结束之日起五(5)个工作日内向甲方指定的账户支付上述股权转让价款。

(3)因本交易产生的股权过户登记费、手续费、印花税、所得税等税费,由甲、乙双方按照法律法规的规定各自承担。

5、期间损益归属

甲、乙双方一致同意,在交易基准日至交割日期间,标的股权产生的收益由乙方享有,产生的损失由甲方以现金方式补偿乙方。在交易基准日至交割日期间的损益以具备资质的会计师事务所出具的审计报告为准。

6、股权转让涉及的职工安置、人员安排

本次股权转让不涉及酒店管理公司、武汉华侨城及上海华侨城的职工安置或人员安排,各公司与原有员工的劳动、社保关系保持不变,并继续有效。

7、违约责任

(1)任何一方违反该协议的约定或承诺保证的,即构成违约,违约方应该向守约方承担违约责任并赔偿对方因此受到的损失。

(2)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行该协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止该协议。

8、协议的生效和终止

该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件(以最后一个条件的满足日为生效日)后生效:

(1)甲方根据其内部程序批准本次股权转让;

(2)乙方董事会、股东大会根据乙方内部程序批准本次股权转让;

(3)有权部门同意本次股权转让;

(4)乙方非公开发行股票事宜已经获得所有相关有权部门或机构的同意、许可、批准或核准,包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

六、关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

公司本次非公开发行符合公司长远发展战略,方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。

(二)本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行后,本公司的总资产与净资产总额将显著上升,资产负债率将有所下降,资金实力将进一步提升,有利于降低公司的财务风险,优化公司的资本结构,为公司的持续发展提供良好的保障。

2、本次发行募集资金到位后,由于发行后公司净资产和总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施,公司的业务收入和盈利能力将得以提升,财务状况亦将获得进一步改善。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事同意将上述事项提交第六届董事会第八次临时会议审议。

公司全体独立董事基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定;本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第八次临时会议决议公告

2、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见

4、公司与华侨城集团公司签署的《附条件生效的股份认购合同》

5、公司与华侨城集团公司签署的《附条件生效的股权转让协议》

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月二十一日

证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2015-19

深圳华侨城股份有限公司

关于重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,公司股票已于2015年1月22日开市起停牌。停牌期间,公司按有关规定,每五个交易日发布了公司重大事项停牌进展公告。

2015年3月18日,公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案,摘要全文详细内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);2015年3月19日,公司召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的议案,预案全文详细内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

根据相关规定,经申请,本公司股票自?2015年?3月?23日开市起复牌交易。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月二十一日

证券代码:000069 证券简称:华侨城A

深圳华侨城股份有限公司

限制性股票激励计划(草案)摘要

深圳华侨城股份有限公司

二零一五年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引(征求意见稿)》及其他有关法律、行政法规,以及《深圳华侨城股份有限公司章程》制订。本计划由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为12,015万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额727,134万股的1.65%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本计划首次授予的激励对象总人数296人,激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划,其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本次限制性股票的激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条的规定。

五、本次激励计划限制性股票的授予价格为 4.73 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司进行现金分红,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本激励计划草案的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

六、本激励计划有效期为6年,自限制性股票授予日起计算。

七、在授予日后24个月为限制性股票的锁定期,激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示:

在锁定期内,激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利,包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付;激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

十三、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动深圳华侨城股份有限公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干(不包括独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事)。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计296人,包括:

1、高级管理人员;

2、中层管理干部;

3、核心管理、技术骨干。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后,公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量12,105万股,占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额727,134万股的1.65%,未超过公司股本总额的10%。本次授予为一次性授予,无预留部分。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:

1、参与股权激励的公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干的姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为6年,自授予日起算。

二、激励计划的授予日

1、授予日在本计划报国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后,由公司董事会确定。授予日必须为交易日,且不得为下列期间:

(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内,公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

三、激励计划的锁定期和解锁期

1、自限制性股票自授予日起的24个月为锁定期。在锁定期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

2、激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定,锁定期内,各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

3、在解锁期,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示:

四、激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股4.73元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格根据公平市场价格的60%确定。

公平市场价格按照以下原则确定:公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者:股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价、股权激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价、激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。

第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时,公司则向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能授予限制性股票。公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

(一)本公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(三)公司达到以下业绩条件:

1、本公司授予时前一个财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于14%,销售净利率不低于14%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于8%;

2、同时,上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的50分位值。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

(一)本公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(三)公司达到下以业绩条件:

1、在每一个解锁年度的前一财务年度,本公司的考核指标不低于下表所述的目标值:

注:如果公司当年实施因发生公开/非公开发行或并购重组等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产值、净利润值不计入该年度及下一年度公司上述考核指标中涉及的净资产、净利润计算。

2、同时,上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的75分位值。

(四)为保护股东利益,解锁时股票市场价格(前5个交易日公司标的股票交易均价)应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的,可以延长解锁期,直至符合上述条件。

(五)激励对象层面考核内容

公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解锁当期权益,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下:

(六)上市公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足100%解锁条件的,当年可以解锁的限制性股票不得解锁,由公司统一回购注销。回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后,应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委的有关文件规定,以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

一、限制性股票激励计划的实施程序

(一)董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案。

(二)董事会审议通过激励计划草案,独立董事发表独立意见;监事会核实激励对象名单;律师对激励计划出具法律意见书。

(三)董事会审议通过的限制性股票激励计划草案提交国务院国资委批准、中国证监会备案。

(四)限制性股票激励计划在获得国务院国资委批准、中国证监会备案无异议后,公司发出召开股东大会的通知。

(五)独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

(六)股东大会审议激励计划,监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。

(七)公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时,须提供网络投票的方式。独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

(八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,即可实施。

二、限制性股票的授予程序

(一)董事会下设的薪酬委员会负责拟定限制性股票授予日期等相关具体授予事项。

(二)董事会审议批准限制性股票授予日期等相关具体授予事项。

(三)监事会核查激励对象名单。

(四)公司在授予条件成就后 30 日内完成限制性股票首次授予、登记、公告等相关程序,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

(五)公司制作限制性股票激励计划管理名册,记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。

三、限制性股票解锁程序

(一)董事会下设的薪酬委员会对激励对象的解锁资格是否达到条件审查确认。

(二)对于满足解锁条件的激励对象,由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》,并由公司向证券交易所统一提出解锁申请,向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

(三)对于未满足解锁条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

(四)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

5、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

7、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

6、在行权有效期内,激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平(含股权激励收益)的最高比重不超过40%。

7、激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止。经董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据新股权激励计划行使权益或者获得激励权益。

(一)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

(二)年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(三)公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的;

(四)发生重大违规行为,受到证券监管及其他有关部门处罚。

二、激励对象有下列情形之一的,公司国有控股股东提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益。

(一)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

(二)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

(三)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给公司造成损失的。

三、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时,授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分可以在离职之日起半年内行使,半年后权益失效;尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的,原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票,由公司按授予价格回购后注销。

激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的,尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购,已获取的股权激励收益按授予方案或股权激励管理办法约定解决。

第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

(一)回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后,如公司实施派息、公开增发或定向增发等事项,且按本计划规定应当回购注销限制性股票的,回购价格不进行调整。

若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:

P=P0/(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

2、缩股:

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

3、配股:

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

(二)回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

(三)回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时,应向交易所申请解锁该等限制性股票,在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

第十五章 附则

一、本计划在报国务院国资委批准、中国证监会备案无异议,且公司股东大会审议通过后生效;

二、本计划由公司董事会负责解释。

二〇一五年三月十八日