证券时报多媒体数字报

  证券代码：000893     证券简称：东凌粮油    公告编号：2015-029

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十一次会议的会议通知于2015年3月16日以邮件方式发出，会议于2015年3月19日以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长赖宁昌先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

  一、审议通过《关于公司与上海百堂投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司与上海颢德资产管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司与上海和熙投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向中农国际钾盐开发有限公司（以下简称"中农国际"）全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权（以下简称"本次发行股份购买资产"），并向公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称"东凌实业"）、实际控制人赖宁昌及其一致行动人暨公司监事李朝波等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次发行股份募集配套资金"，本次发行股份购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称"本次重大资产重组"）。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司（以下简称"中农集团"）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"新疆江之源"）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"劲邦劲德"）在内的中农国际全体股东。本次重大资产重组实施完成后，中农集团将持有公司144,913,793股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的16.49%，成为公司的第二大股东；新疆江之源将持有公司60,086,206股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.84%；劲邦劲德将持有公司56,551,724股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.43%；非公开发行股份募集配套资金的交易对方为东凌实业、公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人暨公司监事李朝波等3名特定投资者，截至目前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，占公司目前股份总数的40.22%，为公司控股股东；赖宁昌通过东凌实业间接控制公司163,981,654股股份，直接持有公司279,900股股份，一致行动人李朝波持有公司100,000股股份，赖宁昌共计控制公司164,361,554股份，占公司目前股份总数的40.32%，为公司的实际控制人并担任公司董事长；自2014年12月10日起，李朝波担任公司监事。

  基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在的持股5%以上股东）、实际控制人及其一致行动人暨公司监事之间的交易，构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  鉴于上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司和上海和熙投资管理有限公司不再参与本次重大资产重组中募集配套资金发行股份的认购，根据2014年11月21日公司与东凌实业签订的《附条件生效的股份认购补充协议》及股东大会授权，经董事会非关联董事一致研究决定对本次重大资产重组中的发行股份募集配套资金方案进行调整：即在本次募集配套资金总额和发行股数不变的情况下，由东凌实业追加认购上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司和上海和熙投资管理有限公司分别放弃认购本次重大资产重组中募集配套资金发行的股份42,880,000股、38,880,000股和7,280,000股。调整后的本次发行股份募集配套资金方案为：本次发行股份募集配套资金总额为122,957.76万元，按照确定的10.44元/股的发行价格，公司拟发行117,775,632股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行98,618,544股，向赖宁昌发行9,578,544股，向李朝波发行9,578,544股。

  除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他条款不作调整。上述调整不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2015年3月21日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告》。

  七、审议通过《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》

  同意公司与东凌实业签订《附条件生效的股份认购补充协议（二）》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于同意本次重大资产重组相关审计报告的议案》

  公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组拟购买资产出具的信会师报字[2015]第111256号《中农国际钾盐开发有限公司审计报告及备考财务报表（2013年1月1日至2014年12月31日止）》。

  同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的广会专字[2015]G14042910051号《广州东凌粮油股份有限公司2013年度、2014年度备考合并审计报告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，但不存在关联董事，故无董事需回避表决。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述议案已经公司2014年度第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

  广州东凌粮油股份有限公司

  董事会

  2015年3月20日

  证券代码：000893     证券简称：东凌粮油    公告编号：2015-030

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司(以下简称"公司")第六届监事会第八次会议的会议通知于2015年3月16日以邮件方式发出，会议于2015年3月19日下午以通讯方式召开。会议主持人为张志钢先生，会议应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经全体与会监事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

  一、审议通过《关于公司与上海百堂投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司与上海颢德资产管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司与上海和熙投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向中农国际钾盐开发有限公司（以下简称"中农国际"）全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权（以下简称"本次发行股份购买资产"），并向公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称"东凌实业"）、实际控制人赖宁昌及其一致行动人暨公司监事李朝波等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次发行股份募集配套资金"，本次发行股份购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称"本次重大资产重组"）。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事李朝波（为本次重大资产重组配套募集资金认购方，且系东凌实业实际控制人之一致行动人）回避表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司（以下简称"中农集团"）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"新疆江之源"）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"劲邦劲德"）在内的中农国际全体股东。本次重大资产重组实施完成后，中农集团将持有公司144,913,793股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的16.49%，成为公司的第二大股东；新疆江之源将持有公司60,086,206股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.84%；劲邦劲德将持有公司56,551,724股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.43%；非公开发行股份募集配套资金的交易对方为东凌实业、公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人暨公司监事李朝波等3名特定投资者，截至目前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，占公司目前股份总数的40.22%，为公司控股股东；赖宁昌通过东凌实业间接控制公司163,981,654股股份，直接持有公司279,900股股份，一致行动人李朝波持有公司100,000股股份，赖宁昌共计控制公司164,361,554股份，占公司目前股份总数的40.32%，为公司的实际控制人并担任公司董事长；自2014年12月10日起，李朝波担任公司监事。

  基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在的持股5%以上股东）、实际控制人及其一致行动人暨公司监事之间的交易，构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事李朝波（为本次重大资产重组配套募集资金认购方，且系东凌实业实际控制人之一致行动人）回避表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

  鉴于上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司和上海和熙投资管理有限公司不再参与本次重大资产重组中募集配套资金发行股份的认购，根据2014年11月21日公司与东凌实业签订的《附条件生效的股份认购补充协议》及股东大会授权，经公司研究决定对本次重大资产重组中的发行股份募集配套资金方案进行调整：即在本次募集配套资金总额和发行股数不变的情况下，由东凌实业追加认购上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司和上海和熙投资管理有限公司分别放弃认购本次重大资产重组中募集配套资金发行的股份42,880,000股、38,880,000股和7,280,000股。调整后的本次发行股份募集配套资金方案为：本次发行股份募集配套资金总额为122,957.76万元，按照确定的10.44元/股的发行价格，公司拟发行117,775,632股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行98,618,544股，向赖宁昌发行9,578,544股，向李朝波发行9,578,544股。

  除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他条款不作调整。上述调整不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事李朝波（为本次重大资产重组配套募集资金认购方，且系东凌实业实际控制人之一致行动人）回避表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》

  同意公司与东凌实业签订附条件生效的《附条件生效的股份认购补充协议（二）》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事李朝波（为本次重大资产重组配套募集资金认购方，且系东凌实业实际控制人之一致行动人）回避表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于同意本次重大资产重组相关审计报告的议案》

  公司监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组拟购买资产出具的信会师报字[2015]第111256号《中农国际钾盐开发有限公司审计报告及备考财务报表（2013年1月1日至2014年12月31日止）》。

  同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的广会专字[2015]G14042910051号《广州东凌粮油股份有限公司2013年度、2014年度备考合并审计报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  广州东凌粮油股份有限公司

  监事会

  2015年3月20日

  证券代码：000893     证券简称：东凌粮油    公告编号：2015-031

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月19日，广州东凌粮油股份有限公司（以下简称"东凌粮油"或"公司"）召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海颢德资产管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海和熙投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整。

  2014年11月21日，公司与广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称"东凌实业"）签订《附条件生效的股份认购补充协议》（以下简称"《补充协议》"），约定：如上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司未按照其各自与东凌粮油签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购东凌粮油本次非公开发行的股份，则东凌实业有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。《补充协议》已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次调整符合《补充协议》相关约定。

  一、调整前方案

  公司于2014年8月22日召开第六届董事会第四次会议，于2014年11月21日召开第六届董事会第六次会议，并于2014年12月10日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向中农国际钾盐开发有限公司（以下简称"中农国际"）全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，并向包括公司控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的6家特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组调整前方案如下：

  1、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为中农国际的全体股东，即中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司；本次发行股份募集配套资金的发行对象为东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波、上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司。

  2、发行数量

  （1）购买资产发行股份数量

  按照拟购买资产的交易价格以及10.44元/股的发行价格，公司拟发行股份353,448,272股股份购买中农国际100%股权。

  （2）募集配套资金发行股份数量

  本次发行股份募集配套资金总额为122,957.76万元，按照确定的10.44元/股的发行价格，公司拟发行117,775,632股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行9,578,544股，向赖宁昌发行9,578,544股，向李朝波发行9,578,544股，向上海百堂投资管理有限公司发行42,880,000股，向上海颢德资产管理有限公司发行38,880,000股，向上海和熙投资管理有限公司发行7,280,000股。如上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司未按照其各自与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购本次发行的股份，则东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。

  二、调整后方案

  2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海颢德资产管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与上海和熙投资管理有限公司签订<股份认购解除协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司签订<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》等相关议案。本次方案调整的主要内容如下：

  1、减少本次发行股份募集配套资金的发行对象

  上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司不再认购公司非公开发行的股份。在本次募集配套资金总额和发行股数不变的情况下，由东凌实业追加认购上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司和上海和熙投资管理有限公司分别放弃认购本次重大资产重组中募集配套资金发行的股份42,880,000股、38,880,000股和7,280,000股。本次发行股份募集配套资金的发行对象变更为东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波。

  2、增加东凌实业认购募集配套资金的股份数量

  公司拟发行117,775,632股股份募集配套资金，其中：东凌实业认购公司非公开发行股份的数量增加至98,618,544股，赖宁昌仍认购9,578,544股，李朝波仍认购9,578,544股。

  三、独立董事意见

  公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《广州东凌粮油股份有限公司章程》的规定，在认真审阅公司本次重大资产重组方案调整的相关文件后，基于独立判断立场就公司本次重大资产重组方案调整发表如下意见：

  "1、公司本次重大资产重组方案调整的相关议案在提交公司第六届董事会第十一次会议审议前已经我们事先认可。

  2、公司本次重大资产重组方案调整的相关议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广州东凌粮油股份有限公司章程》的相关规定。

  3、鉴于上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司和上海和熙投资管理有限公司不再参与本次重大资产重大资产重组中募集配套资金发行股份的认购，根据2014年11月21日公司与东凌实业签订的《附条件生效的股份认购补充协议》及股东大会授权，公司对本次重组中的发行股份募集配套资金方案进行调整：即在本次募集配套资金总额和发行股数不变的情况下，将原拟由上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司和上海和熙投资管理有限公司认购的股份42,880,000股、38,880,000股和7,280,000股改为由控股股东东凌实业进行认购，调整后的本次发行股份募集配套资金方案为：本次发行股份募集配套资金总额为122,957.76万元，按照确定的10.44元/股的发行价格，公司拟发行117,775,632股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行98,618,544股，向赖宁昌发行9,578,544股，向李朝波发行9,578,544股。

  除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他条款不作调整。上述调整不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整。

  截至目前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，占公司目前股份总数的40.22%，为公司控股股东；赖宁昌通过东凌实业间接控制公司163,981,654股股份，直接持有公司279,900股股份，一致行动人李朝波持有公司100,000股股份，赖宁昌共计控制公司164,361,554股份，占公司目前股份总数的40.32%，为公司的实际控制人并担任公司董事长；自2014年12月10日起，李朝波担任公司监事。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组方案的调整涉及公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。

  鉴于公司第六届董事会第十一次会议在审议本次重大资产重组方案调整的相关议案时，关联董事均已回避表决，且公司控股股东东凌实业追加认购本次重大资产重组配套募集资金发行的股份，表明了其对公司未来发展前景的信心，因此本次重大资产重组方案的调整不存在损害公司中小投资者利益的情形。

  综上所述，我们同意公司本次重大资产重组的方案调整。"

  四、中介机构意见

  经核查，独立财务顾问浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司认为："东凌粮油对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金部分进行调整，系在募集配套资金总额及其发行股数不变的情况下，根据东凌粮油与东凌实业签订的《补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议（二）》以及东凌粮油2014年度第二次临时股东大会授权所进行的调整。因此，本次调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整。"

  五、备查文件

  1、东凌粮油第六届董事会第十一次会议决议；

  2、东凌粮油第六届监事会第八次会议决议；

  3、《广州东凌粮油股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整事项的事前认可意见》；

  4、《广州东凌粮油股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整事项的独立意见》；

  5、浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司出具的《关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司

  董事会

  2015年3月20日