证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是全面深化改革的开局之年，也是“十二五”规划提速增效、转型发展的关键之年，国家宏观经济和医药行业发展步入新常态，医药工业销售增幅明显回落，医药流通行业规模增长同比趋缓，“稳增长、优结构、高质量”成为医药行业未来较长一段时期内的经营主题。在此背景下，公司按照“再创新、稳增长、促合规”的总体部署，聚焦重点，扎实推进，赢得了效益增速高于规模增速的良好局面，达到了对标改进、提质增效的年初预期。

  2014年公司实现营业收入239.54亿元，同比增长12.99%；归属于上市公司股东的净利润6.52亿元，同比增长25.36%，继续保持增长态势。

  分销事业部实现营业收入222.95亿元，同比增长14.32%；实现净利润3.54亿元，同比增长17.83%。

  制药事业部实现营业收入16.72亿元，同比下降2.26%；实现净利润2.27亿元，同比增长8.43%。

  全年主要工作如下：

  1、完成非公开发行项目，增强公司发展的资本实力。通过了向控股股东定向股权融资，募集资金19.3亿元，优化了公司资产负债结构，增强了公司发展的资本实力。

  2、深化对标管理，推动组织创新，不断提升管控能力和管控效率。通过全面对标，系统改善，分销盈利空间提升到2.13%，致君制药班组绩效提升19%；组织创新以提升应对变化能力为目标，形成36个创新实践项目，将创新理念落实到业务发展中。

  3、强化合规理念，多种手段并举，保障合规经营。以国药集团开展合规经营专项活动为契机，开展合规经营大教育、大讨论专题活动，强化各级管理人员树立“合规经营是核心竞争力”的理念。同时，多管齐下，加大内控检查和审计稽核的力度，保障合规经营。

  4、加快推动经营创新，挖掘传统优势业务的增长潜力。

  分销事业部深化智慧型供应链建设。全年新增VMI库存项目76家，新签约智能供应链项目8个，实现了供应链向上下游的全面延伸；票据平台、流向系统、库存分析平台上线使用，实现了广东省药交所的首营系统对接，供应链系统持续优化。分销事业部建立起供应链效能指标考核体系，明确了智慧型供应链的量化标准，促进了供应链效率的提升。

  制药事业部以广东省基药招标为契机，积极转变营销模式，大力推进精细化营销，改变“有招标、没跟进”、“有跟进、没上量”的粗放式营销。同时在基药招标中突出差异化，通过对重点品种（头孢克肟颗粒）拆分无糖型，实现了在广东省的基药独家中标，较好的维护了价格，同时通过充分挖掘招标平台的数据资源，积极推进精细化市场开发，取得了头孢克肟颗粒无糖型在广东省基层医院覆盖率达到52%，销量同比增长15.2倍的良好效果。

  5、加快推进资源协同共享，发挥一体化规模效益。

  分销事业部通过建立标准、优化流程、统一操作、加强稽核，推动两广运营的标准化建设以及运营体系的统一；完成佛山地区三仓整合，启动物流中心管控项目，制定物流关键岗位操作手册，并在两广区域推广执行。

  制药事业部以扁平化、专业化、一体化为核心要素，搭建起工业一体化平台，并在实际运作中不断完善。工业浪潮GS系统完成财务、采购、销售、质量等模块的上线稳定运行，实现对三家企业的主数据管理；生产中心建立事业部产销衔接平台，实现对国内制剂、化学原料药、大健康的统筹产能衔接，有效保障市场供应；产业链一体化深入推进，总体配套率达到90%，同比提升12.1个百分点。

  6、深化结构调整，提升公司盈利能力和抗风险能力。

  分销事业部顺应医改新变化，持续优化业态结构、品种结构，加大医院终端和国产品的销售占比。2014年直销业态占比72%，同比提升2个百分点；国产品销售占比49%，同比提升1个百分点；全年新增33个总代品种，丰富了品种资源。

  制药事业部积极应对抗生素限用及含麻制剂管制的不利影响，全年实现8个品种销售过亿，其中4个口服过亿品种（达力芬、达力新片、迪根、达力新胶囊），致君制药口服固体销售占比达到55%，提升1个百分点；同时，制药研发加快产品线结构转型，目前承担在研品种超过130个，CDE受理号超过60个，其中专科用药领域占60%，三类新药占42%，为工业转型提供产品支撑。

  7、顺应医改大势，加快网络下沉，精耕基层市场。

  分销事业部新设立汕头公司，目前共30家分销子公司，实现了对两广35个地级市的业务全覆盖；两广DTC药店已达到11家，并逐步建立起连锁管理体系和管理平台；继续完善物流网络覆盖，佛山物流中心、汕头配送中心正式投入运作。

  制药事业部结合自身产品特点，加快完善二级分销体系建设，使销售网络更加下沉至基层终端，挖掘广阔市场的增长潜力，应对招标市场的不利影响。

  8、推动转型升级，加快新业务发展，形成新的增长点。

  分销事业部新业务发展迅速，器械业务完成管理平台搭建，全年销售同比增长18%；疫苗销售同比增长19%，同时在非疫苗产品业务上取得突破，为疫苗业务打造CDC全产品和服务提供商的定位奠定基础；基药招标达至理想预期，广深区域共接受委托品规数超过一万个，带动基药整体销售同比增长73%；分销“触网”进程不断加快，完成B2B网站升级，上线客户400多家，基本实现商业销售的业务电子化。工业自主品牌出口销售收入同比增长51%，在国际主流市场形成的规模销售，在提升工业国际品牌的同时，也有效促进国内市场的开发，达力新在浙江省实现区分质量层次中标，实现了国际市场对国内市场的联动。工业的种子业务-大健康携手素颜女神王丽坤，启动“美益天”品牌传播，全年销售同比增长6%。

  9、积极推动质量认证和基地建设，开拓发展新空间。

  分销事业部积极推动新版GSP认证工作，30家分销公司、5家DTC大药房均首批或率先通过新版GSP认证，创新性以共享物流模式的开展新版GSP认证，在业内树立了标杆。

  制药事业部国际认证与新版GMP认证齐头并进。致君制药粉针二线欧盟认证、粉针三线欧盟复认证4月份获得欧盟认证证书。致君制药非头孢固体车间获得新版GMP认证延期证书、致君苏州新建粉针车间获得新版GMP证书。制药坪山基地建设取得阶段进展。坪山基地主体厂房顺利完工，并完成深圳中药口服液生产线的搬迁工作。同时，深圳中药完成证照变更，坪山基地化验室投入运作，并建立起生产质量体系和GMP文件体系，为新版GMP认证做好准备。此外，公司社会责任体系SA8000认证10月通过现场检查，并获得认证证书。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  重要会计政策和会计估计的变更

  1、重要会计政策变更

  财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报。

  若干财务报表项目已根据上述准则进行列报，比较期间财务信息已相应调整，并且根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》应用指南列报了2013年1月1日的合并及公司资产负债表：

  （1）递延收益在合并资产负债表中单独列示，相应调减2013年12月31日及2013年1月1日合并资产负债表中“其他非流动负债”176,531,418.18元及168,180,160.90元，对母公司资产负债表无影响。

  （2）对预计在资产负债表日起超过一年以上支付的内退福利自“应付职工薪酬”重分类至“长期应付职工薪酬”。于2013年12月31日及2013年1月1日合并及公司资产负债表中单独列示“长期应付职工薪酬”并相应调减“应付职工薪酬”3,619,000.00元及4,892,000.00元，205,000.00元及407,000.00元。

  （3）预计负债在合并资产负债表中单独列示，相应调减2013年12月31日合并资产负债表中“其他流动负债”22,040,000.00元，对母公司资产负债表无影响。

  2、重要会计估计变更

  本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  新设立子公司：国药控股北海有限公司

  新收购子公司：国药控股汕头有限公司

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-03

  国药集团一致药业股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第五次会议于2015年3月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2015年3月20日在上海召开，董事长李智明先生主持会议。应参加会议董事9名，亲自出席会议董事8名。董事魏玉林先生因公务请假缺席会议，书面委托董事长李智明先生参加会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

  1. 审议通过了《公司2014年度董事会报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  2. 审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3. 审议通过了《公司2014年度报告及摘要》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  4. 审议通过了《公司2014年度利润分配方案》

  经普华永道中天会计师事务所审计确认，公司2014年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币652,497,176.03元，母公司会计报表净利润为人民币474,226,166.14元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币474,226,166.14元为基准，加上年初未分配利润人民1,222,346,090.09元，减去提取法定公积金人民币36,460,337.10元(注：本年计提的盈余公积已达到实收资本362,631,943元的50%，根据公司法规定，无需按10%足额计提)，减去本年度派发2013年度股利人民币65,273,749.74元，可供股东分配的利润为人民币1,594,838,169.39元。

  董事会决定，以公司2014年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），预计分配现金股利人民币72,526,388.60元，剩余未分配利润人民币1,522,311,780.79 元转入下一年度。公司2014年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5. 听取了《2014年度独立董事述职报告（何志毅、熊楚熊、肖胜方）》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  6. 审议通过了《公司2014年度社会责任报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  7. 审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  8. 审议通过了《公司2015年度经营预算方案》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9. 审议通过了《公司2015年度经营绩效考核方案》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10. 审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案为特别决议案，需提交公司2014年度股东大会审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  11. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

  董事会同意公司2015年继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，最高金额不超过60亿元，公司与控股子公司均可作为借款或贷款主体，本次委托贷款银行为国有及股份制银行，贷款利率参照相应委托贷款发生时人民银行贷款基准利率及在金融机构取得的利率水平确定。

  拟提请股东大会授权公司总经理代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  12. 审议通过了《关于国药集团财务公司为公司继续提供金融服务的议案》

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  13. 审议通过了《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  14. 审议通过了《关于2015年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  15. 审议通过了《国药一致2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  16. 审议通过了《关于国药一致资产损失核销的议案》

  同意2014年核销资产损失累计共9,370,755.84元。具体核销资产情况为：

  （1）应收账款原值5,244,370.02元，核销5,244,370.02元，主要系经诉讼后，对方无可执行财产，法院终结执行，无收回可能性，已全额计提坏账；

  （2）存货原值2,741,359.31元，核销2,741,359.31元，主要包括商品过期失效、破损、盘亏、无法使用的包材等，需做报损处理；

  （3）固定资产原值3,769,112.76元，计提折旧2,384,086.25元，计提资产减值准备1,168,265.97元，核销金额1,385,026.51元，主要因设备老化损坏严重，使用价值低，需做报废处理。

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  17. 审议通过了《关于变更长期资产折旧（摊销）年限的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  18. 审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2015年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权经营班子确定2015年度审计报酬事项。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  19. 审议通过了《公司2015年度投资计划》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  20. 审议通过了《国药集团一致药业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  21. 审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-04

  国药集团一致药业股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届监事会第四次会议于2015年3月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2015年3月20日在上海召开，监事会主席冯一峰先生主持会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第七届董事会第五次会议。

  一、审议通过了《公司2014年监事会报告》

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、 审核并通过了以下议案：

  1、《公司2014年度报告及摘要》

  2、《公司2014年度利润分配方案》

  3、《公司2014年度社会责任报告》

  4、《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  5、《公司2015年度经营预算方案》

  6、《公司2015年度经营绩效考核方案》

  7、《关于2015年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  8、《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

  9、《关于国药集团财务公司为公司继续提供金融服务的议案》

  10、《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

  11、《关于2015年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

  12、《国药一致2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  13、《关于国药一致资产损失核销的议案》

  14、《关于变更长期资产折旧（摊销）年限的议案》

  15、《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  16、《公司2015年度投资计划》

  17、《国药集团一致药业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

  以上议案均3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司监事会

  2015年3月21日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-06

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2015年度向银行申请综合授信

  额度并安排担保事项的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、申请授信及提供担保情况概述

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五次会议于2015年3月20日审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》。董事会同意2015年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币86.058亿元。具体情况如下：

  （一）经营用额度及担保

  单位：万元

  ■

  注： 1、以上经营用银行授信额度期限为一年。

  2、已签署未到期的授信额度待到期后需按本次审批通过的限额进行签订。

  3、担保金额与银行授信额度存在差异主要原因为额度内子公司最高使用担保额加总后大于总授信额度所致。

  （二）项目用额度

  单位：万元

  ■

  以上担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。

  二、 担保各方基本情况

  1、 国药控股股份有限公司——本公司控股股东

  2、 国药集团一致药业股份有限公司——本公司

  3、 深圳致君制药有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股梅州有限公司、国药控股佛山有限公司、国药控股深圳中药有限公司、国药控股广东粤兴有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药控股深圳健民有限公司、国药控股深圳药材有限公司、国药控股东莞有限公司、国药控股惠州有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股中山有限公司、为本公司全资子公司。国药控股韶关有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股深圳延风有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有其70%、51%和51%股权。

  三、董事会意见

  （一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

  （二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

  四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  截至2014年12月31日，公司的实际担保余额合计237,679.49万元，占公司最近一期经审计净资产的49.88%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  五、备查文件

  1、国药一致《公司章程》

  2、国药一致《董事会议事规则》

  3、独立董事意见

  4、董事会“关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的决议”

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-07

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于国药集团财务有限公司为本公司

  继续提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次国药集团财务有限公司为本公司提供金融服务的事项已经国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、本次交易为关联交易。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年（双方协商一致，原有协议未执行的期限按新协议规定执行。），财务公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予我公司及下属子公司共享5亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

  2、关联方关系

  中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务公司80%的股权，因此本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议情况

  公司于2015年3月20日召开的七届五次董事会会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，关联董事李智明、魏玉林、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并对相关协议和报告分别发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本信息

  财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

  注册地址：北京市海淀区知春路20号

  法定代表人：邓金栋

  金融许可证机构编码：00455793

  企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)

  税务登记证号码：11010871783212X

  注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。

  经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

  财务数据：截止2014年12月31日，财务公司总资产65.29 亿元（不含委托资产），净资产6.06亿元；2014年1-12月，净利润0.55亿元。

  经营情况：截止2014年12月31日，财务公司累计投放信贷资金47.83亿元（不含委托贷款），实现营业收入1.15亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

  2、根据《深交所股票上市规则》的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司共享5亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

  四、交易价格确定及协议主要内容

  1、 金融服务内容 ：

  （1）存款服务；

  （2）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

  （3）财务及融资顾问等咨询服务；

  （4）担保服务；

  （5）结算服务；

  （6）网上银行服务；

  （7）保险代理服务；

  （8）经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

  2、 服务价格：

  （1）财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

  （2）财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

  （3）其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

  3、 金融服务原则 ：

  公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  六、风险评估情况

  公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2014年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：

  1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

  3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

  七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试财务公司资金流动性，并从中国医药集团总公司或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。如财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条中的任意一种情形，公司将立即启动风险处置程序，以确保公司资金安全，措施包括：成立应急处置小组，制定方案；与财务公司召开联席会议；通过回收贷款资金、变现财务公司国债或其他债券、收回同业拆借资金、寻求财务公司母公司帮助等，依据《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

  八、截至2014年12月31日，公司在财务公司存款余额22.84万元，贷款余额 0万元，银票贴现发生额6994.79万元，委托贷款余额3160万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  九、独立董事意见

  1、独立董事事前认可函

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务有限公司为本公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

  我们认为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见

  公司于2015年3月20日召开七届五次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

  （1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  （3）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

  （4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  十、持续督导保荐机构意见

  中国国际金融有限公司作为本公司2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，履行对国药一致的持续督导职责，对财务公司为本公司继续提供金融服务关联交易的持续督导事项的必要性和公允性进行了核查，并发表核查意见认为：公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。保荐机构对国药集团财务有限公司为国药集团一致药业股份有限公司继续提供金融服务关联交易无异议。

  十一、备查文件

  1、 公司董事会决议；

  2、 公司监事会决议；

  3、 独立董事意见；

  4、 持续督导保荐机构意见；

  5、 财务公司营业执照；

  6、 财务公司金融许可证；

  7、 《金融服务协议》；

  8、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；

  9、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  2015年3月21日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-08

  国药集团一致药业股份有限公司

  2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]232号文《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2014年3月非公开发行股票74,482,543股，每股发行价格为人民币26.07元，募集资金总额计人民币1,941,759,896.01元，扣除发行费用（包括保荐费用、发行登记费以及其他交易费用）人民币12,694,482.54元后，实际募集资金净额为人民币1,929,065,413.47元，截至2014年3月14日上述募集资金已到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具普华永道中天验字（2014）第132号验资报告。

  （二）募集资金本期使用金额及报告期末余额

  本公司在平安银行股份有限公司深圳长城支行开设账户，到位募集资金人民币1,941,759,896.01元。截至2014年12月31日，本公司本期用于偿还本公司及下属子公司(以下简称“本集团”)债务和补充本集团流动资金共计人民币1,928,997,163.26元，支付发行费用人民币12,620,000元。

  截至2014年12月31日，该账户余额为人民币1,233,800.87元，包括收到的银行利息收入人民币1,091,068.12元和募集资金余额人民币142,732.75元。

  二、募集资金管理情况

  （一）管理制度建设和执行情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》，并分别经本公司于2013年7月19日召开的第六届董事会第十九次会议、于2013年9月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。

  本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

  （二）募集资金专户开设情况

  本公司第六届董事会第十九次会议和2013年第三次临时股东大会审议决议通过了设立募集资金专项账户。本公司为本次募集资金批准开设了专项账户：平安银行股份有限公司深圳长城支行（账号：11014594843005）。

  以上专户仅用于本公司募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。

  (三)三方监管情况

  根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，2014年3月14日，本公司和保荐机构中国国际金融有限公司以及平安银行股份有限公司深圳长城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金项目实际使用情况：单位：元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  于2014年度，本公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。

  五、募集资金于2014年度存放与实际使用情况的专项报告结论

  报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：国药一致严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2014年12月31日，国药一致募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-09

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易概述

  预计2015年本公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属子公司发生日常关联交易的总金额不超过599,030.00万元。2014年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为451,027.64万元。具体日常关联交易事项包括：

  1、 国药一致及下属公司向关联方采购和销售商品；

  2、 国药一致下属公司与关联方开展使用商业汇票代理贴现结算采购货款业务，并支付买方贴息；

  3、 国药一致及下属公司以委托贷款方式向大股东国药控股股份有限公司借款并支付利息；

  4、 国药一致及下属公司向关联方提供房屋租赁并收取租金；

  5、 国药一致及下属公司向关联方租赁房屋和设备并支付租金；

  6、 国药一致下属公司向关联方提供配送、咨询等有偿服务；

  7、 国药一致下属公司有偿接受关联方信息技术维护、咨询等服务；

  8、 国药一致及下属公司向国药集团财务有限公司借款并支付利息；

  9、 国药一致及下属公司向国药集团财务有限公司开展商业汇票贴现业务并支付利息；

  10、 国药一致及下属公司向国药集团财务有限公司存款取得利息收入。

  2015年3月20日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2015年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。

  二、2014年关联交易实际发生情况及2015年关联交易预计金额

  单位：万元

  ■

  年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额共8.1亿。

  三、主要关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况：

  （1）国药集团药业股份有限公司

  住所：崇文区永外三元西巷甲12号

  法定代表人：龚家申

  注册资金：13,300万

  公司类型：股份有限公司

  生产范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(二类)。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （2）国药控股天津有限公司

  住所：天津市和平区大连道1号

  法定代表人：龚家申

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （3）国药控股国大药房有限公司

  住所：上海市汶水路481号

  法定代表人：卢军

  注册资本：20,000万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。该公司目前主要从事上述药品的批发零售业务。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （4）国药控股北京有限公司

  住所：北京市崇文区三元西巷甲12号

  法定代表人：龚家申

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （5）国药控股江苏有限公司

  住所：扬州市文昌中路513号

  法定代表人：周宝余

  注册资本：2,074.45万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。

  关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业。

  （6）国药控股山西有限公司

  住所：太原市高新技术开发区高新街9号瑞杰科技中心106室

  法定代表人：李志明

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （7）国药控股北京华鸿有限公司

  住所：北京市崇文区光明路十三号天玉大厦508室

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：4,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （8）国药控股浙江有限公司

  住所：杭州市江城路887号联银大厦B座16楼

  法定代表人：卢军

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （二）履约能力分析

  （下转B55版）